业务尽职调查工作指引

第一篇：业务尽职调查工作指引

安徽省融资性担保业务尽职调查工作指引

第一章总则

第一条为规范融资性担保业务尽职调查工作，提高尽职调查工作效率和质量，防范经营风险，促进安徽省融资性担保机构健康持续发展，依据《担保法》、《物权法》、《安徽省融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规和有关规定，结合我省实际，制订本指引。

第二条尽职调查是指融资性担保机构(以下简称担保机构)依担保申请人(以下简称客户)申请，经初步审核并立项后，指派担保项目经办人员对客户有关情况进行全面调查、评价、报告的行为。

尽职调查的实施主体是担保机构的业务部门。业务部门应指派具体负责项目经办的业务人员(以下简称客户经理)开展尽职调查。

尽职调查应双人同行，独立履职。项目的客户经理为尽职调查人员，对尽职调查工作负责;同时确定一名辅助调查人员对尽职调查的程序进行监督，保证尽职调查过程的真实性。 第三条对客户的尽职调查应以实地调查为主，间接调查为辅。必要时，可通过外部征信机构对客户资料的真实性进行核实。

第四条尽职调查应当遵循全面、客观、审慎、高效的原则。

第二章基本要求

第五条尽职调查人员的主要职责：

(一)完成对客户资料的搜集与整理;

(二)对客户资料进行审查与核实，负责资料的完整性、真实性、合法性;

(三)根据调查获取的资料，对担保项目进行评价，制作调查报告，客观反映项目基本情况、风险因素，提出评价意见，拟定担保方案。 第六条尽职调查人员应具备的基本条件：

(一)熟习担保业务和信贷业务;

(二)具有宏观经济的分析和预测能力;

(三)熟习客户所在的行业情况;

(四)掌握财务基本知识，能够分析财务报表;

(五)有一定的企业经营管理和法律常识; 第七条尽职调查人员应做到：

(一)廉洁奉公、恰尽职守、具备良好的职业素养和道德，对尽职调查的全面性、真实性、合法性负责;

(二)秉持全面、真实、审慎、高效原则，在尽职调查过程中不受任何因素干扰，独立履行职责;

(三)履行回避制度，对关系人申请主动申请回避;

(四)熟悉本指引，在尽职调查时认真对照执行，尽量做到全面、细致，防止出现重大遗漏;

(五)为客户保密，不得将客户资料用于业务之外任何领域。

第三章工作程序及方法 第八条调查前，尽职调查人员应当：

(一)收集、整理客户提交的资料，熟习客户基本情况;

(二)搜集客户所属行业的有关政策，分析行业发展宏观趋势， 了解行业赢利模式;

(三)拟定尽职调查方案，撰写调查面谈提纲及关注要点;

(四)约定调查的时间和对象;

(五)包括交通车辆、音像录制设备、电脑、单位介绍信等调查工具的准备;

(六)调查人员的工作分工;

(七)设计担保对接方案。

第九条尽职调查人员可采用电话沟通、传真、互联网等间接调查方式，提高调查效率。 尽职调查人员可通过查阅工商部门、法院系统等网站，了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录，也通过互联网搜索引擎查阅其有关信息，重点是查看有无负面消息和新闻。 第十条尽职调查人员开展现场调查，包括但不限于到客户生产经营场所察看，现场查阅、查验资料，与主要经营管理人员面谈，走访与其合作的金融机构、担保机构、客户以及关联方，还可到有关政府部门、中介机构核实情况。

第十一条建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。

工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。 工作底稿还应包括从客户或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，尽职调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。

第四章调查内容及重点

第十二条尽职调查的内容包括非财务因素、财务因素、反担保措施等方面，涉及客户的基本情况、管理情况、经营情况、财务情况和反担保安全措施等因素。 第十三条尽职调查首先要核实被客户的合法有效性：

(一)核实客户提供材料的真实性、有效性和合法性，核实客户提供的资料是否为最新材料;

(二)认真核对客户各种证照原件，关注借款主体是否年检、是否被注销、章程及法人营业执照经营期限终止日是否早于担保的主债权到期日等信息;关注客户实际开展的业务是否与其法人营业执照记载一致等;

(三)查看特种行业经营许可证及有效期，并核实相关信息。第十四条客户基本情况调查包括但不限于：

(一)基本概况，如经营范围、营业期限、主导产品、注册资本、实收资本、股东构成、控股股东(责任股东)、法定代表人(实际控制人)、关联企业、分支机构等情况;

(二)历史沿革，其中重点关注历年主营业务、股权、注册资本等被担保人基本情况的变动及变动原因，近三年或近年主要业绩及大事记;

(三)发展方向、发展战略。

第十五条客户管理情况调查包括但不限于：

(一)管理层素质和经验;

(二)管理层的关系及稳定性，包括成员是否有股权关系、家族关系及关联企业等;

(三)管理现状，了解被担保人各项管理制度是否建立健全，包括了解内部组织架构、决策程序、人事管理、财务管理、对关键人员的激励机制、管理薄弱环节等;

(四)人员情况，包括员工总数、学历结构、社保、工资发放情况。 第十六条客户生产经营情况调查包括但不限于：

(一)产品及技术状况。产品结构，包括产品种类、产品介绍、按主要产品划分的销售利润结构表、按主要产品划分的内外销结构表等;技术状况，包括产品技术来源、产品技术先进性、生产工艺先进性、生产设备先进性等;对技术的重视程度，包括人员配备、研发机构设置、资金投入等;研究与开发成果、专利情况;技术发展前景，如新产品开发情况及其与未来技术发展趋势是否一致等。

(二)产品制造。生产场地，包括厂房面积、租赁期限或使用年限、年租金或厂房价值等;产品生产制造方式;自动化、机械化程度;产能等;生产管理，包括是否有章可循、是否规范、现场管理印象等;进货渠道，包括进货渠道的稳定性、可靠性，进货周期及主要供应商情况;质量保证体系;安全生产情况;环保方面，是否符合国家相关环保政策，并获得相关环保批文。

第十七条客户行业及市场情况调查包括但不限于：

(一)行业情况，应包括行业发展历史及趋势，哪些行业的变对本行业销售、盈利等影响较大，进入该行业的壁垒、政策限制等，行业市场前景分析与预测等;

(二)竞争对手、竞争优劣势、行业地位等;

(三)营销模式，包括：品牌、市场定位;销售渠道建设;售后服务等;

(四)客户情况，调查近两、三年对主要客户的销售量，占总销售额的比例，客户基本情况及近期的变化情况;

(五)销售变化趋势，本年度销售计划和未来两年销售预测，为完成本年度销售计划被担保人将采取的措施。

第十八条客户资信情况调查包括但不限于：

(一)开户行及资金结算情况，包括账号、近期月均存款余额、银行评级等;

(二)近三年历史融资记录，应含借款、承兑汇票、信用证等所有融资，不良记录重点关注;

(三)对外担保记录，不良记录重点关注;

(四)纳税记录，核实近三年的纳税申请表、完税凭证，并可抽查纳税账户的扣款凭证;

(五)查询征信记录，不良记录重点关注;

(六)了解非正规金融渠道融资情况。

第十九条客户财务及资产情况调查包括但不限于：

(一)资产状况调查，重点是流动资产，包括应收账户及账龄、存货;

(二)长期投资调查，了解其长期投资的状况及构成，分析其是否存在风险及对客户的影响;

(三)固定资产及在建工程调查，了解其固定资产及在建工程的状况、构成，查阅并核实相关权属证明文件、批准文件。对新建项目要关注其资金来源，并了解其占用流动资金的可能性和金额;

(四)无形资产调查，要实际调查原始入账成本;

(五)负债情况调查，取得短期借款明细表和长期借款明细表，核对相应的银行贷款卡记录;了解大额应付账款和其他应付款的内容、帐龄;要根据询问公司账面记录的互保情况，关注或有负债;

(六)权益情况调查，了解并核实权益的构成及其真实性;

(七)盈利及现金流量情况调查，主要是销售收入、成本、费用及现金流量调查。了解和核实其各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性。了解产品销售采用的主要结算方式，了解其主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况;取得大额销售合同并核查其执行情况，抽查销售业务的原始凭证(发票，送货单据)，确定销售收入是否真实;

(八)贷款用途的真实性调查，在上述财务、资产状况调查的基础上，分析、调查其是否有明确的资金使用计划，贷款资金总量确定的依据，资金投向是否可行;通过其财务分析和运营需要测算贷款的合理额度和真实用途;

(九)在财务和资产调查中要关注(包括但不限于)以下风险点：资产负债率较高的风险;短期偿债压力较大的风险;应收账款较高、货币资金回笼较慢且易发生坏账的风险;存货较高且易发生损失的风险;主营业务收入下滑的风险;盈利能力下降的风险;对外投资收益不确定或对外投资失控的风险;资产评估增值过高的风险;现金流断裂的风险;其他财务风险。 第二十条拟设立的反担保措施情况调查包括但不限于：

(一)考察拟设立的反担保行为主体和反担保物是否符合法律规定;

(二)第三方连带担保人的调查;

(三)考察拟设立的反担保物是否容易通过市场变现;

(四)考察并分析拟设立的反担保措施是否易受到自然灾害等其他不可抗因素的影响;

(五)根据市场定价、资产预计未来现金流量等原则，对拟设立的反担保物进行价值预估;

(六)考察拟设立的反担保条件是否能够顺利实施;

(七)考察拟设立的反担保措施是否触动被担保人核心利益，对其履约形成足够的压力。 第二十一条其它重要事项调查：

(一)调查被担保人是否存在有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项以及这些事项对被担保人可能产生的影响;

(二)调查被担保人重大合同及其内容;

(三)调查被担保人重大投资事项(含被担保人法定代表人或实际控制人的重大投资事项);

(四)调查被担保人资产抵(质)押等担保情况;

(五)对一些特殊行业的被担保人，如受火灾或自然灾害影响机率较大的被担保人调查财产保险、责任保险等事项;

(六)民间借贷情况。

第五章调查资料的整理和使用

第二十二条尽职调查人员应对尽职调查的资料进行整理、分类，剔除不可靠、不准确及与调查目的无关的资料，使调查资料成为有序的、可靠的、有参考价值的资料，为形成调查结论提供完整的证据链。

第二十三条尽职调查人员应在尽职调查报告中叙述调查的方式和依据，充分阐述和利用调查资料。对重要数据、重要问题如主营业务收入、利润等是否真实或合理都应有明确的判断。对重大而又无法核实的数据或问题，也应明确提出并评估其对项目风险影响程度。 第二十四条尽职调查人员不得在评审报告中进行虚假记载、误导性陈述，故意隐瞒真实情况，提供虚假信息等。

第二十五条尽职调查人员负责撰写《项目尽职调查报告》。报告的内容应包括以下方面：

(一)应对客户借款事由、还款能力、现金流量、企业主或主要股东个人资信情况及项目风险点进行分析，并对担保品种、金额、用途、利率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件等提出建议;

(二)应体现数据和资料的真实性、完整性和准确性。对关键数据的核实，应陈述调查的方式和依据，涉及到重要凭证的需列明凭证名称;

(三)应充分揭示项目的主要优势和劣势，实事求是地揭示项目风险并提出有效的防范措施。对于无法核实的内容，应如实反映，并评估该因素对客户资信的影响程度;

(五)报告中应明确项目的风险等级评价和分类。

(六)应有明确的评价结论。

(七)尽职调查人员对报告的真实性进行承诺，并签字确认。

第二十六条尽职调查人员完成项目书面《报告》后，按规定的程序，上报评审会等有权审批部门，在项目审批环节，需注意以下问题：

(一)报送的资料必须包括以下内容：《尽职调查报告》、《担保业务风险分类表》(各担保机构结合实际制订)，抵(质)押物评估材料，以及其他重要问题的书面陈述;

(二)在报送项目的过程中，如果项目发生了重大变化，如客户要求的担保金额、反担保条件发生了显著改变，或被担保人经营、生产中发生了影响其资信状况的重大事项，需及时修改《报告》或重新进行项目调查;

(三)对评审会有条件通过的项目，尽职调查人员负责落实相关要求，风险控制部门负责监督和审核。

第二十七条调查资料的保管。担保机构应当制定项目资料档案管理制度，对尽职调查获取的工作底稿、《报告》及项目合同等材料归档整理，专人保管、负责。

第六章责任追究

第二十八条担保机构应建立尽职免责、失职问责的责任约束机制。 第二十九条尽职调查人员在其职责范围内，承担相应的履职责任。 第三十条尽职调查人员尽职行为的认定标准：

(一)完整有效地履行尽职调查职责;

(二)严格按照本指引规定的程序、内容和要求履行尽职调查职责;

(三)其它经担保机构最高管理层认定的尽职行为。

第三十一条尽职调查人员除因经济金融形势恶化、自然灾害等不可抗拒因素，导致客观上无法全面有效履职除外，有以下行为者，根据未尽职程度给予相应的经济处罚和行政处分，情节严重触犯刑律的，依法追究其刑事责任：

(一)故意不尽职行为。如伙同或放任他人骗取担保;故意丢弃、毁损、涂改项目档案资料，导致追偿时单位权益受损或问责调查受阻;

(二)严重未尽职行为。如尽职调查报告反映的被担保人经营情况严重失实;被担保人明显存在风险隐患未能识别或发现后未及时上报;项目合同、协议、抵(质)押凭证等无效未能识别;抵(质)押物实际价值明显低于抵(质)押价值;丢失、毁损项目重要档案资料(如项目合同、协议、尽职调查报告等);

(三)一般未尽职行。如存在疏忽或失误，未完整有效地履行调查职责;

(四)担保机构最高管理层认定的其它未尽职行为。

第七章附则

第三十二条本指引自印发之日起施行。

第二篇：公司债券承销业务尽职调查指引

(征求意见稿)

第一章 总 则

第一条 【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。

第二条 【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。

第三条 【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。承销机构应当按照本指引的要求，并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条 【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

1 第五条 【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

第六条 【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

第七条 【自律管理】中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。

第二章 尽职调查内容和方法

第八条 【尽调内容】尽职调查内容包括但不限于：

(一)发行资格;

(二)发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况;

(三)经营范围和主营业务情况;

(四)公司治理和内部控制情况;

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(五)财务状况及偿债能力;

(六)主要资产情况;

(七)主要债务情况;

(八)信用记录;

(九)募集资金用途;

(十)增信机制(如有);

(十一)偿债保障措施;

(十二)或有事项及其他重大事项情况。

第九条 【尽调方法】承销机构开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十条 【发行资格】调查发行资格。

承销机构应当核查发行人是否符合发行公司债券相关法律法规规定的情况。

第十一条 【基本情况】 调查发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况。

承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，了解企业的股权结构和股东情况，调查企业的控股股东及实际控制人情况。

第十二条 【经营范围】调查经营范围和主营业务情况。 承销机构应当查阅营业执照、财务报告，了解发行人的经营范围、主营业务和提供的主要产品(或服务)，判断发行人的主营业务是否符合国家产业政策。

3 承销机构应当比较分析行业及市场数据，通过访谈等方式，了解发行人所处行业的基本情况，关注发行人面临的主要竞争状况及其行业地位。

承销机构应当结合行业属性和企业规模等，通过访谈等方式，了解发行人的经营模式，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

承销机构应当访谈采购部门和销售部门负责人，关注发行人对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性。了解上、下游产业链对发行人业务发展及经营情况的影响。

承销机构应当了解报告期内主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。

承销机构应当了解发行人的业务发展目标和战略。 第十三条 【公司治理及内部控制】调查公司治理情况和内部控制情况。

承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了解发行人的组织结构;查阅公司治理有关文件，了解发行人的董事、监事、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和股东会(或股东大会)、董事会、监事会的议事规则，关注公司治理相关制度的执行情况。

承销机构应当查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询审计机构，了解发行人的内部控制制度及其执行情况，重点关注内部控制制度是否健全、执行是否有效等。

4 第十四条 【财务状况及偿债能力】调查财务状况及偿债能力。

承销机构应当根据发行人财务报告，比较报告期内的主要财务数据和财务指标变动情况，分析发行人的盈利能力、偿债能力和营运能力。财务数据、财务指标有较大变动或异常的，承销机构应当分析原因。

第十五条 【主要资产情况】调查主要资产情况。 承销机构应当查阅有关明细资料，咨询审计机构，调查发行人的应收款项账龄、集中度、形成原因、收回可能性，以及坏账准备计提政策的合理性和实际执行情况等。

承销机构应当查阅有关明细资料，咨询审计机构，调查发行人的存货情况，包括但不限于存货周转率、存货减值情况等; 查阅发行人持有的金融资产，了解金融工具的性质、面值、合同金额、估值方法、市场价值等;了解金融工具的相关风险;对于非金融企业，了解持有金融工具的目的等。

承销机构应当查阅房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，必要时进行实地察看，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属证明，固定资产是否存在抵押、质押等影响发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。

承销机构应当查阅土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾

5 问，了解发行人的土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等的权利期限情况等，调查无形资产是否存在质押等影响发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。

第十六条 【主要债务情况】调查主要债务情况。 承销机构应当查阅现有债务合同，了解发行人有息债务的余额、期限结构、担保措施及主要债务起息日、到期日及融资利率情况，关注现有债务合同是否存在对新增债务的限制性条款。

承销机构应当查阅发行人与银行授信相关的合同、协议，询问管理层、财务人员等，了解发行人综合授信额度、已使用授信情况、近期授信安排等。

承销机构应当查阅有关明细资料，咨询审计机构，调查发行人的应付款项形成原因，关注是否存在长期延迟支付款项的情形。

第十七条 【信用记录】调查发行人、控股股东及实际控制人的信用记录。

承销机构应当查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等，咨询律师或法律顾问，查询中国人民银行征信系统等公共诚信系统，调查发行人是否存在逾期借款、未偿还已到期债务等不良信用记录，了解发行人的诚信状况，取得发行人出具的关于诚信状况的书面声明。

承销机构应当了解发行人控股股东和实际控制人的诚信状

6 况，查询中国人民银行征信系统，咨询律师或法律顾问，调查发行人的控股股东和实际控制人是否存在不良信用记录。

第十八条 【募集资金用途】调查募集资金用途。 如募集资金用于项目投资，承销机构应当查阅有关资料，了解发行人拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目简介、建设内容、投资总额、项目进展、有关批文(如有)、项目经济效益测算等，调查募集资金用途是否符合相关产业政策、是否与发行人的生产经营状况以及未来发展规划相吻合，分析募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响。

如募集资金用于股权投资或收购资产，承销机构应当了解发行人的股权投资情况、拟收购资产基本情况等，分析股权投资或收购资产对本期债券偿付的影响。

如募集资金用于偿还有息债务，承销机构应当查阅拟偿还债务相关合同，分析偿还有息债务的合规性，及对发行人财务状况及融资成本的影响。

如募集资金用于补充流动资金，承销机构应当分析其必要性。

第十九条 【增信机制】调查增信机制(如有)。 如提供保证担保，承销机构应当查阅保证人有关资料，访谈保证人或其法定代表人，调查保证人情况，包括但不限于：

(一)基本情况;

(二)最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流

7 动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计;

(三)资信状况;

(四)累计对外担保金额、累计担保余额及其占净资产比例;

(五)或有负债情况;

(六)偿债能力分析。

如提供抵押或质押担保，承销机构应当查阅、比较分析有关资料，了解担保物情况，包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例、变现能力，以及担保物后续登记、保管和发生重大变化时的安排。

第二十条 【偿债保障措施】调查偿债保障措施。 承销机构应当查阅发行人有关偿债保障措施的具体安排，包括偿债专户、偿债基金、还款来源以及违约时拟采取的具体偿债措施及赔偿方式等。

第二十一条 【或有事项及其他重大事项】调查或有事项及其他重大事项情况。

承销机构应当查阅对外担保合同或协议，询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人的对外担保情况，包括但不限于被担保方名称、担保金额、担保期限，被担保方经营情况和财务状况，是否具备履约能力，是否提供必要的反担保。

承销机构应当询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分

8 析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。

第三章 尽职调查工作底稿

第二十二条 【底稿要求】尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映承销机构所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

第二十三条 【索引编码】尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时，应当交叉注明索引编号。

第二十四条 【保存期限】尽职调查工作底稿应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

第四章 尽职调查报告

第二十五条 【内容涵盖】尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。

第二十六条 【结论明确】尽职调查报告应当对发行人是否符合公司债券发行相关条件、是否建议承销该项目等发表明确结论。

第二十七条 【用印备查】尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字，并加盖公章和注明报告日期。

第二十八条 【保存期限】尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

第五章 附则

9 第二十九条 【自律惩戒】承销机构违反本指引的，协会根据《公司债券承销业务规范》相关规定采取自律惩戒措施。

第三十条 【解释】本指引由协会负责解释。 第三十一条 【发布实施】本指引自发布之日起实施。

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第三篇：并购重组业务”税务尽职调查指引

来源：华税律师事务所 作者：华税律师事务所

摘要：小结： 通过税务尽职调查，了解目标企业纳税状况、内部控制和管理、税务风险的真实情况，判明潜在的重大税务缺陷，充分识别重大税务风险，评估其对投资交易及预期投资收益可能产生的影响，为交易谈判、投资决策及并购完成后的税务风险防范及剥离、税务整合、税务筹划方... 编者按：并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径。近年来，随着并购数量的剧增和并购金额的增大，税务问题已经成为很多企业在进行并购重组时相当重视却又存在颇多误区的问题，究其原因主要是涉税违法犯罪带来的后果比较严重。因而，在并购重组中，当然少不了对目标企业的税务问题进行尽职调查，税务尽职调查能够帮助并购方评估目标企业在涉税事项上的风险以及可操作性筹划方案。本期华税律师就税务尽职调查的主要内容及风险与读者分享。

一、税务尽职调查的概念

税务尽职调查是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由税务律师接受投资方的委托，在遵循勤勉尽责、诚实守信原则的基础上，对目标企业一切与本投资有关的税务事项进行调查，形成有助于投资方进行谈判磋商、做出投资决策的报告性文件，最终使投资方能够充分确信：目标企业与本投资有关的重大税务事项不存在显著的法律风险。

二、税务尽职调查的主要内容及税法风险识别

(一)目标企业纳税主体概况

1、调查内容

包括：(1)纳税主体资格;(2)内部组织结构及管理制度;(3)外部组织结构及关联关系;(4)主要经营情况。

2、税法风险识别 (1)目标企业是否依法履行各项税收征管的程序性义务，税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项是否符合税法规定;

(2)目标企业的财务会计制度、岗位设置是否符合会计法、税法规定;

(3)目标企业的会计、发票使用等岗位职责设置是否合理，税务风险内控机制是否建立、完善; (4)目标企业的财务管理岗位职责设置是否合理，财务管理机制、财务风险内控机制是否建立、完善;

(5)目标企业的重大经营决策和日常经营活动是否考虑税收因素的影响;

(6)目标企业是否设置税务风险管理组织机构，岗位及职责的设置是否合理，是否具有税务风险识别、评估机制及税务风险控制和应对机制，涉税员工的职业操守和专业胜任能力。

(二)目标企业适用的税收政策

1、调查内容

包括：(1)目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收法律、法规、规章及政策性规定;(2)目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的所在省、自治区、直辖市及所在地市的税收政策性规定;(3)目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收政策近三年的重大变化;(4)目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的所在地税收政策近三年的重大变化;(5)目标企业的税种及税收政策与投资方之间的差异。

2、税法风险识别

(1)目标企业所涉及各税种的纳税义务复杂化程度;

(2)目标企业所适用的全国性税收政策是否存在潜在的重大变化; (3)目标企业所适用的地方性税收政策是否存在潜在的重大变化;

(4)目标企业所适用的税收政策与投资方所适用的税收政策存在的主要差异及对双方的影响; (5)目标企业所适用的税收政策本身是否存在不具体、不明确、争议较多等问题。

(三)目标企业涉及税种的缴纳情况及主要税种的风险点排查

1、调查内容

包括：(1)目标企业所涉及的全部税种;(2)目标企业涉及税种的应纳税额;(3)目标企业涉及税种的实际缴纳情况。

主要税种的风险点共计约1000余个，应根据目标企业的主要经营活动有针对性地选择排查，其中涉及较多的税种为：(1)企业所得税;(2)个人所得税;(3)消费税;(4)营业税;(5)增值税;(6)土地增值税;(7)资源税;(8)其他税种：印花税、车船税、城镇土地使用税、房产税等。

2、税法风险识别

(1)对税务事项的会计处理是否符合相关会计制度或准则以及相关法律法规; (2)是否存在长期的、固化的、重大的税务处理错误;

(3)重大交易事项是否存在应缴未缴但税务机关尚不知情的税款; (4)是否存在不应缴纳但已缴纳的税款;

(5)是否存在货物流、发票流、资金流不一致的增值税发票使用情况，是否存在虚开增值税专用发票的行为。

(四)目标企业适用的税收优惠政策

1、调查内容

包括：(1)目标企业过去已经享受的税收优惠政策及具体情况;(2)目标企业正在享受的税收优惠政策及具体情况。

2、税法风险识别

(1)在目标企业过去已经享受的税收优惠政策中，是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为; (2)在目标企业正在享受的税收优惠政策中，是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为;

(3)目标企业是否存在符合某一税收优惠政策的条件但并未申请适用的情况; (4)本次投资交易是否对目标企业过去已经享受的税收优惠政策造成不利影响; (5)本次投资交易是否对目标企业正在享受的税收优惠政策造成不利影响。

(五)目标企业关联交易及转让定价情况

1、调查内容

目标企业与境内外关联方的关联交易情况。对于外商独资企业及中外合资企业，应重点调查其与境外关联方的关联交易情况，识别目标企业转让定价的特别纳税调整风险。这一税法风险有别于目标企业的常规税法风险，具有极强的隐蔽性和复杂性的特点。在尽职调查中，应重点调查的内容包括目标企业的股权结构、境外关联方的主要情况、产品主要的销售渠道、产品销售的定价策略、向境外支付大额服务费及特许权使用费的情况以及外方投资者的主要情况。

2、税法风险识别

识别转让定价的特别纳税调整风险要从企业间的关联交易入手。企业间的关联交易主要包括四类，分别是有形资产购销或使用交易、无形资产转让或使用交易、融通资金和提供劳务。收购方应当对目标企业存在的上述关联交易类型进行分类汇总，分别排查其可能存在的转让定价安排及相应风险。

(六)目标企业税务争议情况

1、调查内容

包括：(1)目标企业过去五年内因税收违法行为被税务机关处以补税、处罚的情况;(2)目标企业过去五年内因税收犯罪被法院判处刑事责任的情况;(3)目标企业正在进行税务自查的情况;(4)目标企业正在受到税务机关税务检查、税务稽查的情况;(5)目标企业正在接受公安机关侦查、检察院审查起诉或法院审理的税务行政诉讼、涉税刑事诉讼情况。

2、税法风险识别

(1)目标企业是否已足额缴纳税务机关认定的应补缴的税款、滞纳金及罚款; (2)目标企业正在进行的税务自查程序在未来完成后可能补缴的税款及相应处罚; (3)目标企业未来可能被税务机关处以补缴税款、罚款的可能性及救济可行性; (4)目标企业未来可能被法院判处涉税犯罪刑罚处罚的可能性及救济可行性。 小结：

通过税务尽职调查，了解目标企业纳税状况、内部控制和管理、税务风险的真实情况，判明潜在的重大税务缺陷，充分识别重大税务风险，评估其对投资交易及预期投资收益可能产生的影响，为交易谈判、投资决策及并购完成后的税务风险防范及剥离、税务整合、税务筹划方案设计奠定基础，避免目标企业因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财物损失或声誉损害。

其次，税务尽职调查的作用还在于评估交易中的税务因素，比如资产重组时发票是否能够开具，目标公司的税务因素在并购中是否可以与并购方的既有业务做整合考虑，以及交易方案的税务优化考虑等。此外，税务尽职调查往往能够发现交易信息中尚未被发觉或披露的部分，从而更全面地掌握企业信息，有助于并购方制定包括战略、商业、管理、财务在内的谈判策略。

企业并购重组的六大税务风险点

已有54人查看过本文标签：企业并购重组的六大税务风险点发布时间：2017-02-02100%好评0人参与打分0人评论

企业并购重组，税务无疑是最为重要的问题之一。当前，文化企业并购重组隐藏着六大税务风险。下面是学优网为大家带来的企业并购重组的六大税务风险点的知识，欢迎阅读。 「风险一」历史遗留税务问题 在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继，实务中，可能存在的历史遗留税务问题通常包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。近期我们遇到一个案例，2012年北京某文化公司以股权收购方式收购了另一传媒公司55%的股份，2014年初该传媒公司被税务稽查机关发现其2011年至2012年经营年度存在偷税问题，需要补交税款及滞纳金高达2600万元，同时处以1倍的行政罚款，由于收购方与原股东收购合同中并未涉及历史遗留税务问题处理的事项，由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。 「风险二」税务架构不合理引起的风险

尤其对于跨境并购而言，公司架构税务筹划非常重要，由于不同国家(地区)之间适用不同的税收政策，并购架构会引发迥异的税负差异，比如，一个美国公司收购一个中国公司，如果选择直接收购，收购后假定一年税后的利润是1000万美元，则应交100万美元的所得税，如果通过在香港的公司间接收购，所得税则是50万美元。 「风险三」交易方式缺少税务规划引起的风险

并购重组交易方式，可归纳为股权收购和资产收购两种，其中，股权交易被收购公司的税务风险将会由新股东承继，资产交易则不会。同时，选择资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负企业并购重组的六大税务风险点企业并购重组的六大税务风险点。相比较而言，股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。 「风险四」未按规定申报纳税引起的风险

2011年以来，资本交易一直是国家税务总局稽查的重点，包括对收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大案件频出。近日，国家税务总局下发《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》(税总函[2014]318号)，通知中提出了“对股权转让实施链条式动态管理”“实行专家团队集中式管理”“加强信息化建设”等做法，文化企业在并购重组中，股权转让税务合规性风险会继续提高。 「风险五」特殊性税务处理不合规引起的风险

特殊性税务处理可以实现递延纳税的效果，节约现金流,按规定，企业并购重组适用特殊性税务处理要满足“没有避税的目的”“收购资产或股权要大于75%”“股权支付额不低于整个交易的85%”等5个方面的条件，同时，符合条件的企业需要到税务机关进行备案。实务中，有的企业符合上述五大条件，但没有备案，后续也未做纳税申报，这种情况被税务局发现会认定为偷税。近期，国务院颁发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)提出：“降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围”，对于计划并购重组的文化企业，这一政策有望使更多并购重组文化企业适用特殊性税务处理。 「风险六」间接股权转让被纳税调整的风险

近几年，国家税务总局国际司针对间接股权转让的纳税调整案件越来越多，最为常见的情形为境外公司通过转让香港控股“空壳”公司的股权转让内地子公司的股权。根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)，在非居民企业通过转让一家非居民中间控股公司的股权而间接转让其中国居民公司股权的情形下，如果该中间控股公司的存在仅仅为规避纳税义务而缺乏商业实质，中国税务机关可以运用一般反避税原则来否定该中间控股公司的存在。

通过三大步骤去控制并化解潜在税务风险

步骤一，在并购重组前积极进行税务尽职调查，及时识别并购公司隐藏的致命税务缺陷，以便及时作出判断：交易是否要继续下去，是否需要重新评估交易价格 淘宝精品

企业并购重组的六大税务风险点注册税务师。同时，通过税务尽职调查，也有利于收购方全面了解被收购方的真实营运情况，发现未来税务优化的机遇等等。

步骤二，规划并购重组税务架构与交易方式。文化企业并购重组中应结合公司战略、经营情况，选择最优并购重组税务架构及交易方式，如通过事前规划争取进行特殊性税务处理，可以节约一笔巨额现金流，保证并购重组的顺利进行。

步骤三，提升并购重组税务风险管理水平。资本交易项目是目前税务稽查的重点，按照相关文件要求，及时申报纳税，也是文化企业需要切实做好的一项基本税务管理工作。

第四篇：财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)

财务尽职调查指引

一、组织结构

公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称

公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等

二、会计主体概况

财务组织

薪酬、税费及会计政策

会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

表外项目

（1）会计主体基本情况

取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；

了解目标企业历史沿革

对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。

（2）财务组织

财务组织结构（含具控制力的公司）

财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）

会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

（3）薪酬政策

薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

缴纳“四金”的政策及情况；

福利政策。

（4）会计政策

目标企业现行会计政策；

近3年会计政策的重大变化；

与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

现行会计报表的合并原则及范围；

接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。

（5）税费政策

现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。

关联交易的税收政策；

集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

税收汇算清缴情况；

并购后税费政策的变化情况。



三、损益表

（一）

销售收入及成本

近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额

企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。

对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

四、损益表

（二）

期间费用

近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

其他业务利润

了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据

投资收益

近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

营业外收支

有无异常情况

五、损益表

（三）

对未来损益影响因素的研判

销售收入

销售成本

期间费用

其他业务利润

税收

六、资产负债表

（一）

货币资金

可用资金、冻结资金

应收账款

是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

账龄分析、逾期账款及坏账分析

近年变化趋势分析及原因

大客户应收账款分析

大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容

七、资产负债表

（二）

其他应收款

账龄、坏账及费用性借款分析

大额款项的合同、协议

是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？

存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表， 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量

查阅最近一次盘点记录

存货分类及趋势变化

关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损

八、资产负债表

（三）

长期投资，

控股企业验证其投资比例及应占有的权益，

参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）

固定资产

固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

九、资产负债表

（四）

在建工程

工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；

无形资产

无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）

十、资产负债表

（五）

借款

付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

应付账款

业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用； 应付账款

账龄分析； 预估材料款是否适当

十一、资产负债表

（六）

资本公积，形成原因

未分配利润； 历年利润及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

十二、现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析

特别关注经营净现金流

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

调查分析实务——现金流

现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款

十三、财务报表以外的项目

对外担保

已抵押资产

贴现

合作意向

未执行完毕的合同

银行授信额度

诉讼

其他

保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等

公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同

请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案

十四、企业经营情况及其分析资料

（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供） 请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：

请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。

请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：

截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分年度列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分年度列示。 请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：

截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分年度列示）；

请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；

请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。

（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）

请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：

相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 年度产值总额的预测及其说明；

相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；

同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各年度（2004 年度为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。

相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；

相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；

相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；

相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。

十五、企业财务风险状况及其分析资料

（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）

截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；

预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；

截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。

（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）

请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。

十六、企业未来期间预测情况的描述

以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。

请简要说明预计2009 年度内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占2008年度销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 年度的利润表。

请简要说明预计2009 年度内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；

请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；

请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。

十七、管理人员及员工

员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同

包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析

人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目

与劳动局往来文件

高级管理人员雇佣合同

员工标准合同登记备案

提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定

十八、调查分析实务——审视出售原因

一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？

十九、其他注意的事项

关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。

了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等）；税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任；设立关联公司以转移利润等。

第五篇：企业投资价值尽职调查工作指引-财务部分 2解析

企业投资价值尽职调查工作指引

一、历史沿革 (收集资料辅以当地查询

1、调查目的: (1了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史,了解变动原 因,掌握企业发展过程,判断管理层从业经验与诚信情况。

(1分析变动是否符合法律法规规定,有无办理相关手续,并做相应帐务处理,实 际股东控制人与帐面或章程记录一致; (3了解出资人的投资能力,判断企业注册资本来源与真实性,结合关联交易判断 资本到位情况。

(4 了解公司原有股东、高管人员动向,分析对公司经营业务潜在或可能的影响。

(5分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计的计算,对原股东权 益的影响。

2、主要问题清单

(1公司设立及历次股本变动情况 (2公司章程历次修改情况

(3公司的管理层 , 股东结构 , 经营范围和主营业务历次变更情况; (4公司成立后至今历次重大资产重组情况 ;

3、主要收集资料

(1 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件,包括但不限于:发起人协议、董事 会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商 变更登记等; (2 公司章程; (4 公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料, 包括但不限于:政府部门批文、 法院裁决书、 工商管理变更登记材料、 重大资产重组合同、 协议、 验资、 评估报告等; (5 具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况, 国有资产管理部门关于国有股

权界定批复或产权登记证书;

二、公司组织与内部控制管理建设 (以询问和考察为主

1、调查目的

(1 了解公司治理结构与人员构成, 判断公司各高级管理人员对公司事项的影响 力,对公司财务管理影响。

(2 了解公司经营决策记录文件, 有无在帐面反映记录, 判断公司决策执行与财 务系统反映能力; (3 了解公司部门设置岗位分工情况, 获取主要中高人员名录与电话, 查看财务 单据是否按职责分工进行审签。

(4 了解公司管理制度及其执行情况, 判断公司管理规范性, 内部控制可信程度。

2、主要问题清单

(1公司治理结构及其经营管理机构的职权划分 (2 公司部门设置岗位分工情况

(3 公司财务管理、生产管理、行政人事管理实际操作情况描述

3、主要收集资料

(1公司股东代表与董事会成员名册与联系电话; (2公司近年股东会、董事会召开情况及形成的决议; (4公司各部门组织结构图; (5公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件。

三、公司产品与所处行业 (以正面询问为主

1、调查目的

(1 了解企业所处产业链位置, 主要上下游产商,分析公司市场还价能力, 分析企 业帐面反映的往来业务单位是否正常。

(2 了解企业所处行业特点, 分析行业进入门槛, 企业主要竞争优势, 判断企业市 场地位,分析公司毛利数据,判断帐面记录合理性。

(3 了解公司产品生产工艺流程, 分析公司成本项目构成, 判断公司成本核算系统 的合理性。

(4 获取产品市场价格, 与公司产品对外报价, 实际结算价格进行比较分析, 判断 公司产品价格地位,比较内部决策或可行报告数据,分析偏差原因。

2、主要问题清单

(1公司的产品与所处行业介绍

包括原料组成、产品性能及用途、产品标准、产品研发生产可行性,产业政策 , 产品市场特点、行业统计资料、市场份额; (2公司主要产品的工艺生产过程;

(3公司主要产品销售客户的名单及分布情况; (4公司主要原材料供应商的名单及分布情况。 (5 主要竞争者的情况; (6 存货管理程序的情况; (7 产品销售模式及其配套文件等; (8 企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求 (仅适于部分制造业

3、主要收集资料

(1 供货商的名单; 主要购货合同和供货合同以及价格确定、 相关条件及特许权规定; (2 市场开拓、 销售、 特许经营、 委托代理、 以及独立销售商的名单 , 消费者的清单; (3 作出的有关产品质量保证文件; (4公司的产品销售广告书及有关广告、公共关系的书面协议等等; (5公司产品属于高新技术产品的相应鉴定文件资料 (适用于高新技术企业 ; (6 对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议; (7 生产经营活动和已经投资和拟投资项目相关的环境评测报告和证书。

四、主要资产项目及权属情况 (收集资料为主,对部分资产进行实地调查

1、调查目的

(1了解公司主要资产项目内容与分布情况,分析帐面数据与实际数相符程度,判 断公司资产有无虚增可能。

(2了解公司资产项目权利完整性,分析判断是否存在重大应收款项坏帐、存货偏 离实际价值、 固定资产成新度与折旧计提不符、 土地房屋对价不清权利不明、 对外投 资减值等情况。

(3了解公司资产抵押等权利受限情况,谨慎分析公司资产存在的增值因素。

2、主要收集资料

(1公司主要流动资产项目明细科目帐面余额及主要债权清单; (2主要固定资产项目清单及相关权证,包括: 土地:出让合同及土地使用权证; 房屋:房屋所有权证或租赁协议; 车辆:行驶证; 无形资产:相应的权利证书(包括专利证书等

设备:主要设备的购买合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项目批文; (3主要资产的账面形成记录(主要资产的付款凭证,房屋建筑物的建造合同或买 卖合同、进口设备的发票; (4是否受限制的依据(相应的抵押物登记证及抵押合同; (5公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表资料; (6 保险合同、保险证明和保险单 .

险种主要是一般责任保险、 产品责任保险、 火险或其他灾害险、 董事或经营管理者的 责任险,以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

3、主要问题清单

(1 固定资产购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值 ; (2公司主要资产项目投保情况。

4、实地调研

(1 主要资产项目近期对帐记录(银行对帐、往来对帐、存货盘点记录 (2主要固定资产项目清单及盘点记录 (3房屋是否存在租赁合同

在调查将要履行、 正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法 性、 有效性和诉讼时效的同时, 核查其是否存在潜在的风险; 在调查企业对外或有负 债情况时,应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外, 对于企业经营过程当中常见的因环劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权 债务的调查范围之内逐一予以核实。

五、公司负债与权益项目情况

1、调查目的

(1了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况,分析帐面数据与实际数相符程 度,判断有无未入帐债务。

(2了解公司有息负债数额,主要债权人,资产项目权利完整性,分析判断负债率 合理性,计算利息与入帐财务费用是否相符。

(3了解公司债务清偿情况,支付结算内部控制是否存在重大风险;

(4了解公司长期挂帐负债项目,谨慎估计公司应付债务增值。 (5了解公司工资发放与税收缴纳情况,是否有欠缴拖发情况。

2、主要收集资料

(1主要负债项目明细科目帐面余额,负债项目与债权人帐目核对记录; (2公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况; (3银行贷款证记录清单及贷款合同; (4公司应收应付票据备查薄记录情况; (5公司当期月末暂估数额及依据; (6公司欠缴政府税金及费用情况; (7公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。

六、公司会计政策与财务状况 (初步询问后分析资料,对疑点进一步进行沟通

1、调查目的

(1了解公司目前执行的会计制度和公司管理层及财务人员对财务会计及税收法规 的了解情况,判断公司财务数据谨慎性、合理性。

(2了解公司财务人员、统计人员配置分工情况,初步判断公司财务人员素质与业 务能力,财务报告数据可信度。

(3了解公司财务工作受重视程度,财务人员参与业务管理情况,收集主要财务数 据与统计数据,比较分析帐实相符程。

(4分析各财务数据,判断总体合理性,了解异常变动数据,查询异动内因。

2、初步询问

(1 销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况 (2公司执行的会计制度政策实际操作情况介绍; (3公司会计人员配置、分工及会计业务流程描述(包括与财务会计有关的统计; (4公司会计部门及时核对帐帐、帐表、帐实的措施与安排。

3、主要收集资料

(1公司最近两年的审计报告(如有、会计报表(资产负债表、利润表和现金流 量表及税务代理报告(如有; (2计算最近两期相关的财务指标,包括:资产负债率、流动比率、毛利率、主要 产品销售成本率、应收账款周转率、存货周转率、固定资产占总资产的比率等比较

4、进一步询问

(1 财务指标异动原因说明

(2 采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响 (3 会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响

七、关联方及其交易

1、调查目的

(1了解公司存在主要关联方及与公司之间的业务关系,分析其对公司经营与财务 控制的影响。

(2分析判断公司财务、资产、业务与机构独立性,分析关联交易对公司经营收入、 成本及利润的影响。

(3了解关联方之间担保、债权债务性质与数额,分析判断减少关联交易,清偿债 务可能性。

2、主要收集资料

(1 公司主要关联方介绍:包括公司控股股东及其控制的子公司、 公司投资子公司、 公司高级管理人员及其控制企业等关联企业的主营业务及近期经营情况; (2公司与上述关联方业务往来事项,债权债务关系数额; (3)公司与上述关联方业务往来协议，包括购销协议、服务协议、合资、联营、合 伙或投资参股及利润共享的合同、协议、公用设施协议、债务担保等; (4)公司控股股东对外投资与资产处置议事决策制度。

八、税收政策与地方政府管理(向当地机构查询及向企业询问

1、调查目的 (1)了解公司所在执行的税收政策及未来可能变化。 (2)了解公司近年纳税数额，享受的税收优惠情况及其利润影响。 (2)了解公司在所属地区的地位，政府对企业管制影响程度。

2、主要收集资料 (1)公司目前执行的税收种类、税率及税收政策; (2)公司前 3 年各税种纳税数额及税负率分析; (3)公司历史享受的税收优惠政策批文与数额; (4)公司所属地区政府相关部门联系电话及联系人员; (5)公司所属地区政府对企业用人、安全、环境、水电供应管理政策或要求; (6)若有国有企业，应提供公司所属地区政府国有资产管理办法与国有企业改制实 施细则。

3、主要问题清单 (1 公司享受不同行政级别的税收优惠、财政补贴的情形 (2 相应的政策是否合法、合规、真实、有效 (3 地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收 优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等; (4 特殊审批程序、审批条件和各类许可证等。

九、或有事项(实地走访，向相关部门核实为主

1、调查目的 (1)了解公司对外担保事项，观察公司对外担保记录完整性，判断逐步减少担保可 行性。 (2)了解公司法律诉讼发生情况。 (3)了解公司经营活动中执行重大经济合同，分析中止执行合同或长期合同存在的 风险。

2、主要收集资料 (1)公司对外担保情况与记录; 第 6 页 共 7 页

(2)涉讼的法律文件、律师函件及董事会对涉讼事项的处理议案; (3)公司产品质量保证或赔偿责任约定,售后服务约定、帐面支出或预提情况; (4)公司对外签订重大经济合同及执行情况，如销售合同、承包经营、租赁经营、 长期代理服务合同、托管协议、建筑工程承包、设备购建修理及其他服务合同等。 (5 企业高级管理层如董事长、 总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十、公司人员情况((询问为主，辅以资料)

1、调查目的 (1)了解公司人力资源年龄、学历、职务、工作内容等构成，分析判断公司人员整 体素质和劳动力资源可获性。 (2)了解公司用工政策，员工薪酬、社会保障及福利情况，分析职工收入合理性， 是否符合政府或地方管理部门要求，与财务帐面记录是不一致; (3)了解中高层管理人员及技术、业务骨干构成、司龄、薪酬水平，比较同行或同 地区薪酬水平，分析判断公司骨干人员稳定性。

2、主要问题清单 (1)公司全体人员人员的年龄、学历结构; (2)公司签订的劳动合同情况、缴纳社会保险情况等; (3)经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状。 (4人才流动的具体情况; (5员工纠纷的具体情况。

3、主要收集资料 (1 公司高级管理人员的个人档案,聘用合同资料,保密协议,知识产权协议,竞业禁 止协议; (2 劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件; 第 7 页 共 7 页