第一篇：ipo五大硬伤经典分析
IPO利润包装五大手法大起底
IPO利润包装五大手法大起底：虚假合同最为频繁
2011-10-31 14:21:00
中国经营报
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41 涉及行业：投资行业 涉及企业：绿大地,佳创视讯
净利润无疑是最重要的一个指标，其不仅直接关系到企业是否符合上市的条件。在对IPO企业进行利润包装时，中介机构和企业经常会通过虚假合同、提前确认收入等手法进行。
企业IPO过程中，净利润无疑是最重要的一个指标，其不仅直接关系到企业是否符合上市的条件。在对IPO企业进行利润包装时，中介机构和企业经常会通过虚假合同、提前确认收入等手法进行。
手法一：虚假合同
“伪造虚假合同来增加利润，是拟上市企业常用的一种手法。”天津一律师对《中国经营报》记者表示，通过第三方或者控股股东控制的其他企业来伪造合同进而增加利润，这种手段较为隐蔽。
在A股市中，近期典型的案例就是被起诉的云南绿化苗木种植企业绿大地。
绿大地原出纳主管赵海丽和原大客户中心负责人赵海艳登记注册了一批由绿大地公司实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同等手段，虚构交易业务、虚增收入。
2004年至2007年6月间，公司使用虚假合同、财务资料，虚增云南省马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共7011.4万元。通过虚假交易销售等手段，绿大地虚增营业收入2.96亿元，这些都成为招股说明书的重要内容，成为其上市的重要条件。
而这样的手法，在部分准备登陆A股的拟上市公司中还在进行中。
一家IT企业员工就对记者表示，其所在企业目前正在准备上市，券商已进驻公司，公司已经完成第一阶段的股权改制，但是公司目前很多合同都是假的，而没有实际的合作内容，目的是为了提升业绩达到上市的要求。
手法二：关联交易非关联化
前述律师表示，将关联交易非关联化是以前企业经常用到的包装手法之一，此种手法比较简单。
为了解决关联交易中利益输送明显的问题，企业通常会把关联公司股权在上市前一两年转让给第三方，这样一方面可以增加企业当年的收入，另一方面企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。
于2010年10月份登陆A股市场的锐奇股份，曾因这类问题被市场质疑。公司实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇，曾控制浙江博大、永康辰锐、大奔电器、上海信普等4家与公司或同业经营、或上下游关联的企业。
吴明厅、应媛琳夫妇于2008年将上述4家公司股权转让给第三方。在转让后，2009年至2010年，公司仍然与大奔电器、上海信普具有业务上的往来。
天津一律师表示，此类情况在江浙、广东等地的民营企业中较为普遍。
“关联交易非关联化目前是过会审核的重点，证监会审查很严，公司一涉及到这类问题，保荐机构就会被叫去说明详情，很多公司因此IPO被否。”北京一位投行人士表示，现在这种做法在企业IPO过程中，已经较少出现。
手法三：研发费用资本化
新会计准则规定，开发性支出可以有条件资本化。由此，一些拟上市企业开始利用这一规定进行不当的降低费用进而增加利润，其中企业做的最多是将研发费用资本化。
2009年，佳创视讯IPO被证监会否决。2011年7月份，佳创视讯再次冲击IPO。
首次招股说明书显示，佳创视讯成长性并不充分，尤其是剔除了研发费用资本化因素后，业绩几乎原地踏步。公司2007年、2008年净利润分别为2278万元和2548万元，增幅仅11.85%，2009年前三季度也仅2033万元。但是，公司研发支出2007年、2008年及2009年前三季度的研发费用资本化金额合计却高达1620万元，而2008年扣除非经常性损益后的净利润仅比2007年多出400万元，同期开支资本化金额比2007年增加300万元，扣除这部分影响后，佳创视讯2008年的净利润同比增长仅100万元。
而在第二次申报材料中，佳创视讯的会计处理发生了较大变化，将所有研发费用计入当期损益。招股书称，报告期内，公司基于谨慎性原则将研发支出全部计入管理费用，未进行资本化。在经过研发费用全部计入当期损益后，佳创视讯的第二次IPO申请顺利获得证监会的批准审核。
上述广州投行人士分析指出，通常情况下，企业的研发支出被计入期间费用，会对当期损益产生影响，实践中，研发费用的会计处理给上市公司留有很大余地，由此利润调控空间也随之而来，佳创视讯首次IPO被否的原因之一就是其研发费用的资本化过于“激进”，给人较为强烈的粉饰业绩的印象，而调整后诚实态度会给管理层一个好印象，这也是其再次冲击IPO成功的一个重要原因。
与佳创视讯有相同经历的，还有冠昊生物等公司。
手法四：提前确认收入
提前确认收入是拟上市企业操纵利润的惯用手法。一位上市公司财务经理对记者表示，在实际操作中，企业提前确认收入可增加应收账款，进而增加收入。
专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务商键桥通讯招股说明书显示，2006年至2009年6月30日，公司的应收账款分别为8905.85万元、1亿元、1.34亿元、1.54亿元，同期公司的预收款项为167.86万元、292.08万元、12万元、2.80万元。
公司表示，从财务核算的角度看，专网通讯技术解决方案业务属于既有商品销售和有劳务提供的混合销售业务。结合业务特点和收入确认原则，根据谨慎性原则，公司在货物已发至用户安装调试经初验后确认系统符合开通条件且对应的成本能够可靠计量时，确认营业收入。
而财务专家夏草则质疑，通讯行业惯例是初验合格才确认收入，但键桥通讯在客户初验之前就确认收入，这种收入确认极为冒进，导致该公司应收账款畸高、预收账款畸少。
手法五：隐蔽的非关联方利益输送
拟上市企业对于重大关联交易负有详细披露的义务，有企业通过多种手段进行隐蔽的关联交易以规避披露义务，进而实现操纵利润。
北京一位投行人士透露，较为隐蔽的利益输送手法主要有：员工减薪、PE股东通过皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等形式。
该投行人士以员工减薪为例说明：“在实际操作中，企业会向员工做出承诺，即实现上市后进行利益补偿，然后双方达成默契从而进行隐蔽的利益输送。”
在企业IPO申报稿中，通过压低员工工资进而虚增利润的情况时有发生。
典型案例如温州和重庆的两家拟上市企业，通过公开资料可以计算出其员工每月工资只有当地人均月收入的50%。业内人士怀疑其有压低员工工资虚增利润之嫌。
第二篇：五大经典营销策划案例分析
文章作者：网络时间：2010-05-27 17:00来源：网络
回忆过去的岁月，有许多经典的营销案例让我们回味，其创意的手段让我们感叹，无论是在营销的某一环节还是整个系统过程，还是具体的策划过程，都有许多值得我们学习和借鉴的地方，营销策划案例分析无论是借势还是比附定位，无论是造势还是卖点策划，无论是产品创新还是营销传播，都值得我们去探讨分析。
案例一：黄山香烟上市
二十世纪九十年代，云系烟在中国市场上是如日中天，红塔集团的红塔山、阿诗玛等品牌香烟在内地市场更是作为高端烟草代表受到消费者广泛追捧。营销策划案例分析面对这样一个几乎绝对垄断烟草品牌，当时的安徽蚌埠卷烟厂可谓高不可攀。1993年6月，安徽蚌埠卷烟厂研发了一个无论是口感还是包装都可以与红塔山相媲美的新产品——黄山烟，如何打破红塔山在当时安徽市场上高端产品封锁成为企业考虑的关键。营销策划案例分析当时，蚌埠卷烟厂无论是行业知名度还是传播资源，跟亚洲最大的烟草企业——红塔集团都不是一个重量级别的，营销策划案例分析在激烈的竞争中突围需要的是善于借力借势，当时，蚌埠卷烟厂在安徽省会城市合肥搞了一个全国性不记名卷烟品牌拼吸活动，将新品黄山、红塔山、阿诗玛、中华等全国性著名品牌放在一起进行品牌，结果是，黄山烟排名第
一、红塔山第二，中华第三。随后，公司迅速在市场上发布了资讯：香烟品吸，黄山第一，红塔山第二。并且连篇累牍的软文迅速在全国主流媒体上进行传播，营销策划案例分析红塔山被打了一个措手不及，黄山烟，就是几个巧妙的公关策略很好地化解了强势品牌红塔山在安徽、华东乃至于全国市场的竞争势头，利用很少资源实现全国崛起的梦想，创造了弱势品牌巧妙挑战强势品牌，成功实现新产品上市的经典范例，凭借良好的开端，以“天高云淡，一品黄山”为突破口，主打中式烤烟的品牌，“中国相，中国味”，使得黄山烟赢得了眼球的同时赢得了市场。
综观黄山烟的成功，关键在于比附定位，巧借品牌名烟，将其捆绑在一起，然后迅速传播，奠定了市场基础。首先，黄山烟将自己与主流的高端品牌放在一起让消费者与专家去品吸，本身就意味着其产品定位是面向高端市场的竞争性产品，即使是产品品吸本身已经使得黄山拥有了足够的本钱;营销策划案例分析其次，在品吸结束的第一时间，将品吸结果的省会城市合肥快速传播。香烟品吸，黄山第一，营销策划案例分析红塔山第二的广告铺天盖地，实现了信息第一到达，吸引了省内媒体的高度关注;第三，很显然，黄山烟战略企图不仅仅是省内市场，他要将产品与品牌蛋糕做大。营销策划案例分析所以，黄山在全国性媒体上很巧妙传播了这样一个主题，主题内容已经从品吸走向了更加广阔的视野：中国烟草：黄山第一，红塔山第二，这时候，黄山品牌战略企图基本上被发挥到极致。
案例之二：农夫山泉
2000年左右，中国水市竞争格局基本上已经成为定势。营销策划案例分析以娃哈哈、乐百氏为主导的全国性品牌基本上已经实现了对中国市场的瓜分与蚕食!同时，很多区域性品牌也在对水市不断进行冲击，但是往往很难有重大突破。当时，比较有代表性的水产品有深圳景田太空水、广州怡宝，大峡谷等等，还有一些处于高端的水品牌，如屈臣氏、康师傅等。但是，中国水市竞争主导与主流位置并没有改变。正是
在此时，海南养生堂开始进入水市，农夫山泉的出现改变了中国水市竞争格局，形成了中国市场强劲的后起之秀品牌，营销策划案例分析并且，随着市场竞争加剧，农夫山泉在一定意义上逐渐取代了乐百氏成为中国市场第二大品牌，从而创造了弱势资源品牌打败强势资源品牌著名战例。营销策划案例分析在具体的操作过程中，首先，农夫山泉买断了千岛湖五十年水质独家开采权，在这期间，任何一家水企业不可以使用千岛湖水质进行水产品开发，不仅在瓶盖上创新，利用独特的开瓶声来塑造差异，而且打出“甜”的概念，“农夫山泉有点甜”成为了差异化的卖点;其次，为了进一步获得发展和清理行业门户，营销策划案例分析农夫山泉宣称将不再生产纯净水，而仅仅生产更加健康、更加营养的农夫山泉天然水，并且做了“水仙花对比”实验，分别将三株植物放在纯净水、天然水与污染水之中，营销策划案例分析我们会发现，放在纯净水与污染水中的植物生长明显不如放在天然水中生长速度，由此，农夫山泉得出一个结论，天然水才是用营养水。其“天然水比纯净水健康”的观点通过学者、孩子之口不断传播，因而赢得了影响力，农夫山泉一气呵成，牢牢占据瓶装水市场前三甲的位置。
农夫山泉的成功，在于其策划与造势，一方面对卖点不断提炼，营销策划案例分析从瓶盖的开盖声音到有点甜，从有点甜到而今的PH值测试，宣称弱酸弱碱性;另一方面是善于炒作和造势，通过对比来形成差异，进而提升自己。
案例之三：王老吉
从2002年的1.8亿元到2005年的25亿，是一个快速的增长，营销策划案例分析王老吉，作为一种凉茶，产生于道光年间，从一个区域性品牌迅速发展为一全国性的品牌，一是改变了观念，“凉茶”当作“饮料”卖，营销策划案例分析提炼了核心的卖点，不上火，“怕上火，喝王老吉”成为了时尚与流行;二是借助于影响力大的媒体——央视进行了传播，提升了影响力和形象，当然，其红色的包装也获得了足够的视觉冲击力和吸引力，加上在终端和渠道设计，王老吉获得了快速的发展。
案例之四：洽洽瓜子
洽洽瓜子，将一小小瓜子从安徽卖向全球，小小瓜子能够卖出十几亿的销售，洽洽的出现推翻了行业的游戏规则，对行业进行了整合，由炒改为煮，不仅拓大了市场，而且改变了消费行为，演变成了休闲食品，而且不会上火，营销策划案例分析“洽洽瓜子是煮出来的”，差异化的定位不仅锁定了消费者，而且形成了独特的卖点，当然，洽洽瓜子在营销过程中还主打文化牌，利用集卡等手段培养忠诚。
案例之五：五谷道场
方便面作为一快速消费品，五谷道场的出现也改变了行业的游戏规则，从油炸到煮，是一种质的变化，是过程与机理的改变，“非油炸，更健康”，倡导了一种新的理念与方式，独特的卖点也赢得了市场的亲睐。
其实，社会在不断发展，营销也在与时俱进，无论是方法还是手段，无论是模式还是创意，都需要创新，如当街喝涂料、当街裸体洗浴就是新产品上市的创意和造势;如嫁接和借道就是借势。营销策划案例分析为了有效吸引眼球和注意力，首先需要的是打破和颠覆行业规则，引起领导性品牌关注，或者是瞄准领导性品牌软肋，其次是能不能引起主流媒体主动关注;最后是要建立和形成差异，区隔竞争品牌。当然，卖点也并非永远是卖点，特别是在当前同质化竞争的环境下，需要的是动态调整，与时与市俱进，因时因地制宜，进而不仅赢得眼球，而且赢得市场。
第三篇：中国石油IPO案例分析
- The Case Study on Initial Public Offering of
PetroChina Company Limited 中国石油天然气股份有限公司
IPO案例分析
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一、中国石油基本情况简介及上市背景
中国石油天然气股份有限公司(PetroChina Company Limited)(简称：中国石油)于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。
中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。合并募集后发行了17,582,418,000股股票，其中13,447,897,000股为H股，41,345,210股为美国存托凭证，通过该次发行本公司募集资金净额约203.37亿元。 2005年9月，公司又以每股港币6.00元的价格增发了3,196,801,818股H股。通过该次增发本公司募集资金净额约为196.92亿元 。
中国石油作为大型海外红筹公司，希望其回归A股市场的呼声很高，中石油的回归对国内股市的行业配置将产生积极作用，同时将进一步提高A股市场在亚洲乃至世界的地位和水准，将吸引更多的国际投资关注中国，加入中国股市，为中国的经济发展提供更大支持。2007年6月20号，中石油又一轮融资项目启动，建议发行A股。中国石油A股于2007年11月5日在上海证券交易所挂牌上市。
二、中国石油首次公开发行A股(IPO)的流程时间总览
2007.06.20 建议发行A股 2007.06.29 宣布主承销商
2007.08.13 公告关于2007年8月10日召开的临时股东大会投票结果 2007.09.21 公告首次公开发行A股股票招股说明书(申报稿)
建议A股发行及国际财务报告准则报表与中国企业会计准则报表的调节表 2007.10.22 中国证监会批准A股发行
A股发行进行询价
首次公开发行A股股票招股意向书 2007.10.24 公告首次公开发行A股网上路演
2007.10.25 公告首次公开发行A股发行安排及初步询价公告
公告初步询价结果及发行价格区间 2007.11.02 发布招股说明书及A股发行完成公告 2007.11.05 在上海证券交易所正式挂牌上市
三、中国石油首次公开发行A股(IPO)具体流程分析
(一)聘请中介机构
1、发行人与主承销商的双向选择
2007年6月29日，中石油宣布聘请了瑞银证券有限责任公司作为其A股IPO的主承销商。随后，中信证券股份有限公司与中国国际金融有限责任公司也得到了此次IPO的承销资格。
2、组建IPO小组
发行公司(中国石油)董事会秘书及助手 保荐人(瑞银、中信、中金)代表 主承销商(瑞银、中信、中金)辅导人员
注册会计师(普华永道中天会计事务所有限公司)
律师(北京市金杜律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所)
(二)改制重组
由于中国石油首次公开发行A股之前，已经在2000年4月7日首次公开发行H股，所以它的改制重组过程追溯到1999年，当时H股IPO的聘任的主承销商是高盛(亚洲)有限责任公司和中国国际金融有限公司。
1、尽职调查
由中介机构在发行人的配合下，对发行人的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核 。
2、改制重组
中国石油天然气股份有限公司(PetroChina Company Limited)(简称：中国石油)于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立，由中国石油天然气集团公司独家发起设立。公司改制重组主要从业务、资产、组织结构、人员、财务五个方面进行。 主要步骤：
(1)将核心业务与非核心业务分开，同时将资产、机构、人员、财务分开。 (2)在核心业务与非核心业务分开的基础上，继续按分立的要求进行重组和管理。 (3)在IPO小组成员的协助下进行了资产的评估与审计，油气储量和土地专项评估。
3 重组重新整顿了几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产、以及不足三分之一的雇员，一百多万员工被分拆划出核心业务以外。中国石油集团将经评估确认的后的21,308,642.20万元净资产按照75.09%的比例折为本公司股本，即1,600亿股(每股面值一元)，由中国石油集团持有，股权定性界定为国家股。
(三)申报与核准
1、申报材料
申报材料包括首次公开发行A股股票招股说明书、近三年财务审计报告、法律意见书及律师工作报告等其它相关文件。
2、发行的审核
2007年10月22日，中国证监会批准A股发行。
(四)发行上市
1、发行定价
(1)估值：采用可比公司估值法 (2)初步询价情况
发行人及其保荐人在估值的基础上，通过询价的方式确定A股的发行价格。初步推介询价时间期间为2007年10月22日至23日每日9:00至17:00以及2007年10月24日9:00至 12:00。10月22日至10月24日，发行人及联席保荐人(主承销商)在上海、深圳、广 州和北京，组织了多场“一对一”和团体推介会，对询价对象进行了预路演推介。进行了共有 175 家询价对象在规定的时间内提交了合格的初步询价表。根据对询价对象提交的合格初步询价表的统计，报价区间总体范围为人民币 12.50 元/股-25.20 元/股。 (3)发行价格区间及确定依据
本次发行数量不超过 40 亿股。回拨机制启动前，网下发行股份不超过 12 亿股， 约占本次发行数量的 30%;其余部分向网上发行，约为 28 亿股，约占本次发行数量 的 70%。发行人和联席保荐人(主承销商)根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、 H 股股价、可比公司估值水平和市场环境等，确定本次发行的发行价格区间为人民币 15.00 元/股-16.70 元/股(含上限和下限)。
2、路演(road show)
2007 年 10 月 25 日(星期四) 14:00-18:00进行网上路演(中证网)，历时4个小时。中国石油公司高管包括财务总监周明春、董事长秘书李怀奇、财务部副总经理柴守平以及资本运营部副总经理王征在内的一行9人，及保荐人代表围绕公司经营管理、
4 竞争优势、发展战略、未来发展空间等方面，与投资者进行了广泛深入的交流。 路演期间投资者提问共计1000多个，其中热点问题主要集中在此次A股发行的价格、如何申购、公司在国内外同行业间的竞争优势、未来公司的发展战略、业绩的增长等。
3、发行方式
发行将采用网下向询价对象询价配售(下称“网下发行”)与网上资金申购发行(下称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行网上发行和网下发行同时进行。网下发行时间为2007年10月25日(T-1日)9:00至17:00 及2007 年10月26日(T 日)9:00至15:00;网上申购的日期为2007年10月26日(T 日)，申购时间为上海证券交易所(下称“上证所”)正常交易时间(上午9:30至11:30，下午13:00至15:00)。
4、股票上市(Listing)
经上海证券交易所上证上字[2007]197号文批准，2007年11月5日，中国石油(代码：601857)在上海证券交易所挂牌上市。
5、墓碑广告
注：此为2000年H股IPO的墓碑广告
主要参考资料：
(1)中国石油天然气股份有限公司招股说明书。 http:///PetroChina/tzzgx/zgsms/ (2)中国石油IPO案例分析。
http://wenku.baidu.com/view/82f5471755270722192ef7f4.html (3) 中国石油集团资产重组与上市模式研究。 http:///p-29224698942.html
第四篇：华谊兄弟IPO案例案情分析
一、你认为中国民营传媒企业上市的优势和劣势主要表现在哪些方面?
解析：企业上市优、劣势分析主要是着眼于企业自身的实力及其与竞争对手的比较。分析如下：
优势方面：
1、灵活的体制。民营传媒有灵活的体制，注定了它在意识形态上不会受到太多的干预和限制，会有自己足够的发展空间。
2、市场化动作。以观众为需求，以市场为导向，民营传媒企业按照市场经济的规律来进行运作。
3、运营模式已现雏形。经过几年的市场洗礼，不服水土规模较小的民营传媒企业已经被淘汰，集各类服务为一体，民营传媒集团运营模式初现。
4、政策日渐宽松。国家对民营企业进入传媒一种鼓励的政策。“充分调动国有、民营和其它社会力量投资广播影视产业的积极性，初步形成一定规模，真正面向市场，多种经济成分并存，比较完善的广播影视内容产品的生产制作经营体系。”
5、内容的巨大缺口。中国电视节目的缺口大，重播率高，供需极不平衡。随着各级电视台频道的增加以及电视台实行制播分离，这一市场的容量将进一步扩大。同时，我国计划推出的数字电视付费频道将扩大到80个，并在2015年关闭模拟电视，届时数字电视的节目容量将增加到500套左右。数字电视的开播，将会进一步加剧节目内容的匮乏。
劣势方面：
1、同质化的问题。影视作品及娱乐节目选题、内容策划方面，民营传媒相互克隆的现象严重，缺乏原创的节目内容，同质化竞争的问题严重。民营出版业也存在类似的问题。
2、融资困难。民营传媒业目前的投融资渠道不畅，企业的规模一般都较小，发展后劲和企业的核心竞争力不足。
3、政策因素。由于政府和主管部门对于民营传媒企业的法律地位、经营范围等均缺乏明确规定，民营传媒企业仍有不确定因素。有关民营传媒企业的任何
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风吹草动，都会引发一系列猜测和不安，不利于民营传媒企业的发展。
二、首次公开发行股票(IPO)需要经过哪些程序?
解析：申请上市的主要程序可分三个阶段：选聘中介机构、辅导及规范运作、股票发行申请及实施。
(一)选聘中介机构
应选聘的中介机构：保荐机构(券商)、有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。
各机构职责如下：
1、保荐机构及其保荐代表人。 (1)上市辅导
保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应按中国证监会的规定对发行人进行辅导。只有在发行人经辅导符合下列要求时，保荐机构方可推荐其股票发行上市：
符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力; 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为;
公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷; 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验;
中国证监会规定的其他要求。
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(2)尽职调查及推荐申报
对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容进行充分、广泛、合理的调查;对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。 对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
(3)配合中国证监会的审核：
组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复; 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查;
指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通; (4)推介上市
向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
(5)持续督导
督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;
督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;
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督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见;
督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;
持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项; 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见;
1、中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
2、具有从事证券相关业务资格的会计审计机构。对公司财务状况进行审计，出具审计报告;同时对盈利预测(如有)进行审核，出具审核报告。
3、具有从事证券相关业务资格的资产评估机构。对企业的资产进行评估并出具评估报告。
4、律师事务所。审查企业的重大合同等法律文件，审查企业行为和中介机构的行为是否符合法律的要求，并出具法律意见书和律师工作报告。
(二)辅导及规范运作
1、辅导
按现行规定，原《首次公开发行股票辅导工作办法》中辅导1年的规定已经取消，其他程序性要求不变，辅导期间授课次数应不少于6次、20小时。根据辅导工作的进展情况，整个辅导结束后向中国证监会派出机构报送《发行上市辅导汇总报告》，其中第四次备案可与《发行上市辅导汇总报告》合并。中国证监会派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。
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(三)股票发行申请及实施
1、尽职调查
尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。
主要分以下九方面： 发行人基本情况调查; 业务与技术调查; 同业竞争与关联交易调查; 高管人员调查;
组织结构与内部控制调查; 财务与会计调查; 业务发展目标调查; 募集资金运用调查;
风险因素及其他重要事项调查。
保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，并建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
2、准备发行申报材料
发行申报材料主要包括以下几类
招股说明书与发行公告 招股说明书(申报稿) 招股说明书摘要(申报稿)
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发行公告(发行前提供) 发行人关于本次发行的申请及授权文件 申请报告 董事会决议 股东大会决议
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 会计师关于本次发行的文件 财务报表及审计报告 盈利预测报告及审核报告 内部控制鉴证报告
经注册会计师核验的非经常性损益明细表 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 律师工作报告
发行人的设立文件 企业法人营业执照 发起人协议
发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 发行人公司章程 关于本次发行募集资金运用的文件 募集资金投资项目审批、核准或备案文件
发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案
与财务会计资料相关的其他文件 最近三年及一期的纳税情况说明 近三年原始财务报表
原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见
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设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告) 历次验资报告
大股东或控股股东最近一年一期的原始财务报表及审计报告 其他 产权和特许经营权证书
有关消除或避免同业竞争的协议及发行人控股股东和实际控制人出具的相关承诺
国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件
发行人生产经营和募集资金投向符合环保要求的证明文件 重要合同 保荐协议和承销协议
发行人全体董事对发行申请文件真实、准确、完整的承诺书 特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见
3、向中国证监会报送发行申报文件，取得发行核准
保荐机构通过公司的证券发行内核小组审核后，向中国证监会报送申报材料，证监会在五日内决定是否受理。受理后发行监管部负责对文件进行审核，并在完成反馈意见的修改后交由中国证监会股票发行审核委员会(发审委)审核。发行申请经发审委审核通过后，中国证监会在发行前下发核准文件。
4、询价发行
刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后，发行人及其主承销商应当向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。发行人及其主承销商可以通过初步询价结果确定发行价格。
发行价格价格确定后，发行人及主承销商应当分别报中国证监会备案，并予以公告。获中国证监会的批准可向询价对象配售股票，其余股票以相同价格按
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照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。
5、挂牌上市
向交易所提出上市申请，在获得批准后刊登上市公告书，挂牌上市。
6、持续督导(企业上市后)
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》，在证券发行并上市后，保荐机构应对发行人进行持续督导，其中首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整。
三、你认为直接上市、买壳上市与借壳上市各自的优点和缺点有哪些?
解析：目前国内A股上市的方式主要有IPO与借壳上市两种，这两种上市方式各有优缺点，对比如下：
(一)IPO上市利弊分析 IPO上市优点主要有：
1、可以融资。企业通过IPO上市，一般可以发行总股本约30%的股份，直接从股市募集资金。
2、自我主导性较强。企业IPO上市一般由其自己来规划主导，哪些资产拟上市，哪些资产不注入，以及人事安排与公司治理等，都可按通常惯例有序推进，自主性较强。
但IPO上市也存在明显缺点，主要体现在：
1、上市周期很长。IPO上市需经过改制、辅导、审核、发行等过程，需要连续运营3年、3年连续盈利才能申报材料。目前证监会排队的企业大概在500家左右，按照证监会每周4家的审核速度，目前马上申报材料到审批通过至少还得2年左右。
2、通过率相对较低。由于IPO是优中选优，所有证监会对IPO的审核较为严格，目前总的通过率在80%左右，即5家申报公司中否决1家。
3、不确定大。2008由于股市大跌，2008年9月证监会曾经停止审批IPO。由于国内资本市场变化的不确定性，IPO的审核亦存在较大的不确定性。
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(二)“借壳上市”可能带来的弊端
1、股价波动异常 ,可能导致证券市场整体波动券商借壳上市在市场上被炒得沸沸扬扬。如果券商选择短视的圈钱行为,上市券商的大幅股价波动将会影响整个股市。股价基涨暴跌背后反映的是信息披礴的不透明以及市场传言给投资者带来的伤害。
2、 对壳公司的资产清理可能造成社会资源的浪费对于上市公司来说,股权的转让意味着原来主业的丧失。由于证监会规定券商借壳上市的壳资源必须是“净壳”,所以目前大多数证券公司均选择先通过资产置换将壳公司的非金融类资产、人员等均置换出去这些资产、人员的处置如何进行,往往都对证券公司能否借壳成功起着至关重要的作用。
3、 难以平衡各方面利益 ,导致谈判过程长,不确定因素大证券公司借壳上市往往涉及券商自身、壳公司、当地政府、投资者等多方面的利益，各方利益关系的平衡是重点更是难点。错综复杂的利益关系直接导致了谈判过程的无限拉长,进而导致不确定因素增多，风险加大。另外值得注意的是其中有的因素是外部条件,并非券商自身可以控制。
4、可能存在大股东把持、侵害、牺牲小股东利益证券公司在选择目标壳公司时,往往会优先考虑自己的股东或者客户,使其在壳资源选择中具有先天优势,进而利用这些优势在谈判过程中获取更多筹码。但是,在借壳过程中,并不能有效排除借壳的参与各方包括券商、上市公司、大股东或公司高管,出于个人利益而操纵股价的行为,大股东把持、侵害、牺牲小股东利益的事件时有发生 ,如何保护中小股东的权益是不能回避的一大问题、证券公司可能存在隐性负债 ,形成“借壳上市陷阱”目前国内券商的资产透明度还不太高,很可能存在隐性负债。从目前国内证券业发展的问题来看,许 多证券公司被重整的原因,在于风险控制体系薄弱,这也是国内券商难以保持稳定发展的致命内伤,也是其整体上市的最大障碍之一。如果券商上市后,背离了“发展主业”的初衷,转而谋求圈钱的短视行为,借助其自营炒作股票的先天制度优势与作为上市公司自身的信息优势,上市券商的波动将会影响整个股市的健康发展,形成“借壳上市陷阱”,给广大股民带来损失。
四、你如何看待中国传媒业的发展前景与传媒企业上市的总体发展态势?
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解析:目前在我国，传媒业是一个典型的朝阳产业，从发展趋势上看，也是一个高收入弹性产业。在我国传媒业目前还只能说处于发展的初期，未来的市场空间很大，能支持该产业在一个较长的时期内保持较高的发展速度，有很大的发展潜力。
根据清华大学传媒经济与管理研究中心的统计测算，2014年中国传媒产业总值达11361.8亿元，首次超过万亿元大关，较上年同比增长15.8%。预计，2015年中国传媒产业产值有望达到13032亿元，同经增长14.7%。
2014-2015年是中国传媒产业走向媒介融合之路的关键时点，也是传统媒体与网络媒体霸主地位变化的重要节点。
传媒产业整体发展的良好态势主要依赖于基于互联网的新兴媒体。2014年互联网与移动增值市场的份额不但一举超过传统媒体市场份额总和，领先优势达到10.3%，并且差距还有继续扩大的趋势。(2015年的数据还没有出来) 传媒业虽然技术性和资金方面的进入障碍不高，但行业的管制程度较高，政策性的进入障碍较大，因而，该行业一般能得到较高而且比较稳定的收益。
目前我国传媒业的市场化程度还不高，未来市场化是一个趋势，在市场化的过程中，我国企业将可能面临跨国公司越来越大的进入压力。由于该产业的市场区域性特征比较明显，以及在世界各国，传媒业都属于政府管制程度较高的产业，因此，在国内市场，我国企业不会处于竞争的不利地位。
当前中国传媒业发展客观趋势解读
http://media.sohu.com/20120612/n345379036.shtml
五、华谊兄弟在境内首次上市成功的案例对于中国民营企业发展有哪些启示?
解析：融资对于现代企业来说，已经是企业财务活动重要的组成部分之一，更是企业发展壮大的必要条件。与传统企业相比，像华谊兄弟这样的影视娱乐公司，在融资方式和渠道上有不为人知的困难，但华谊兄弟所采用的私募、风投和银行贷款相结合的打包式融资手段为其他娱乐传媒公司树立了一个很好的范本，开创了一个成功的先例。
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华谊兄弟总裁王忠军说过：“一个行业，没有资本介入，没法做大。”他本人就是一位融资高手，真正让华谊兄弟得到转型机会的，是资本运作;让华谊兄弟成功上市的关键因素，还是资本运作。
(1)控制权安排与选择
采取股权融资的最大缺陷在于会稀释控股股东的股权，削弱公司原控股人的控制力。王忠军兄弟是华谊兄弟的创办者，也是公司的最大股东，为了解决私募形式的股权融资带来的股权稀释风险，他们采用了股权回购的方式，即公司先从其他原股东手中溢价回购股权，再向新投资者出售股权融资，在获取融资利益和保持控股地位之间取得了非常好的平衡，既成功地扩大了公司的发展版图，又使自己对公司的控制权得到了强化，这一点是非常令人赞赏的。
第一轮融资后，王氏兄弟与太合公司各占公司股份的50%。不过一年后，王氏兄弟便从太合控股回购了5%的股份，以55%的比例拥有绝对控股权。此后的2004年，王氏兄弟回购了太合所有股份成立了华谊兄弟影业投资有限公司，继续保持绝对控股地位。2004年华谊与“信中利”达成股权转让协议后，王氏兄弟股权比例增至70%，第二轮私募王中军兄弟共获得资金1070万美元(8850万元人民币)，除去购买太合集团股份所花的7500万元，剩余1300多万元。但他们所拥有的股权，则由之前的55%上升到70%，控股地位得到强化。2005 年12 月30 日，TOM与王忠军签署了《股权购买协议》，约定TOM将其所持华谊国际控股(BVI)的股份20 股(占股份总数100 股的20%)转让给王忠军，股权转让价款为700 万美元。而此后的第三轮、第四轮私募也没有能够改变王氏兄弟的绝对控股地位。
(2)融资渠道与融资成本
华谊兄弟董事长王忠军爱交朋友，交友广泛，不仅在文艺界，在实业界也同样拥有广阔的人脉。第三轮和第四轮私募中新参与进来的马云、虞峰、鲁伟鼎、江南春等人就是王忠军非常好的企业家朋友，他们之间的合作当然有商业的考虑，但良好的朋友关系也为他们的合作消除了很多障碍，减少了很多前期程序，节省了融资成本。
事实上，第四轮私募是由马云发起的，华谊传媒董事会秘书胡明在接受媒体采访时表示，“马云先简单了解公司情况，就决定入股了;之后经他介绍，江南春和鲁伟鼎也购入了一些股权”。而江南春也承认：“我和马云在聊天的时候谈起华谊兄弟，后来经过他介绍我就入股了!”王忠军的人脉关系降低了公司的融资
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难度，开辟了新的融资格局。
(3)债权融资的开发
债权投资的最大优点是既能享有借款利息的节税作用，又不会分散公司股东的控制权。但是从银行获得借款的难度也是很大的，对公司的偿债能力和盈利能力要求很高，而且银行贷款的批准与限制条件相对来说比较苛刻，对于有形资产占资产比重较低的文化创意企业来说，获得银行贷款更是难上加难。同样的，华谊兄弟获得银行贷款也经历了从有担保贷款到无担保贷款，从版权质押贷款到版权质押打包贷款的曲折过程。公开资料显示，华谊兄弟的资金来源极为有限，除了股东投资和自有流转资金之外，版权质押贷款是其融资的重要渠道。
2005年，华谊兄弟以第三方和老总王忠军的个人全部财产作为担保才从深发展获得了第一笔银行贷款，而在此之前，国内银行对影视产业几乎是零贷款。2006年12月初，华谊兄弟为制作电影《集结号》向招商银行申请5000万人民币贷款，如果是一般企业，5000万贷款只需要副行长签字即可，然而由于文化创意产业的特殊性，对华谊兄弟的放贷由行长亲自签字。此外，招行规定该笔5000万贷款以每笔1000万元的方式发放五次，且华谊兄弟只有在用完其自有资金后，才能动用银行贷款。招商银行还派专人随时检查拍摄过程，严格控制影片成本及支付进度。在经过两个多月的调查后，招商银行批准贷给华谊兄弟5000万元无第三方公司担保的贷款。这笔钱对于每年有3000多亿元对公贷款的银行来说，并不算多，但对电影来说，这种按照中小企业贷款性质和管理模式来发放和信贷管理的贷款方式却是第一次。银行贷款支持了资金链的安全、帮助华谊兄弟健康稳定地发展，发贷调研审核过程也使银行对影视行业放贷有了信心，此后，华谊兄弟2008年的14部电视剧以及2009年的4部电影都是靠版权质押融得资金。2009年，在我国《文化产业振兴规划》明确提出要打开文化传媒行业的投融资渠道之后，国内银行对于影视行业的放贷规模相信会有更大幅度的增加。
丰富的融资渠道将会大力推动文化创意产业的繁荣发展，鼓励更多的像华谊兄弟这样的大型传媒集团在我国出现。
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第五篇：企业IPO失败的原因分析（范文）
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企业IPO失败的原因分析
中国证监会第十届股票发行审核委员会(以下称“发审委”)审核了116家企业的首次公开募股(以下称IPO)申请。95家获得审核通过，21家则遭否决。本文对可能导致企业IPO申请失败的具体原因和情况作出归纳分析，希望给正在或将来准备IPO申报的企业提供参考。
一、资产(金)来源
(一)核心资产为“二手”设备。如某珠宝股份有限公司两名自然人股东于2003年6月向厦门某首饰有限公司购买首饰制造专用设备一批，购置总价款为9510.56万元。而后于2003年6月8日和2004年12月，以评估后的价值对股份公司前身分别增资1700万元和7907.89万元。在2004年底增资完成前，该机器设备处于闲置状态。也就是说，作为公司核心资产的这些设备不但是“二手”的，而且实际参与公司营运的时间尚不足3年。
(二)认缴注册资本的资金来源缺乏合理解释。如某电子股份有限公司实际控制人在该公司增资时，一次性拿出了3800万元货币资金，但没能对上述资金的来源作出合理解释。
二、依赖度
(一)依赖单一供应商。如某电子股份有限公司其最主要的原材料供应商是一家德国公司，且采购量逐年上升，2007年更是高达94.47%的原材料来自这家德国公司。而募集资金项目实施后的需要量大约是实施前的3倍。公司的原材料由于依赖单一的供应商使得其获取能力存在重大的不确定性。
(二)依赖前五名销售客户。据统计，在21家IPO申请被否的企业中，有7家企业存在销售客户高度集中的问题：一是这些企业报告期(指2005年度、2006年度、2007年度，下同)每年向前五大客户销售所实现的收入占当年营业收入总额的比例几乎都在50%以上，有的年份甚至超过了80%;二是有的企业存在依赖单一销售商的情况;三是有的企业存在依赖国内外贸公司出口的情况;四是随着募集资金项目的实施，销售集中度将进一步提高。
(三)依赖关联交易。如某置业股份有限公司报告期内所结售项目的开发用地均从关联方取得。由于项目用地取得时间较早，并以协议出让方式取得，土地成本较低，导致报告期内公司销售毛利率不断上升。由于从关联方以协议出让方式取得的土地尚未开发完，因此，上述影响仍将在报告期后继续。
(四)依赖税收优惠。在21家IPO申请被否的企业中，有5家企业报告期税收优惠占净利润的平均比例超过了30%，其中有一家企业2006年的这一比例甚至超过了60%。
(五)存在同业竞争。如某煤业股份有限公司IPO前没有解决同业竞争问题。不仅如--------------------------精品
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此，该公司还打算用募集资金去收购大股东同业竞争的煤矿资产。招股说明书显示，公司2007年12月31日的总资产为68.97亿元，归属于母公司的所有者权益为22.56亿元，而准备募集的资金总额高达94.63亿元，其中的88.27亿元(占募集资金总额的93.28%)用于收购大股东拥有的某煤矿资产和业务，这一金额是公司发行前总资产的128%，大大超出了公司的现有生产经营能力。
三、交易价格及其公允性
(一)关联交易缺乏公允性。如某煤业股份有限公司大股东于2003年9月至2006年12月期间，占用公司资金累计达214825万元。但就在同期，大股东却以更高的利率向该公司关联企业贷款，并收取资金占用费;又如某变压器电器股份有限公司关联交易数额较大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性。
(二)股权交易价格“内外”有别。如作为某变压器电器股份有限公司发起人的B企业，其所持股份(股权性质为国有股)在2005年9月取得时的初始成本为0.67元/股。此后，B企业先后4次(最后一次转让时间是2007年2月27日)以0.67元/股的价格将这些股份转让到公司管理层和员工手里。2007年4月7日，B企业又将所持300万股股份转让给某投资公司，转让价格为7.18元/股。在短短2个月内，相同股权的转让价格相差6.51元。
(三)国有资产涉嫌低作价。如某内配股份有限公司为改制重组进行的两次资产评估，均涉及重大资产减值。一次是38名自然人从控股股东手里收购控股权。资料显示，公司审计后的净资产为7964.27万元，评估后的价值则为5216.31万元，减值率为34.50%;另一次是控股权收归自然人后，股份公司收购原控股股东的全部资产。经查，原控股股东净资产账面价值为4872.72万元，调整后账面价值为1030.05万元，调整减值了3842.67万元。评估后价值为-908.95万元，评估减值了1939万元。也就是原控股股东4872.72万元的账面净资产，最终以-908.95万元成交。值得一提的是，招股说明书同时披露：截至2003年6月13日，上述股权转让所及工商变更登记时，38名自然人股东已向原控股股东支付的股权转让款为494.87万元，应付未付5250.03万元。招股说明书进一步叙述：因公司收购原控股股东全部资产，38名股东应付原控股股东的国有股权转让款5250.03万元转为应付公司。38名自然人股东分别于2007年4月25日至2007年4月28日归还了上述欠款。也就是说，作为自然人取得公司控股权的对价中的91.39%款项直到上发审会前一年才付清。
四、会计信息质量
(一)会计估计变更缺乏合理性。如某煤业股份有限公司报告期吨煤安全生产费提取标准调整频繁。由于上述变更影响的利润金额很大，客观上影响了报告期利润的可比性，从而影响财务报表使用者对公司利润变化趋势的判断。
(二)会计核算不够稳健。如某自动化股份有限公司在应收账款占公司总资产比例偏大的情况下，采用了不够稳健的坏账准备计提政策(各账龄段计提比例分别为：1年以内3%;1-2年5%;2-3年25%;3-4年50%;4-5年50%;5年以上100%)。
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(三)会计差错较多。如某内配股份有限公司原始财务报表与申报财务报表确认的收入最近2年相差1600万元和2400万元，分别占当期申报财务报表营业收入的80%和72%。
(四)利润真实性缺少说服力。如某网络通信股份有限公司2005年、2006年的净利润分别为797万元、748万元，而2007年却高达7034万元，公司不能提供利润真实性、持续性的合理解释;又如某重型装备股份有限公司招股说明书显示，公司净利润从2005年138万元增至2007年的3.7亿元，公司披露的理由难以让人信服。
五、财务安全
(一)资产负债率偏高且负债结构不合理。如某电器股份有限公司2005年末、2006年末和2007年末母公司资产负债率分别为77.62%、75.87%和72.35%。公司截至2007年12月31日合并资产负债表的负债总额为58384.92万元，其中流动负债为57884.92万元，非流动负债为500万元，流动负债占负债总额的比例高达99.14%。
(二)应收账款余额偏大。如某自动化股份有限公司2005年、2006年及2007年末应收账款净额分别为48298.77万元、50139.40万元和60877.28万元，占同期总资产的比例高达47.58%、44.95%和46.96%，而同期公司应收账款周转率分别仅为1.
37、1.38和1.51。
六、控制力隐患
(一)前几大股东所持股权比例接近。甲乙两名自然人合计持有某自动化股份有限公司78.84%的股权，为公司的实际控制人，甲乙两名自然人无关联关系，且持股比例十分接近。由于前几大股东的持股比例差距不大，后者很容易通过二级市场或其他方式增持股权而跃居第一大股东，从而引起股权纷争，影响公司正常的生产经营。
(二)捆绑式控制。如某计算机技术股份有限公司6名非关联自然人股东，通过签订一致行动协议的方式确定为公司共同实际控制人，发行前上述6人合计持有公司35.41%的股份。这种形式上的共同控制被认作是捆绑式的控制，其是否能够最终实现对公司的实质性控制，有赖于协议签订各方的诚信履约程度，其可靠性存在一定变数。
(三)一股独大。如果说，前几大股东所持股权比例接近和捆绑式控制，更多的是担心控制力不足的话，那么，一股独大则是走向了控制力的另一个极端—过度控制。如某置业股份有限公司控股股东直接持有公司77%的股权，通过其控股的其他企业间接持有公司23%的股权，实际持有公司100%股权。
七、稳定性
(一)架构和股东的稳定性。如某通信股份有限公司股权变动频繁。2005年，公司拟--------------------------精品
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于境外(美国)申请上市，并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制，公司建立了相关境外上市、返程投资的架构。2006年，公司拟申请境内首发，废止了该架构。2007年6月，三家法人公司将所持公司股份全部转让给了自然人股东。
(二)董事会成员的稳定性。如某股份有限公司董事会成员在近三年时间里多次出现重大变动，9名董事中仅保留了2名前届董事。
(三)业务的稳定性。如某通信股份有限公司核心业务变动频繁。公司以自经营ET业务以来成本负担较重，收入较少为由，于2006年10月剥离出售ET业务，并通过参股D公司(持股比例为19%)的方式继续参与该项业务。2008年3月，公司收购控股股东持有的D公司41%的股权。至此，公司对D公司的持股比例由19%增至60%。D公司成立于2006年12月，主要从事ET互联网多媒体通信业务(ET互联网多媒体通信业务是一种基于IP技术的多媒体网络通信业务，具体业务形态包括网络电话和网络视频会议，将对传统通信服务产生重大变革，公司认为具有广阔的市场前景，是公司极为看重的新业务之一)。此外，公司对外投资同样变动频繁。例如对某公司股权的先收购、随后转让等。
八、募集资金投向
(一)投向新领域的资金所占总额比例偏高。如某环保股份有限公司拟募集的资金总额为24121.79万元，其中用于新的领域—环保设备生产加工基地建设6561.13万元，占总额的27.20%。公司200
6、2007年无论营业收入还是营业毛利，污水处理工程的建造均占90%以上，2005年也在70%以上。长期以来，公司的核心业务为污水处理工程的设计与承建，虽然有一定的基本生产管理经验，但是规模化生产和工厂化管理的经验相对缺乏。
(二)补充流动资金数额较大。上述环保股份有限公司除了将募集资金投向新领域外，公司拟以募集资金中的11791.45万元(占总额的48.88%)，用于补充工程项目的流动资金，让人对公司募集资金的急迫性产生怀疑。
(三)实施募投项目的经营场所存在重大不确定性。如某商场股份有限公司使用募集资金开设新商场的场地存在重大不确定性。公司拟使用84229.54万元募集资金投资开设12家新商场，其中有9家拟开设新商场的所在商场房产正在建设中或者已经取得规划但尚未开工建设.
九、历史遗留问题
(一)国有股权退出没有履行必要的程序。如某自动化股份有限公司在变更为股份有限公司之前，作为国有资产占有单位的公司股东，共有5次股权转让未按国家有关国有资产管理的法律、法规及规范性文件的规定进行资产评估并办理相关的国有资产评估立项、确认或备案手续。虽然公司控股股东于2007年12月7日承诺：如因上述股权转让事项而引发任何行政处罚或其他法律纠纷，而给公司造成任何损失，该等损失全部由控股股东无条件对公司予以赔偿，但这不足以解决历史股权交易的合法性问题。
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(二)存在委托代持股权情况。如某计算机技术股份有限公司的招股说明书这样描述委托代持股权的背景及情况：由于软件企业的首要资源是人力资源，人才的吸引和稳定是公司发展的关键因素，而技术和业务骨干有向公司出资的愿望，并希望分享公司发展所带来的利益，因此为适应软件企业吸引和稳定人才的实际需要，公司前身的有限公司在增资过程中引入核心和技术骨干人员。鉴于《公司法》规定，有限公司的股东人数不能超过50人，而此次增资拟引入的实际出资人人数超过50人，在特定的法律环境和行业背景下，为符合法律要求，有限公司在工商注册文件上由6名自然人(以下称登记自然人股东)来对应有限公司的全部出资额，即由6名自然人代持其他技术骨干的股权。有限公司的150万元注册资本实际由67名出资人缴纳，其中62名实际出资人将其对有限公司的出资权益委托6名登记自然人股东持有并在工商管理部门登记。
(三)资本缴纳存在瑕疵。如某计算机技术股份有限公司第一大自然人股东己将其在某《商品房买卖合同》项下享有的全部权益作价750万元对公司增资，但此后，该物业成为半截子工程，因而无法办理产权手续。直至2008年1月30日，自然人才向股份公司支付了前述出资款和利息计858万元。此外，该公司在增资过程中还存在以货币资金替代实物资产出资，先信托后终止等情况。
(四)股权转让虚假。如某内配股份有限公司的自然人股东38人收购了另外2900名自然人股东所持有的1505.13万元股份。经核查，发现所签订的2900多份收购协议中存在转让人署名与股东名册姓名不符的情况，且有人举报反映上述股份转让存在未经员工同意等情况。
(五)违背税法。如某置业股份有限公司自成立起至2005年，按10%纯益率征收方式缴纳企业所得税，2006年后则按照查账征收方式缴纳企业所得税。该公司自成立以来按照纯益率征收方式缴纳所得税对利润总额的影响额合计为4477.34万元，其中报告期内的2005年为1150.63万元，占当期利润总额的比重为14.60%。公司按核定征收(纯益率征收)方式缴纳所得税不符合相关税法的规定。公司控股股东于是承诺：一旦主管税务机关要求公司补缴企业所得税，控股股东将以现金方式及时、无条件、全额承担应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。
(六)变相逃避银行负债。如某阀门股份有限公司的前身E为全员持股的股份合作制企业。1995年至1998年间，E厂给当地三家市属国有企业提供贷款担保。由于这三家企业未能偿还到期债务，E厂承担连带责任，致使其生产经营无法继续进行、业务全部终止，并于2001年4月26日被主管工商行政管理局吊销企业法人营业执照。就在E厂注销前的2001年1月4日，包括公司控股股东自然人在内的6名自然人和E厂工会出资设立了注册资本为1008万元的F公司，而某阀门股份有限公司就是从F整体变更而来。而在F公司成立前的两天，即2001年1月2日，F公司已与E厂签订了《租赁协议》：F公司向E厂租用生产阀门所需的厂房、设备，租赁期自2001年1月2日至2004年1月1日。针对担保的后续处理，保荐机构的核查意见则是：鉴于E厂因对两家国有企业担保产生的或有负债，已用现金支付，担保责任已全部解除;因对第三家国有企业担保产生的或有负债已由地方财政局打包收购;公司现有6名自然人股东出具了承诺，若因E厂债务被债权人追偿，将由该6名自然人股东承担全部责任。因此，保荐机构认为，公司不存在被E厂的债权人追究偿债责--------------------------精品
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任的风险。
十、其他
(一)发行前后新老股东利益关系处理不够全面。如某煤业股份有限公司将截至2007年12月31日的大部分未分配利润分给老股东(分配61212万元，剩余1844万元);又如某重型装备股份有限公司将截至2007年12月31日发行前的利润全部归老股东所有，并于2008年3月26日，已根据上述股东大会决议，向现有股东分配上述的累计可供股东分配的净利润18234.35万元。
(二)行业地位不够突出。如某运动休闲股份有限公司主要产品的市场占有率仅为万分之一点六。
(三)资产评估。如存在资产评估报告未经评估师签字，评估机构不具备评估资格等情况。
(四)选择股东的理由不充分。如某环保股份有限公司发行前进行的最后一次增资中，自然人壬增资600万元，占发行前总股本7500万元的8%。自然人壬在公司未担任何职务，而且是一位出生于1939年的老者。
(五)偶发事件。如某印刷股份有限公司单个最大自然人股东辛持有公司3000万元，占发行前总股本6600万元的45.5%，于上会前过世。
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