第一篇：ipo排队企业情况显示
IPO纳税情况鉴证2009
XX股份有限公司
纳税情况鉴证报告
目录
一、 纳税情况鉴证报告
二、 XX股份有限公司主要税种纳税情况说明
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纳税情况鉴证报告
广会所专字[2009]第号
XX股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的XX股份有限公司(以下简称【XX】公司)【200X-3年】度、【200X-2年】度、【200X-1年】度和【200X年X月-X月】主要税种纳税情况说明。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》的要求，真实、合理地编制以及如实地披露上述纳税情况说明是【XX】公司管理层的责任。这种责任包括保证上述纳税情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是对【XX】公司上述期间的主要税种纳税情况说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述主要税种纳税情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问责任方有关人员和对有关数据实施分析，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
我们认为，上述纳税情况说明的编制和披露在所有重大方面公允反映了【XX】公司【200X-3年】度、【200X-2年】度、【200X-1年】度和【200X年X月-X月】主要税种纳税情况。
本报告仅供 【XX】公司首次公开发行股票申报材料之用，除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的。如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。
广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国广州二○○X年月日
XX股份有限公司主要税种纳税情况说明(参考范本)
一、 公司的基本情况 公司历史沿革
XX股份有限公司(以下简称“本公司”)是经****部门„2000‟XX号《关于同意***的批复》批准 ，由****、******，于****年**月出资组建的股份有限公司，出资额分别为***万元、***万元，于×年×月×日领取了**市工商行政管理局核发的***号企业法人营业执照，注册资本**万元。 公司所属行业类别 本公司属于****行业 公司经营范围及主要产品
本公司经营范围主要包括：XXXXXX等。本公司的主要产品包括：XXXXX等，主要应用于XXXXX等。 公司法定地址 公司住所是****
二、 本公司执行的主要税种、税率及享受税收优惠政策情况
本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1.流转税及附加税费
2.企业所得税
注：说明税收优惠情况(批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限等)，如：经当地税务局××分局以[1998]××减免字第×号文批准，××××自开始获利年度起，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企业所得税。
3.房产税
房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。 4.其他税种
三、 【200X-3年】度、【200X-2年】度、【200X-1年】度和【200X年X月-X月】主要税种
纳税情况
1、增值税
单位：人民币元
纳税说明
2、企业所得税
单位：人民币元
纳税说明
3、营业税
单位：人民币元
纳税说明
四、 税务机关出具的依法纳税证明
公司主管税务局已出具证明，本公司及各分子公司【200X年X月-X月】、【200X-1年】度、【200X-2年】度、【200X-3年】度纳税期间均能遵守国家税收方面的法律、法规和其他规范性文件，依法纳税，未因在履行纳税义务的过程中存在违法行为而受到处罚。
第二篇：一般企业IPO审查要点
一、企业上市审核要点
(一)公司基本情况及历史沿革
1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人;公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。
2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。
3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。
4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。
5、关注企业出资及增资情况
关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等，如评估增值调账以增加资本公积，然后再以资本公积转增注册资本。
6、股权结构是否清晰
发行人股权清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过200人。
上述问题应当追溯到拟上市公司之母公司直至自然人股东或央企。
7、关注企业历次股权变更情况，尤其是近期为上市目的的股权变更
证监会高度关注发行前股权转让问题。因IPO造成的财富效应，企业在发行前股权转让比较频繁，以引起证监会的高度关注。 在国有资产转让给个人方面，应重点核查转让价格的确定情况，是否履行了评估确认程序，转让行为是否经过有权国资部门的审批，转让价款的来源和支付。重点关注是否通过国有资产转让给个人实现“国企逃债”。
(二)公司经营模式及行业地位
前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程;主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等;每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的 排名(行业地位在财务报表中的体现)公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。
(三)财务状况
关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。
资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。
偿债能力分析;各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。
资产周转能力分析。
财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。 营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。
利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。 经营成果变化的原因分析。
主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析。
毛利率构成及重大变动分析。
非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格;剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响;期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性;未完整反映收入相对应的全部成本;简单将所及税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。
发审委员经常提问的问题：
财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。
1、 独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两税 合并的影响等。
2、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力;根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。
3、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化;经营环境是否发生了或将要发生变化;对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。
4、财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单;销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售;财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。
(四)关联资金占用及关联交易
1、准确界定关联方范围 IPO从严判断，尽可能均披露。
2、关联资金占用
《管理办法》27条规定：发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
关联方资金占用的形式：
一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;三是利用集团公司的财务公司;四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;五是委托实施项目;六是资金体外运营，利用开具无真实交 易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。
处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。
3、关联交易
关联交易一直是证监会重点关注的范畴，新规定主要从两方面进行规范：(1)最近1年的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖;(2)与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易。
一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。
二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。 三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。
4、审计重点：特别关注交易价格的公允性，需取得充分、适当的审计证据。
若是采购或接受劳务，应当实施延伸审计，从关联方向其他客户销售或提供劳务的价格进行比较。
5、关联方及交易披露
应当完整地披露所有关联方及关联交易，而非仅仅根据金额的大小，以重要性原则而省略披露。
(五)税收政策
1、关注经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖以及合规性：减税、免税、出口退税、先征后返。
2、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理
因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益(如利息资本化、折旧费用)，按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。
3、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题
4、对违规享有的地方性税收优惠的处理
若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。
(六)募集资金运用
公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委委员最关注的问题。
1、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行业)等。
2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。
3、 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。
(七)关注企业违规行为及处理
《管理办法》25条第2款规定：发行人最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为。
几种违规情形： ■股东人数超过200人
情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。
处理：劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。
■违规集资及拆借资金
情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。 处理：在审计时，需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。
■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用 情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。
■票据融资行为，尤其关注与关联方开具无真实交易的票据的融资行为，贴现利息的承担方以及融资在现金流量表中的列报。
■违规资金占用及担保
民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。
《管理办法》26条规定：发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
二、发审会重点关注问题
(一)毛利率
1、发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。
2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。
3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。
4、发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式;如存在，请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。
小结：关注毛利率问题是中国式审核一大特色，上会前务必心中有数。
(二)应收账款
1、报告期内，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元，占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。
2、请发行人代表说明，报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响，请保荐代表人发表核查意见。
3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点，进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。
小结：通常财务造假都会在应收账款上有猫腻，重点关注是必然。
(三)收入确认政策
1、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。
2、发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入，请发行人代表结合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。
(四)存货
1、(1)2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元，其中一年以内余额10,858.37万元，发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售。(2)请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点，进一步说明发行人报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。
2、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。
(五)关联交易及同业竞争
1、请保荐代表人补充说明：设立派雷斯特(香港)有限公司(以下简称派雷斯特(香港))的原因;发行人与派雷斯特(香港)是否存在同业竞争情形;派雷斯特(香港)注销的进展情况。请发行人披露上述情况。
2、2014年4月28日，发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司(以下简称衡韵时装)的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。
3、请保荐代表人说明：(1)未将烟台华诺商贸有限公司(以下简称烟台华诺)实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据;(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司(以下简称上海博源)全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易;(3)发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司(以下简称佳化化工)已经全面停产一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因;(4)佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。
小结：由于各种原因，企业总喜欢隐藏关联方，这个风险不容小觑。一旦被质疑，就可能像佳化化学股份有限公司一般上会被否。能披露的就披露，处理不慎会毁掉一个项目的。
(六)实际控制人
1、发行人《招股说明书》披露，何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力，认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定的理由与依据进行说明，请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人18家股东中有11家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司55,685.3137万股股权，占本次发行前总股本的23.29%，其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。
(七)募投
1、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、竞争优势，以及同行业可比公司情况，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。
2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因，发行人对外协厂商的依赖程度，以及未来募投项目投产后，预计外协采购金额和比例的变化情况及对发行人生产经营的影响。
小结：募投项目必须重视，切记大意失荆州。
(八)政府补助及税收优惠
1、2012年-2014年，发行人产品获得的农机补贴总额分别为15,264.59万元、12,291.20万元、13,282.28万元，占销售收入(不含税)的比重分别为20.11%、20.28%、23.14%。请保荐代表人进一步说明：(1)对发行人星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》，从而享受农机补贴的核查情况，并量化分析不能取得有关补贴收入对发行人的销售收入和盈利情况的影响;(2)发行人产品获得农机补贴需要具备哪些条件，发行人产品是否存在不能获得补贴的风险，发行人是否充分揭示了相关风险。
2、报告期发行人获得的增值税返还、所得税优惠以及政府补贴收入占净利润的比例不断提高，2012年为33.17%，2014年1-9月达到70.46%，请发行人在《招股说明书》中量化分析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。
(九)其他问题
1、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大，发行人从2012年加大了新开店力度，当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施，并结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。
2、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解”的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和零售商的服务体系之间进行职责分工，以及如何对后者实施监督，以防范因农药产品使用不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说明。
三、企业上市不成功的原因及案例
(一)经营利润出现下滑
案例：2011年，山东某制造业企业(“A企业”)向中国证监会递交了创业板上市申请。申报后，企业将其利润完全释放，2011年净利润冲到了6,000万元。但在处理多轮反馈即将上会之际，中国证监会陡然停止审核。随后2013年初，中国证监会发起财(shang)务(shan)自(xia)查(xiang)运动，全民财务自查。此时，A企业外部环境不景气，企业利润稍微下滑。以往还可以通过财务技巧调节利润，但财务自查后，谁也不敢轻易触碰红线。企业自身现金流又较为紧张， A企业只能忍痛撤材料。
分析：时至今日，京东仍无法持续盈利，而创业板企业盈利持续增长的要求不可谓不高。回看这个要求，实则可笑。报告期三年，再加上申报审核时长不定，熬过2013年的在会企业确实都是好企业。
(二)经不起折腾 案例：某福建服装企业(“B企业”)历经多年沉淀，其于2011年正式申报了企业上市资料。经过多轮证监会反馈，再顺带处理了N轮举报(求不告密、不揭发)，终于通过初审会。初审会效果不错，按理说，发审会通过的几率还是比较大。
但B企业也赶上了2012年中国证监会停(xia)止(ji)审(ba)核(gao)这摊事，2013年初中国证监会又开启财务自查运动。这回B企业傻眼了，企业自身3000家门店，客户无数。就不说这企业能否通过财务自查，财务自查的费用成本以及所需投入人力就可把B企业压得几个月啥事不干。再者，虽然B企业2012年利润过亿，但已敏锐的感觉到行业寒冬即将到来，最终撤材料转道香港上市。
分析：财务自查及抽查本是针对造假企业的，但其结果却是全体申报企业来了一次折腾运动。但在遭遇近年种种折腾后，仍不屈不挠坚持在会的企业，基本都是货真价实的企业。
(三)规范企业税务成本巨高
案例：广东某专门制造手机外壳、零部件企业(“C企业”)。C企业一直有上市的雄心，2009年创业板开闸之际，也请来券商把脉。企业没准备上市之前，多有闷声赚钱之技艺，一身少缴税的绝活。但企业要上市，报告期三年都得承担起该承担的税收。
2009年之前，企业都是藏着利润，基本只将一小半收入做了入账处理。解决方案是C企业从2009年开始还原财务数据，在2010年基本实现规范。但企业控制人犹豫了，因为从2009年开始缴税，2011年才能申报，心理不踏实。结果一拖再拖，到了2010年中还没有开始规范。后来竞争对手上市，C企业渐入下坡路。
分析：企业要上市，有时候就是要先下血本，之后才能申报。这些血本不是新增的，而是你该还的债。偷税、漏税肯定不是企业正常的状态，想从股票市场融资，就得向国家交税(bao hu fei)。
(四)假洋品牌
案例：2012年初，某家俱企业(“D企业”)即将上会。上会前夕，网上铺天盖地都说D企业是假洋品牌，其卖的家俱都在国内某二线城市生产。然后主流媒体还在二线城市现场发现很多“外型”与D企业产品类似的家俱。然后D企业就哭了，哭的一塌糊涂。可惜网民不买账，于是企业上市就没下文了。
分析：其实许多企业都存在假洋牌子的问题。这能怪别人吗?为什么大家都喜欢买外国货。不说别的，大家一走进商场，衣服都是英文品牌，仔细想想，有几个是真正的外国货?实质上D企业并未违反任何法律法规，只是大家不能接受罢了。
(五)同业竞争
福建、广东地区，大家做生意时，家里有一个人做某一行业赚钱，其他亲戚就会跟着一起干。这个企业(“E企业”)就是福建地区的鞋类企业，他们做的很大，一年净利润快2个亿。但不幸的是，他有一个表弟也做鞋类品牌，不大不小，一年利润也有个2,000万元。 按照证监会的审核，这属于同业竞争，申报后依据证监会要求：要么E企业收购他表弟的企业，要么注销他表弟的企业。问题是他表弟的企业跟E企业为独立的两家公司，况且他们关系也不太好。
分析：证监会关于同业竞争认定的范围远大于法条规定，有时候也无法解释。同一家族在同一行业里分别经营不同的公司非常普遍，这也没什么好建议，扯皮呗。
(六)关联交易
某卖场企业(“F企业”)都很好，唯一的问题是他们的实际控制人占用了“F企业”的银行借款，金额还不小。这问题就来了，实际控制人唯一的资产就是G企业，经济来源就是F企业，如果要还钱剥三层皮都弄不出来。
分析：大家都知道如何规范关联交易，问题是有些关联交易是要真金白银的。
小结：
企业上市不成功，各有各难处。我们一直以为主要原因有： (1)无法承担上市所需的成本跟精力; (2)对困难预估不足，面对困难时打退堂鼓; (3)不听从专业机构的建议，殊不知到那些都是地雷炸弹，爆炸时后悔莫及; (4)错误预估行业周期，在错误的时候启动; (5)证监会突然停止审核。
第三篇：银行服务排队情况调查报告
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银行服务排队情况调查报告
编辑:admin_cba1 | 2007-04-28 00:55:25| 作者:CBA | 来源:中国银行业协会| 浏
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为掌握全国范围内银行服务排队情况，中国银行业协会紧急通知各地方银行业协会，对所在区域内银行服务排队情况进行调查，现将结果汇总如下：
一、银行服务排队情况
总体来看，银行服务排队在全国范围内呈现以下几个特点：
(一)大城市银行服务排队情况比较明显。中小城市和经济不发达地区银行服务排队仅限于特定业务办理时期(如社保资金发放)，平时，客户等待时间基本都在10分钟以内。
(二)银行排长队现象主要集中在业务高峰时段，如水、电、电话、物业等费用缴付高峰期，在央行加息、推出新基金、国债发行、股市高涨时期排队现象尤为严重。
(三)同一城市，排队现象地域特征明显。调查显示，排队现象突出的银行网点主要位于在大型商场、批发市场、居民、学校比较集中的区域。
(四)排队现象行际差异明显。从调查情况看，排长队现象在国有银行较严重，股份制商业银行不太突出，而农村信用社、城市商业银行出现排队现象很少。在同类机构网点中，服务功能健全的机构网点排队现象突出，单一功能的网点不明显。
(五)排队客户群体性较强。一是排队客户办理的业务主要集中在一些代理业务。二是坚持在银行排队存取款以老年人居多。据一些银行网点反映，老年客户一方面习惯用存折存取，一方面不愿意缴纳借记卡年费，小额存取多数也在柜台办理。三是排队客户普遍对网上银行、电话银行、自助设备等现代交易方式不习惯、不放心、不会操作，情愿排队选择传统的面对面和现金交易。
(六)特殊业务办理消耗时间太长。一些特殊业务如大额现金存取、挂失、开户、购买基金、电子银行签约等消耗的时间比较长，而其他一般业务只需较短时间。调查反映，一般业务办理平均需要1-6分钟，而一笔特殊业务需要10-20分钟，个别长达半个多小时。调查发现，如果客户排在一位需要办理特殊业务的客户后面，就需要等待很长时间。
二、银行服务排队的原因
(一)股市火爆增加银行柜台压力。据某市银行业协会调查，该市股民交易量仅一季度为2298.4亿元，占2006年全年的71.2%，比去年同期的388.4亿元增加1960亿元。由于所有证券营业部都取消了现金柜台，这些股民的存、取款都需要经过网点柜台进行收付，都要到网点开立银证转账账户，而开立这种账户比较复杂，关联度也高，客户不仅提供证券交易保证金号码、身份证、股东代码证，而且还要签订电话银行协议，正常情况下，办理此项业务需20余分钟，如果遇到要件不齐，缺乏金融常识的客户，时间则更长。同时，银行代理基
金业务空前火爆。开立基金同样需要客户带身份证、填写项目比较多的开户书。不仅如此，更有相当数量的客户基金常识非常欠缺，柜员必然要占用时间对其进行解释，此项业务正常情况下大致需要20-25分钟。
(二)银行承担了大量的代理业务，加剧了银行排队现象。银行承担了大量过去由其他服务部门承担的职能，如代发工资、交水电费、电话费、有线电视费等，这些大大增加了银行的业务量，加剧了银行排队现象。每月在代发工资、养老金、低保金、粮食直补金及代收农村电费时段，都会有大量用户集中到前台办理业务，给营业前台带来很大压力。在农村地区，特别是近些年粮食直补资金拨付到农户后，很多农户不接受农村信用社员工的解释，往往在第一时间就要求全部支取并销户，使“排长队”情况进一步突出，有时甚至出现排队长龙。
(三)客户习惯于传统的业务方式。一是尽管网上银行、电话银行、自助设备等电子银行已经很普及，但是，大部分客户还依然习惯于面对面式的银行服务。二是客户心理安全问题。网上银行怕黑客，电话银行怕截获，信用卡怕盗用，ATM机怕出错成为相当部分客户的顾忌。三是操作问题。网上银行和电话银行所受理的业务主要集中在查询、转账、外汇买卖等方面，而缴费、挂失、汇款、银证通、信用卡等业务上仍未发挥出应有的效能。同时，由于宣传力度不够，除ATM外，客户对电子银行，特别是网上银行和电话银行的认知度和使用率较低。
(四)银行业务流程趋于严谨，延长了业务办理时间。随着传统银行向现代金融机构的转变，风险为本的经营理念深入到银行的各个方面，银行各项业务办理的流程更加趋于严谨，相对于过去办理业务的随意性，业务办理时间有所延长。如，在撤销银行个人账户时，必须需要客户的身份证，填写相应的撤销账户申请，同时账户余额超过一定数额时还需要上级柜员的授权才能撤销账户，而在过去，撤销账户手续，临柜人员就可以及时处理。
(五)银行机构网点整合导致客户和业务量相对集中。某省统计数据显示，从1998年至今，一些大银行分别有10%到30%的分支机构被撤并。近年来，业务熟练的一线人员明显不能满足服务需求。某银行营业网点地处商业繁华区，日平均业务1000余笔，其中，个人业务量非常大，而这个网点共有13人，临柜人员仅仅6个人，人日均业务量近200笔，不仅不能满足客户需求，银行员工压力也很大。
三、各银行营业网点应对措施
从全国的范围来看，各银行网点都非常重视银行服务排队问题，纷纷采取切实可行措施，力争有效化解问题。
(一)在各网点公告繁忙时间，提醒客户避开高峰日期和时段。
(二)发放服务手册，指导客户使用自助设备办理简单业务，有效分流客户。
(三) 加大对重点区域网点资源投入，增开服务窗口，延长营业时间。
(四)实行业务分区，将简单业务与复杂业务分开，合理配置服务资源，有效降低客户等待时间。
(五) 在各网点配备大堂经理，做好客户引导、业务咨询、秩序维护，以及辅导客户使用机具等工作。
(六) 在部分网点试行综合柜员制，即同一柜台既可办理对公业务，也可办理对私业务，提高网点柜台综合服务能力，减轻对私柜台业务压力。同时对业务高峰时点、高峰工作日的网点人员进行弹性调配。
(七)增加便民措施，提高人性化。提供饮水和休息座椅，预约放号，以缓解储户等待的焦急感。
(八) 对柜面业务流程进一步梳理，通过梳理提高柜面业务的办理效率。
(九)与有关部门协商，错开办理代理业务高峰时间，对现金和非现金业务进行分流。
第四篇：企业IPO中财务会计操作实务
一、企业IPO中财务会计相关法律法规
综合法律法规
1、《公司法》(修订后，2006年1月1日起实施)新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。
2、《证券法》(修订，2006年1月1日起实施)
3、《公司注册资本登记管理规定》(2006年1月1日起执行)
IPO发行管理办法相关信息披露法规
1、《首次公开发行股票并上市管理办法(证监会200632号令，2006年5月起执行)
2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》(发行监管函(2006)37号)，仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。
3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》(2006年修订)、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)。
4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2007年修订)
5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》(修订)
6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136号)
7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字(2007)10号)
8、《上市公司信息披露管理办法》(2007年1月)
9、《上市公司收购管理办法》(2006年7月31日)新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并
10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(2006年1月1日执行)(证监发(2005)120号
11、《上市公司章程指引》(2006年修订)
12、《上海(深圳)证券交易所上市规则》(2006年5月修订)
13、《上市公司内部控制指引》上海(深圳)证券交易所2006年7月1日施行
会计法规
1、新《企业会计准则》及应用指南(2007年1月执行)
2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(2007年2月1日)
3、《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》(2007年2月 证监会)
4、《2006年报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题
(一)》(2007年2月 证监会)
5、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》(2007年4月，深交所)
6、《企业内部控制规范-基本规范》及17项具体规范(征求意见稿)(2007年3月2日)
审计法规
《中国注册会计师审计准则》及指南(2007年1月起执行) 《管理办法》主要变化：
1、明确发行主体资格，简化发行程序
2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出了严格要求
3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求
4、取消辅导期和增资扩股时限规定
5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度
6、取消关联交易比例不得超过30%的规定
7、提高企业财务会计与内部控制要求
8、实施预先披露制度
二、股份公司设立过程中相关财务问题
1、股份公司设立方式
发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更—有限公司依法整体变更股份公司 募集设立—公开募集设立
2、以净资产出资的资产评估与调账调整
新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。
4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。
5、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件：
一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷; 二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;
三是应当办理股权过户手续;
四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权;
五是一般应是控股股权。
6、资产产权的过户手续时间
原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。
7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算
判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?)，三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。
8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。
9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并 整体上市的方式：
IPO+换股合并：TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业
定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧(全流通下) 非公开发行+收购集团资产：沪东重机(全流通下) 定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源
主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。
10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。
三、账外经营收入、成本、费用的处理
■ 动机：出于少交税收为主要目的。
■ 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。
■ 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。
四、IPO除会计核算外的违规事项处理
股东人数超过200人
情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。 处理：劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申
报时不反映(潜在风险较大)。
违规集资及拆借资金
情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。 处理：在审计时，需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。
没有给职工办理社保
情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。
违规资金占用及担保
民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。
关联方资金占用的形式(包括已上市公司)： 一是期间占用、年末归还现象比较突出; 二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;
三是利用集团公司的财务公司;
四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;
五是委托实施项目;
六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;
七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。
处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资 金占用即可。
违规担保主要情形：
公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
处理：对违规担保，发行前必须解决
涉税事项 设计会计政策、会计估计应当考虑的因素
1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。
案例：关于销售返利的会计处理
某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。 审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。
2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。
3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。
重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。
五、财务报表及附注披露的主要变化
■ 主要依据 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定(2007年修订)》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》
■ IPO基础性变化
财务报表的构成及格式、每股收益的计算及披露、合并财务报表的标准及范围、共同控制(取消比例合并法)、合并财务报表理念的变化等。
■ 新增领域
公允价值计量、投资性房地产、股份支付、企业合并、金融工具等。 ■ 变动领域
债务重组和货币性资产交换、借款费用和无形资产、所得税、每股收益等。
财务报表及其附注披露的主要变化 证监会15号文件的主要变化
■ 税项。新规要求披露执行的法定税率，对于存在税收优惠政策的(包括减免)，要求按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于享有其他特殊税收优惠政策的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应列示主管税务机关批准文件。
■ 企业合并及合并财务报表，新规定要求分类披露不同合并方式取得的子公司及其判断依据。合并报表编制的重大变化，取消比例合并法、同一控制下合并采取权益联合法进行会计处理。 ■ 主要报表项目披露的变化
应收款项(按类披露及前五名客户)、长期投资、固定资产、职工薪酬等。
■ 非经常性损益、资产减值准备明细表、每股收益及净资产收益率不再单独披露，而是并入项目科目或单独出具鉴证报告。
■ 取消母子公司会计政策不一致的影响，即新会计准则下母子公司会计政策必须一致(若不一致，应当按母公司会计政策进行调整后编制合并财务报表)。不仅如此，对于合营企业和联营企业，如果会计政策与投资企业不一致，应当按照投资企业会计政策进行调整其财务报表后确认投资收益。
■ 关联方及其交易的披露
除符合《企业会计准则-关联方披露》外，还应当按证监会要求披露：关联方认定在范围上，扩展到持股5%以上的股东以及这些股东控制的企业，对于自然人股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企业均认定为关联方;在时间上，扩展到过去和未来的12个月内。
六、申报财务报表的合理规划
■ 三年一期财务报表的剥离调整 一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资(子公司)或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。
■ 财务指标的合理性
1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动;主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等;现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加;各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。
2、横向与同行业(上市)公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。
3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。
■ 经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。 ■ 如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易(采购与销售)不得超过30%的比例等。
取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。
案例—关于关联方及其交易的披露
某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。
上述交易属于关联交易。
会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。 鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。
■ 其他业务报告
1、内部控制鉴证报告
新审计准则意见类型分为积极保证和消极保证两种方式。
2、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见
由于IPO中对发行人财务会计报表往往进行了重大调整，部分调整系非正常调整，因此原始财务报表与申报财务报表之间存在重大差异且不能合理解释，如何发表审核意见?实务中能否以经过审计后的财务报表作为原始财务报表，使原始财务报表与申报财务报表之间无差异。
3、纳税情况专项意见
七、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题
(一)核准制下的审核特点 信息披露质量
审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息 是否符合法定条件
在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金
合规性审核
对公司前景进行部分价值判断。
合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定?例如：同业竞争;生产经营独立性;无形资产不超过净资产的20%;业绩能否连续计算。
(二)公司基本情况及历史沿革
1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人;公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。
2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。
3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。
4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。
(三)公司经营模式及行业地位
前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程;主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等;每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名(行业地位在财务报表中的体现)公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。
(四)财务状况及盈利能力分析(财务状况)
关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。
资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。
偿债能力分析;各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。
资产周转能力分析。
财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。
八、财务经理必知的IPO会计审计问题汇总
股份公司设立方式：发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立。
股份公司设立过程中相关财务会计问题
1、股份公司设立方式
发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立
2、以净资产出资的资产评估与调账调整
新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。
4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。
5、发起人股权出资问题
发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷;二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;三是应当办理股权过户手续;四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权;五是一般应是控股股权。
6、资产产权的过户手续时间
原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。
7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?)，三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。
8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。
9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并
整体上市的方式：
IPO+换股合并：TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业
定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧(全流通下)
非公开发行+收购集团资产：沪东重机(全流通下)
定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源
主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。
10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。
账外经营收入(成本、费用)及其处理
■动机：出于少交税收为主要目的。
■中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。
■处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。
IPO中除会计核算外的违规事项及其处理
主要违规情形：
■股东人数超过200人
情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。
处理：劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。
■违规集资及拆借资金
情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。
处理：在审计时，需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。
■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用
情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。
■违规资金占用及担保
民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。
关联方资金占用的形式(包括已上市公司)：
一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;三是利用集团公司的财务公司;四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;五是委托实施项目;六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。
处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。
违规担保主要情形：
公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
处理：对违规担保，发行前必须解决。
■涉税事项
设计会计政策、会计估计应当考虑的因素
1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。
案例：关于销售返利的会计处理
某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。
审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。
2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。
3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。
重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。
IPO中主要涉税问题
1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理
因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益(如利息资本化、折旧费用)，按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。
2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题
3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征
(1)当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。
(2)当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。
(3)当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。
(4)当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。
4、公司改制时资产评估增值的税收处理
发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失;若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。
5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。
案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业，有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发(1998)第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术业期间(2003年、2004年)，执行15%所得税率。
问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。
处理：
(1)广东省地税局的确认证明。
(2)各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。
九、IPO主要财务问题：开发支出资本化、研发费用、期间费用
1、开发支出资本化
新三板项目以中小企业为主，部分特定行业如互联网企业、软件企业等，在特定阶段内收入尚未体现、研发投入较大，财务数据较为尴尬，对股改产生较大影响，执行研发支出资本化可以实现增加资产、减少费用并增加净利润和净资产的双重目的。
2006年 发布的新会计准则允许开发支出资本化被视为新准则给上市公司发放的福利，是会计政策趋于激进的标志之一，恰当的资本化更能够反映公司的资产状况和盈利情况。但监管层对此仍持谨慎的态度，“研发支出资本化”连同“虚假合同”、“提前确认收入”、“关联方非关联化”等被视为常见的操纵利润的主要手段，并构成IPO审核的实质性障碍。
IPO实 务中极少出现成功案例，目前新三板已挂牌公司中也尚未发现。证监会对此采用了最谨慎的估算方法，即如果将资本化的金额全部作费用化处理，是否对公司业绩产生重大影响，是否对净资产折股产生实质性影响，相关财务指标是否仍然满足上市条件。已经上市的公司则有不少资本化的案例，体现了监管层的态度，即上市前谨 慎处理、接近杜绝，上市后允许充分利用准则、合理反映资产状况和盈利情况。
这种区别对待主要系无论准则中关于研发阶段和开发阶段的划分，还是开发阶段可资本化的五个条件，均为对公司内部控制提出的要求，公司仅通过内部取证即可完成相关材料和证据的收集，客观性和说服力往往不足。
《企业会计准则第6号——无形资产》关于研究开发费用的确认和计量的原则：
开 发支出资本化的核心条件之一是“创新”，为形成一项新产品或新技术而发生的支出。首先将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段，研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益;其次开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益;如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其 所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。
(一)将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段
1、研究阶段
研 究是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查。研究活动的例子包括：意于获取知识而进行的活动;研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择;材 料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究;以及新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择。
研究阶段的特点：
(1)计划性：研发项目已经董事会或者相关管理层的批准，并着手收集相关资料、进行市场调查等。
(2)探索性：为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，这一阶段不会形成阶段性成果，通过开发后是否会形成无形资产均有很大的不确定性。
2、开发阶段
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发活动的例子包括：生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试;含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计;不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营;新的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建造和测试等。
开发阶段的特点： (1)具有针对性。
(2)形成成果的可能性较大。 (二)开发支出资本化的范围
内 部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。可直接归属于该资产的成本包括开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、资本化的利息支出，以及为使该无形资产达到 预定用途前所发生的其他费用。
在开发无形资产过程中发生的除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、管理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不构成无形资产的开发成本。
(三)开发阶段支出资本化的条件
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
3、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性;
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产;
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。同研发支出的核算，后文详细展开。
准 则中的上述表述是对企业的开发活动和财务核算提出的要求，因此在日常工作中就应该按要求设定规则并有效执行，构成“事先”的判断和条件;而大部分新三板项 目是站在“事后”的角度，研究开发活动及其成果、相关支出均为既定事实，需后补会计处理甚至通过审计调整实现。从会计师的角度，至少应获取以下资料：
1、研究开发项目申报立项文件，至少包括公司董事会或管理层关于研究开发项目的可行性研究报告;(资本化条件
1、
2、
3、4)
2、各研发项目的预算、计划进度表，据以定义和划分研究阶段和开发阶段;(资本化条件4)
3、账簿记录的研究开发费用除按成本项目、研发项目分别归集核算外，还要能够分别归集和确认研究阶段、开发阶段;(资本化条件5)
4、研究开发项目与最终研究开发成果的对应关系，除一一对应之外，一对多或多对多的情况下，需要予以区分或确定开发阶段的支出在不同研究开发成果之间分配的标准;(资本化条件中5)
5、除取得的相关证书外，能够证明该等专利或软件著作权确实展现了技术或产品上的创新之处。
6、能够证明该等专利或软件著作权确为本公司研究开发的知识成果，并且能够实际为公司业务经营做出贡献且带来收入的相关资料。
总之，在上市或挂牌之前，应谨慎实施这一处理，依赖研发支出资本化以满足股改甚至上市条件的方案并不可取。
2研究开发费用
研究开发费用一直以来也是资本市场热议的话题，焦点问题集中于以下两点：
1、研究开发费用对成本、毛利率的影响;
2、研究开发费用对企业所得税的影响。 对上述两方面均产生影响，主要系研究开发费用具备会计和税务双重属性。鉴于会计准则的系统性描述不多，而在科技、税务方面则受到严格的监管，先讨论后者。
(一)税务属性
根据《企业所得税法》的规定，经四部门联合认定的高新技术企业可申请减按15%的税率计缴企业所得税;根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)的规定，财务核算健全并能准确归集研究开发费用的企业都可以享受研究开发费用加计扣除的优惠政策。注意后者并非高新技术企业独享的优惠政策。
与研究开发费用相关的法规主要包括：
1、《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》(国科发火[2008]172号)，对高新技术企业和研究开费用的基本概念、高新技术企业的申请条件和程序等做出明确规定;
2、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)，进一步明确高新技术企业的认定和复审的工作细则，对研究开费用的核算做了系统且详细的说明;
3、《浙江省高新技术企业认定(复审)工作审核要点》，对浙江省内的高新技术企业研究开发费用和高新技术产品(服务)收入作了进一步规定;
4、《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)，明确了研究开发费用加计扣除的细则。
上述文件中关于研究开发费用的主要要点总结如下：
1、高新技术企业认定条件中研究开发费用限额：收入小于5000万元，比例不低于6%;收入大于5000万元小于2亿元，不低于4%;收入大于2亿元，不低于3%;境内研究开发费用不低于总额的60%;(国科发火[2008]172号)
2、按样表设置高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，并按此在财务系统中设置两个维度的明细科目，按规定的内容进行核算;(国科发火[2008]362号)
3、研究开发费用中，工资薪金支出是指企业实际发放的工资薪金总和，不包括职工福利费、职工教育经费、工会经费以及社会保险费和住房公积金;(浙江省高新复审规定)
4、八大类研究开发费用能够加计扣除，其他费用不得加计扣除;(国税发[2008]116号)
(二)会计属性
前 已述及无形资产准则关于研究开发支出会计处理的规定，研究阶段的支出、开发阶段不满足资本化条件的支出以及无法划分研究和开发阶段的全部支出，应作费用化处理，计入管理费用。此外企业会计准则及其应用指南、讲解、解释再无其他系统表述，仅适用于与应用指南中关于管理费用核算的具体要求以及配比性、权责发生 制等基本核算原则。根据上述无形资产准则的表述，研究开发费用一定是发生在研究和开发阶段的，即理论上已经进入成熟应用或批量生产阶段的相关支出，不得作为研究开发费用。 会计实务中，鉴于一方面企业会计准则无系统规定而税务方面则有操作性极强的细则，另一方面税务机关持续发挥着强大的监管和干预作用而会计系统存在监管空白，企业日常财务核算中均按税务相关文件规定执行。虽然会计和税法存在详尽程度的差异，但二者并不冲突，且国科发火[2008]172号和362号文件本身就是由财政部和国家税务总局联合科技部共同发布的，企业按上述法规规定执行会计核算没有问题。而在巨大的税收优惠政策的诱导下，部分企业仅为满足税务条件而扭曲了会计核算基本原则，才是最大的问题所在。
国科发火[2008]172号文件明确了多项申请高新技术企业的条件，实务中的最大障碍在于学历结构和研究开发费用比例，前者是社会性问题，本文不讨论。
众 所周知，研发投入不足是我国当前经济大环境下的基本国情之一，政府制定上述法规并配套税收优惠政策的本意在于刺激和鼓励企业加大创新力度、增加研发投入，在很多新兴行业或领域也的确取得了非常不错的效果，但对于大多数传统行业企业并不适用。当然，随着科技的进度，很多传统业也迎来巨大的技术革新，这个过程 伴随着大量新技术、新产品的诞生及相应的研发投入，而这正是上述文件所鼓励的领域和预期的效果。
为 了满足研究开发费用占收入比例的硬性条件，大多数企业不得不将属于营业成本或其他期间费用的支出转而作为研究开发费用。由于高新技术企业要求的指标是费用化的研究开发支出，因此这样的处理并不涉及资本化，只在营业成本和管理费用之间调整，即对营业利润及净利润无影响，但影响毛利率、费用率等关键指标。撇开 符合法规要求的方式，此处主要讨论反面案例，以生产批量产品的制造业企业为例，将事实上批量产出并产生收入、构成产品销售成本的支出，人为的转作研究开发费用。其核算的主要步骤和方法大致如下：
1、研发立项。研究开发项目立项并申报是申请高新技术企业的必要条件之一，立项相关各种资料也是申请材料的必要组成部分。
2、 立项的同时编制研究开发费用预算。研发预算本身连同立项一并进行并且也需要报备，预算是后续完成研究开发费用核算的重要步骤。在报备至主管机构的预算总额及大类明细的基础上，结合立项的研发领域与公司产品的对应关系，编制详尽至产品和材料末级明细的研究开发费用预算清单。
3、 人为干预生产和研发领料或直接修改原材料领料数据。该等操作的最大难度和风险在于产品生产一般都有物流痕迹，生产车间用于批量生产的材料领用都有对应的原始领料单。对于使用物流系统的企业，直接在系统中事后修改会留下痕迹或无法修改，必须在事前即日常领用时加以干预，使得车间的原始领料单与最终的原材料发 出汇总表一致;对于不使用物流系统的企业，仅手工编制收发存报表用于成本核算的，这一操作要简单的多，可事后修改并补充和替换原始领料单。
4、按预算总额及明细调整生产成本中料工费的归集。各月执行成本核算的第一大步骤就是成本归集，对于制造业企业主要是材料成本。无论后续采用何种成本分配方法，归集的材料成本总额及明细均在该步骤根据预算进行调整。工费的操作也类似。
5、按调整后的生产成本继续成本核算，调整出的料工费金额按研发项目归集至研究开发费用。注意关注月度分布的合理性。
6、由于未修改产成品入库明细及数量，不影响收入确认及与之配比的成本结转，而同时又实现了研究开发费用的确认。
整 个过程最核心的步骤之一是原材料领料的干预或修改，必须建立在对公司业务及产品全面且深入了解的基础上。经过分析不难得知，这样的修改除影响生产成本总额及结构并最终影响营业成本和毛利率外，还将影响完工产品单位成本及结构，如果调整的不够均衡，在执行明细类别或单个产品的单位成本及结构分析时必定出现异 常，按明细类别或单个存货执行跌价测试时则可能产生金额较大的存货跌价准备。
因此该等操作的另一个核心就是预算的编制，预算编制的越详细、涉及的产品越多、在不同的产品间分布的越均匀，对单位成本的影响就越小，企业规模越大，影响也就越小。
对于企业日常研究开发、物流管理、财务核算以及中介机构核查而言，对于研究开发费用应关注以下要点：
1、重视法律形式的完整性和合规性。高新技术企业、研究开发费用首先是法律概念，合法合规是第一大前提，相关文件中提及的程序、条件、核算要求等必须遵章执行。立项、预算、可行性研究报告、研发成果证明等关键文件或资料缺一不可。
2、 保证财务和非财务信息匹配、总额和明细一致、汇总表与原始单据相符。研究开发费用的总额及明细必须有可追溯的来源，既要证明研究开发费用与研发部门、研发人员、研发活动相关，又必须保证汇总表和原始单据经得起核查。会计凭证中可以以各类汇总表作为附件，如原材料研发领用汇总表、工资汇总表、折旧摊销分配汇 总表、费用报销汇总表等，但必须有相应的原始单据作为支撑，且该等原始单据务必体现研发痕迹。中介机构的核查不能停留在汇总表层面，要追溯至原始单据及其来源，如物流系统。
3、 分析重要财务指标的合理性，关注横向比较，保持逻辑合理。既要保证过程合法合规，更要保证结果合理，不能仅为保持高新技术企业资格、尽可能多的享受加计扣除而过度的做大研究开发费用，造成重要财务数据的扭曲。如前所述，不做资本化不会涉及对资产总额及净资产的影响，但会对报表层次的营业成本、期间费用及毛 利率、费用率等指标，以及对明细的单位成本及结构、存货余额等产生影响，应定期执行合理性分析，关注与同业公司的横向比较，保持逻辑合理。
会计师执行高新技术企业的审计时，各期均应对其高新技术企业的资格进行复核，研究开发费用应作为重大风险点，并将控制测试、分析性复核和细节测试作为重要的审计程序。
3期间费用披露
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2010年修订)》(证监会公告[2010]1号)未对期间费用的披露予以明确，附件格式中也未予列示。大部分内资所出具的非上市公司普通年报报告一般不对期间费用的明细进行披露，而IPO和新三板的申报报告及上市公司年报按惯例都会披露。 在 所有的报表项目中，期间费用的列示和分析很可能是除了营业收入成本之外最复杂的一个，却是企业日常会计核算和会计师审计过程中最容易忽略的。一方面销售费用和管理费用的明细结构较为复杂，另一方面各明细出现大幅波动的可能性较大，或因核算或统计原因，或确实存在业务基础的变化。
为 了准确反映公司的费用结构并能够结合业务情况进行合理性分析，首先要求企业在财务核算中应结合公司实际情况设置二级甚至多级明细科目，确定对原始单据的费用类别的识别标准，日常工作中应避免混淆，尽可能减少对“其他”的使用。其次会计师审计时，应结合公司业务情况对费用总额及主要明细的增减变动情况做出详 细的合理性分析，切不可流于形式。被审计单位为集团公司的，还需要做合并报表层面的分析。
销售费用和管理费用的披露，列示的明细项目一般不宜超过十个，“其他”的金额比例不宜超过总额的10%，且应有进一步明细备查。
此外，根据《无形资产准则》第二十五条规定，“企业应当披露当期确认为费用的研究开发支出总额”,因此审计报告中即使不完整披露管理费用的结构，也至少要在其他重要事项中披露管理费用中的研究开发费用总额。
4政府补助
政府补助的重要性体现在以下几个方面：
1、政府补助非经公司业务运营直接所得，但大多数情况下又与公司主营业务密切相关;
2、政府补助大多数情况下应作为非经常性损益，申报时直接影响关键指标;
3、政府补助金额较大的，不同的会计处理对财务报表的影响较大;
4、政府补助的税务处理较为复杂;
5、政府补助文件需作为申报材料一并递交审核。
《企业会计准则——政府补助》对政府补助的定义、特征做了详细说明，不再赘述。政府补助的形式主要有财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产等，除税收返还外的税收优惠，如直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额，以及出口退税不属于政府补助。
会计处理的相关规定：
政府补助准则明确，政府补助分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，前者大多数情况下直接计入当期营业外收入，与以后期间收益相关或与资产相关的政府补助计入递延收益后逐期摊销计入营业外收入。
实务中关于政府补助是与收益相关还是与资产相关的判断标准，首先应以相应的政府补助文件为准，其次应视公司取得补助资金的缘由和实际用途。确定与资产购置或修缮相关的，应按相应资产的预计使用年限和开始折旧或摊销的时点，计算摊销转入各期损益。相关资产处置时，尚未分摊的递延收益一次转入当期损益。
政府补助准则还明确，“企业按照固定的定额标准取得的政府补助，应当按照应收金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。”《上市公司执行企业会计准则监管问题解答第8期》明确回复，“对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。”如果确定应归属于本期、且在资产负债表日至审计报告报出日之间已经收到的政府补助，可以计提并暂估其他应收款，且其他应收款可以单项认定不计提坏账准备。
税务处理相关规定：
1、《企业所得税实施条例》第二十条：“企业所得税法第七条第(三)项所称国务院规定的其他不征税收入，是指企业取得的，由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金。”
2、国家税务总局关于印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知(税函[2008]159号)
第十条，不征税收入的具体确认：
实施条例将不征税收入的财政拨款，界定为各级人民政府对纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织拨付的财政资金，但国务院和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。这里面包含了两层意思，一是作为不征税收入的财政拨款，原则上不包括各级人民政府对企业拨付的各种价格补贴、税收返还等财政性资金，这样有利于加强财政补贴收入和减免税的规范管理，同时与现行财务会计制度处理保持一致;二是对于一些国家重点支持的政策性补贴以及税收返还等，为了提高财政资金的使用效率，根据需要，有可能也给予不征税收入的待遇，但这种待遇应由国务院和国务院财政、税务主管部门来明确。
3、《财政部国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2008]151号) 对企业取得的由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金，准予作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。
4、《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2009]87号)。
符合不征税收入的条件：
(1)企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途; (2)财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求;
(3)企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。 该文件于2010年底到期，后更新，《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)，内容基本相同。
5、《企业所得税实施条例》第二十八条，和财税[2008]151号 不符合条件的补贴收入应作为当期收入征税;符合条件的不征税收入，同时其用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除，用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。
综上，财政拨款和税收返还都有被认定为不征税收入的可行性，基本条件可概括为：专文拨付、专款专用、专项核算。但不征税收入虽然可以做纳税调减，但相应的费用或折旧摊销同时做纳税调增，除残值率的影响外，与不作为不征税收入在纳税总额上无明显差异，但后者将在当期产生直接所得税支出。
第五篇：企业IPO应注意的几个问题
——专访东吴证券股份有限公司总裁助理、投资银行部总经理张剑宏
本刊记者
徐驰
近年来，随着中国资本市场的发展，越来越多的企业意识到了上市的重要性，纷纷加入到争取上市的行列中。资本市场也迎来了一轮前所未有的上市潮。但企业上市(IPO)并不是一件可以一蹴而就的事情，它需要经历一系列繁杂的流程并符合一系列的指标要求。从流程上看，企业上市的第一个环节就是聘请保荐机构(股票承销机构)进行上市辅导。在企业的上市过程中，应该注意哪些关键性的问题呢?记者近日就这一问题专访了东吴证券股份有限公司总裁助理、投资银行部总经理张剑宏。
企业上市需要各方全力配合
张剑宏认为，任何一个企业的成功上市都需要各个方面的全力配合。在上市意向阶段，企业就应该统一思想，明确认识到企业上市是个系统工程，不是哪一个人自己的事，需要方方面面的支持和配合。
从内部来说，一家企业的董事长、董事、监事、高管、独立董事等都应了解上市的必要性、重要性，只有达成广泛共识，才能真正做到同心协力，共同推动企业上市。
从外部来说，企业在上市过程中遇到的很多问题都是需要其他社会相关部门的配合才能及时得到解决。如土地、房屋、车辆、商标、专利等权属的变更，劳动合同的变更、募投项目的立项及环评、政府部门对股权的确认、股份公司的制度设计、独立董事的选聘、高管配备及职责界定等。这些问题不及时解决，企业的上市工作必然要延后。因此，一个企业成功上市的背后，是政府相关部门、监管部门、中介机构的配合与努力。
企业上市要树立两大理念
除了认识到企业上市是一个需要各个部门配合的系统工程之外，张剑宏认为，企业上市还要树立两大理念。
第一个理念与信息披露有关。一个企业上市，从一个区域的、个人的组织走向公众和社会，首先就意味着责任。从某种程度上说，这个过程类似于一个独立的个人走进婚姻，组成家庭，进而承担责任。责任的背后是信任，而信任，必须建立在透彻的了解基础之上，任何欺瞒都有可能带来恶劣的后果。企业的信息披露就是为了让公众了解企业，只有建立在了解的基础上，公众才有可能信任企业，进而投资企业。因此，企业信息披露必须完整、及时、真实。
第二个理念是发展规划。证监部门审核的是企业过去的各项经营指标，但是市场投资者们更关注的是企业未来的发展预期。作为一个成熟、健康的企业来说，在财务指标等规范性指标之外，还应当向公众展示它的成长性，即未来的发展规划。这个发展规划得到了市场的认可，也就赢得了投资者。企业是否有清晰的未来发展规划是投资者是否选择投资该企业的一个重要因素。
张剑宏说，以苏州为例，为什么17.8万家企业中目前只有40多家上市公司?从东吴证券投资银行部这些年接触下来的情况总结分析，最终成功上市的企业首先都要满足上述两大条件：把所有的真实信息披露出来，并按照上市要求做好战略规划。简单的说，有了讲真话的领导和一个积极向上进取的集体，企业上市也就水到渠成了。对于投资者来说，放心投资这样的企业，可以得到稳定甚至超预期回报的期待。
配合中介机构做好尽职调查是上市前的关键性工作 张剑宏认为，企业在树立了两大理念并符合上市的基本条件后，接下来配合中介机构做好尽职调查是一项关键性的工作。
尽职调查的主要内容包括：
1、发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况;
2、业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等;
3、高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其对外投资情况等;
4、组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等;
5、财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等;
6、业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等;
7、募集资金运用调查，包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等;
8、风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。
尽职调查是一项系统的、繁杂的工作，跨度周期大致需要3到4个月甚至更长的时间。在这个阶段，企业应该密切配合中介机构，对自身的情况不隐瞒，不遗漏。这样，中介机构才能在充分了解企业的情况之后，与企业共同制定详细而紧凑的上市工作计划并倒排时间表，并针对历史沿革、股权结构、土地、房屋、环保等重点环节存在的问题提出切实可行的解决方案。有些问题的解决需要与政府部门之间进行协调，涉及到重要方面的甚至可能还需要与省级政府部门协调并出具相关证明。
可见，企业只有将所有存在的问题和盘托出，才能在中介机构的帮助、协调下，细致深入地根据证监部门的要求，及时向上级有关部门汇报，听取相关部门的指导意见后再进行整改。只有把问题解决在前面，才能避免在以后的上市申报阶段出现难以消除的障碍。
充分认识上市辅导的重要性
上市辅导阶段也是企业能否最终顺利上市的一个关键。 有些企业不重视上市辅导，以为这不过是一个走过场的程序，但事实恰恰相反。上市辅导是企业学习和转变观念的过程，是健全企业制度规章的过程，是逐渐实现规范运作的过程，是发现问题并解决问题的过程。通过辅导，企业的高管人员熟悉了相关法律法规，逐渐成为内行，能够以全新的视角审视企业，自己去发现问题并解决问题。通过辅导，企业有了完善的管理制度及内控制度，高管人员逐步树立了责任意识、程序意识、风险意识、规范意识，并努力将制度贯彻到企业的运行中，实现规范运作。企业的高管人员应该充分认识到辅导的重要意义，按时参加中介机构组织的集中授课、讲座、讨论等，认真吸收所学的知识，确保验收评估考试过关。
只有企业在上市的思想意识上达成了统一，才能在中介机构配备足够、称职的辅导人员的基础上，督促中介机构在法定时间内向证监局报送辅导备案申请报告、辅导验收申请报告等一系列材料，尽早发现企业的问题并及时解决，促成企业尽快上市。
上市申报阶段要加强沟通
企业完成上市辅导并经由证监局签发并上报验收评估监管报告后，应该督促保荐机构尽快上报材料，从而进入发行审核阶段。张剑宏建议，这个阶段，企业要加强与有关部门的沟通，确保早日通过审核。
这些沟通主要包括三个方面。首先是企业与发行部预审员的接触和沟通，以便预审员更直接、更深入地了解企业情况。当然，这种沟通必须是合法合规的，在法规允许的时间内以法规允许的方式进行。
其次，企业要及时与相关部门沟通。在发行审核过程中，证监会可能就一些产业政策问题征求国家发改委的意见，也会就企业上市的有关问题征求发行人注册地省级人民政府的意见。这些意见同样决定着企业上市的成败。因此，企业要尽早与这些部门沟通，以便缩短审核时间。
此外，企业还应对反馈意见的整改或说明、核查情况上报等及时报备，为局、部沟通提供相关信息。
企业接受审核时需重点注意的事项
企业接受上市审核时，证监会发审委主要关注企业的哪些事项呢?
张剑宏说，证监会发审委在审核企业发行申请材料时，除了关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量和是否存在违法违规行为外，主要关注企业在六个方面的事项。它们分别是发行人改制和设立、公司治理、经营成果和财务状况、企业持续经营能力、募集资金项目、风险提示等。企业应重点结合审核的关注点，有的放矢地做好前期准备工作。
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