第一篇：私募基金监管新规
私募基金监管新规要点
一、取消私募基金管理人登记证明，以官网披露的情况为准
中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明，中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。
二、基金管理人应在规定期限内履行基金产品备案手续
1、新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
2、自公告发布之日(2016年2月5日)起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
3、自本公告发布之日(2016年2月5日)起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
4、被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。
三、须及时履行季度、年度和重大事项信息报送义务
1. 未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。
2. 私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
PS：具体的披露内容，参见《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》，月度报告在每月结束5个工作日内完成，季度报告在季度结束之日起十个工作日内完成，年度报告在每个会计年度结束后4个月内完成。
四、已登记管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，暂停基金产品备案，列入异常机构名单
1. 自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并对外公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
根据《企业信息公示暂行条例》，满3年未依照本条例规定履行公示义务的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。
2. 新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，不予登记
五、管理人年度财务报告需经审计
1. 已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并对外公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
2. 新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，将不予登记。
六、管理人登记需提交《私募基金管理人登记法律意见书》
1. 新申请私募基金管理人登记机构，需提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料
2. 已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》
3.已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
4.已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
5.法律意见书内容提出了具体要求(具体参见《私募基金管理人登记法律意见书指引》)
法律意见书应当就以下内容发表明确意见：
(一)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
(二)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
Ps: 根据基金业协会的相关解释，如果名称和经营范围不含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”等相关字样，协会将不予登记。
(三)申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务;申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。 Ps: 4号文中并没有明确定义什么是与私募投资基金业务存在冲突的业务，但是我们注意到4号文问答中提到“许多机构正在开展非私募基金管理业务，甚至从事投行、P2P、众筹等与私募基金业务存在利益冲突的业务，允许这些机构长期登记为管理人，既有悖于私募基金登记备案统计监测的制度设计初衷，也占用了有限的自律监管资源”。
(四)申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
Ps: 根据《外商投资产业指导目录》(2015版)，证券投资基金管理公司(外资比例不超过49%)。因此，我们理解，如果是私募基金管理人从事证券投资业务，则其外资比例不得超过49%。
(五)申请机构是否具有实际控制人;若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
(六)申请机构是否存在子公司(持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
(七)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
(八)申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。 Ps:具体参见根据2016年2月1日施行的《私募投资基金管理人内部控制指引》。
(九)申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
(十)申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)和合规风控负责人等。
(十一)申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分;是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息;是否被列入失信被执行人名单;是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
(十二)申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
(十三)申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
(十四)经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
七、高管取得基金从业资格
1.私募证券基金管理人，其高管人员(包括法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等)均应当取得基金从业资格
2. 从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。
3. 各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。 4.基金从业资格可通过考试方式取得，也可以通过认定方式取得。
5.3类情况可以认定取得基金从业资格，私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：
(1)最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。 (2)已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件;或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。 (3)中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。
拟通过上述第
1、2情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。
PS：根据与协会的沟通，建议无论是否通过证券资格等其他资格认证或有相关经验，都应尽量通过基金从业资格考试。
6. 基金从业资格可通过考试方式取得，也可以通过认定方式取得。
7. 已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。
8.已登记的私募管理人，需于2016年12月31日前，整改高管人员的基金从业资格情况。逾期，暂停产品备案及重大事项变更申请。
八、向投资者的重大信息披露
2016年2月4日，基金业协会发布《私募投资基金信息披露管理办法》，根据该办法，披露义务人需要履行如下披露义务：
(一)一般披露事项 第九条规定：信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：
(一)基金合同;
(二)招募说明书等宣传推介文件;
(三)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有);
(四)基金的投资情况;
(五)基金的资产负债情况;
(六)基金的投资收益分配情况;
(七)基金承担的费用和业绩报酬安排;
(八)可能存在的利益冲突;
(九)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;
(十)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。
(二)募集期间应向投资者募集的事项
第十四条规定：私募基金募集期间，应当在宣传推介材料(如招募说明书)中向投资者披露如下信息：
(一)基金的基本信息：基金名称、基金架构(是否为母子基金、是否有平行基金)、基金类型、基金注册地(如有)、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式(封闭式、开放式或者其他方式)、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人(如有);
(二)基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况;
(三)基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准(如有)、风险收益特征等;
(四)基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项(如有);
(五)基金估值政策、程序和定价模式;
(六)基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等;
(七)基金的申购与赎回安排;
(八)基金管理人最近三年的诚信情况说明;
(九)其他事项。
(三)运行期间应披露的事项
第十七条规定：私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起6个月以内向投资者披露以下信息：
(一)报告期末基金净值和基金份额总额;
(二)基金的财务情况;
(三)基金投资运作情况和运用杠杆情况;
(四)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等;
(五)投资收益分配和损失承担情况;
(六)基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式;
(七)基金合同约定的其他信息。
(四)重大事项变更应披露的事项
第十八条发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：
(一)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的;
(二)投资范围和投资策略发生重大变化的;
(三)变更基金管理人或托管人的;
(四)管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的;
(五)触及基金止损线或预警线的;
(六)管理费率、托管费率发生变化的;
(七)基金收益分配事项发生变更的;
(八)基金触发巨额赎回的;
(九)基金存续期变更或展期的;
(十)基金发生清盘或清算的;
(十一)发生重大关联交易事项的;
(十二)基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的;
(十三)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;
(十四)基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。
第二篇：《资管新规》配套细则，对私募基金影响几何？
2018年4月27日，中国人民银行(“央行”)、中国银行保险监督管理委员会(“银保监会”)、中国证券监督管理委员会(“证监会”)、国家外汇管理局联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号，以下简称“《资管新规》”)。《资管新规》意味着大资管统一监管时代正式到来。原文来自君华汇。
为明确《资管新规》具体操作问题，2018年7月20日，央行、证监会、银保监会分别发布了《资管新规》配套细则。
其中，央行发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》(“《资管新规执行通知》”)，证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法(征求意见稿)》(“《私募资产管理业务征求意见稿》”)及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定(征求意见稿)》(“《私募资产管理计划征求意见稿》”)，银保监会发布了《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》(“《理财新规征求意见稿》”)。
一、对私募基金募资的影响
1、理财产品投资私募基金受限
《理财新规征求意见稿》第三十六条第三款规定，商业银行理财产品不得直接或间接投资于本办法第三十五条所列示资产之外，其他由未经金融监督管理部门许可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产，金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。根据《资管新规》及《中国人民银行有关部门负责人就<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)>答记者问》(《“答记者问》”)，私募基金属于“非金融机构”[1]。因此，银行理财产品(无论是公募理财产品还是私募理财产品)不得投资于非金融机构发行的私募基金。
此前，银行理财资金通过信托计划或资管计划认购私募基金LP份额的交易架构在实践中较为常见。《资管新规》第二十二条规定，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。《资管新规》项下“私募银行理财产品—私募资产管理产品—私募基金”交易模式是否合规尚存在不确定性。本次《理财新规征求意见稿》明确禁止银行理财产品投资于非金融机构发行的私募基金，根据《资管新规》的穿透监管精神(向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产)，前述交易模式可能违反监管规定。
根据投中研究院的数据统计：《资管新规》施行后，今年上半年国内VC/PE市场基金募资态势低潮持续。国内VC/PE完成募集基金数量为425支，同比下降19.51%;完成募集基金规模341.2亿美元，同比下降74.59%。[2]《理财新规征求意见稿》落地后，将进一步增加私募基金的募集难度。
2、理财产品投资股权收益权
《理财新规征求意见稿》第八条[3]规定：私募理财产品可以投资于未上市企业股权及其受(收)益权(具体如图1所示)，《理财新规征求意见稿》第四十四条规定：商业银行理财产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的，应当为封闭式理财产品，并明确股权及其受(收)益权的退出安排。未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式理财产品的到期日。
此前，实践中存在银行理财资金通过资管计划受让私募基金LP份额收益权的案例，具体如图2所示。
就银行私募理财资金通过资管计划受让私募基金份额收益权，从而间接投资于未上市企业股权是否合规，我们理解，《资管新规》禁止多层嵌套，即金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务;《理财新规征求意见稿》明确，商业银行理财产品投资资产管理产品的，所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产管理产品(公募证券投资基金除外)。前述交易模式下，银行私募理财资金通过资管计划受让基金份额收益权，从而实现将理财资金投资于私募基金，仍可能存在多层嵌套;但在此情况下，是否可以允许多层嵌套，有待进一步探讨。
3、理财产品可投资的私募基金
《理财新规征求意见稿》禁止银行理财产品投资于非金融机构发行的私募基金，但是，规定了例外情形：即投资于“金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的”除外。
银保监会于2018年06月29日发布《金融资产投资公司管理办法(试行)》(中国银行保险监督管理委员会令2018年第4号)后，实践中“金融资产投资公司”相继设立，如农银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、建银金融资产投资有限公司。《理财新规征求意见稿》规定“金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金”可以作为银行理财委外的受托方，对该等私募股权投资基金无疑是一个重大利好消息。另，根据发改委联合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会、国资委于2018年1月19日共同印发的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》(发改财金[2018]152号)(“《债转股通知》”)，“符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资”。
二、过渡安排
《资管新规执行通知》中的过渡期安排对《资管新规》进行了柔性处理，如：过渡期内，金融机构可以发行老产品投资新资产;适度提升金融机构整改自主权;调整过渡期内部分资产管理产品的估值方法;合理调整有关参数，支持符合条件的表外资产回表，给予“老产品”较长的宽限期。具体如下表所示：
第三篇：资管新规系列一：对公募基金管理公司的影响（推荐）
通力法评 | 资管新规系列一：对公募基金
管理公司的影响
本文要点
《资管新规》为公募基金业务带来了新的竞争者?
《资管新规》对公募基金投资比例规则会产生怎样的影响?
新注册与存量的摊余成本货币基金何去何从?
存量分级基金如何在过渡期内整改?
专户的合格投资者标准发生哪些变化?
禁止嵌套的要求否定了哪些专户业务形式?
为解决近年中国资产管理行业存在的资产管理产品多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁、刚性兑付等问题, 中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、国家外汇管理局(以下合称“金融管理部门”)于2018年4月27日联合公布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“《资管新规》”)。 整体来看, 《资管新规》正式稿与此前的征求意见稿差异不大, 仍与公开募集证券投资基金(以下简称“公募基金”)行业现行的监管规则有较高的一致性。得益于这种一致性, 也得益于净值化管理、信息披露规范、排斥刚性兑付的制度优势, 公募基金行业受《资管新规》的冲击相对较小。尽管如此, 《资管新规》仍然将影响乃至重塑公募基金行业的部分业务规范。本文主要从公募基金、(证券类)特定客户资产管理(以下简称“专户”)业务两个角度分析《资管新规》的关键内容对公募基金和专户业务的影响[1]。
一、《资管新规》对公募基金业务的影响
首先, 我们认为, 作为规范资产管理业务的重要法规, 《资管新规》的一个遗憾是没能适用和援引《证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)的部分核心规则。例如《资管新规》第四条关于公开募集的标准并未援引《基金法》第五十条, 也未明确公募基金公司以外的其他机构(主要是商业银行)发行公募产品是否需要遵守和适用《基金法》。
其次, 由于公募基金业务并非《资管新规》所重点调整的领域, 法规中的部分条款如何与公募基金现行规则适配, 也还需要中国证监会进一步制定细则。根据《资管新规》第二十九条, 中国证监会未来还将“在本意见框架内研究制定配套细则”以使《资管新规》部分概括性的要求落地, 这些细则的要求可能与《资管新规》的水平一致, 也可能高于《资管新规》。
第三, 限于篇幅, 本文不论述《资管新规》与公募基金现行规则高度相近的第六条(投资者适当性)、第八条(管理人义务)、第九条(销售)、第十一条(标准化投资)、第十七条(风险准备金)以及其他相关度较低的条款。
1. 首要问题: 《资管新规》为公募基金公司带来的新竞争者
《资管新规》征求意见稿曾规定“现阶段, 银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品, 须经银行业监管部门批准。”在征求意见阶段, 该条款备受公募基金行业关注, 其原因不言而喻: 该条承认商业银行此前针对不特定投资者发行的理财产品将被视为公募基金业务，但同时也规定商业银行以发行固定收益类产品为主，权益类产品为辅。
《资管新规》正式稿删除了征求意见稿中的上述条款，在第十条中取而代之的是：“公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管理部门另有规定外，不得投资未上市企业股权”。自此，无论是基金公司发行的公募产品，还是商业银行或其具有独立法人资格的子公司发行的公募产品，其在产品类型和投资标的方面将没有差异。商业银行将成为公募基金行业的重要组成部分，未来将与公募基金管理公司展开全面竞争。
市场竞争有利于资管行业的发展, 投资者也会从中受益。但是, 行业的发展应当建立在监管标准统
一、公平竞争的基础之上, 这也是制定和发布《资管新规》的重要目的之一, 因此我们建议银行和基金公司发行的两类公募产品平等适用《基金法》, 避免在公募产品领域出现新的监管套利和竞争壁垒。
2. 第四条: 公募基金的产品分类是否受影响?
《资管新规》第四条第二款根据主要投资方向的差异, 将资产管理产品划分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。这一要求显然与现行《公开募集证券投资基金运作管理办法》这一部门规章及相关规范性文件(如关于商品期货基金、FOF、养老基金等专项指引)构建的公募基金类别体系有一定差异。
但是, 若详细考量公募基金现行分类要求, 各类产品80%的比例下限与《资管新规》并无二致。股票基金、债券(货币)基金、混合基金也可以分别落入《资管新规》规定的权益类、固收类和混合类的范畴之中。基于此, 我们建议, 在监管口径另行明确前, 公募基金的产品类别不宜也无需根据《资管新规》全面调整, 可继续适用行业的特别法。
3. 第四条: “高风险产品超比例范围投资低风险资产”的规定值得商榷
我们认为, 正式稿第四条中新增的如下规定值得商榷: “产品的实际投向不得违反合同约定, 如有改变, 除高风险类型的产品超出比例范围投资较低风险资产外, 应当先行取得投资者书面同意……”。以该条的逻辑和文义, 高风险产品突破其既定投资比例投资低风险资产的, 无需投资者书面同意。这与《合同法》、《信托法》以及《基金法》的规定似有不合: 管理人与投资者之间存在合同关系,管理人应当遵守信托文件的规定, 为受益人的最大利益处理信托事务, 应当遵守资管合同中的投资比例和范围限制。在突破投资比例和范围限制的情况下, 无论是将超出比例限制的资产投资于高风险资产还是低风险资产, 都属于违约行为。对于公募基金而言, 根据《基金法》的规定, 突破投资比例限制, 需要召开基金份额持有人大会。因此, 《资管新规》该条不能作为公募基金不经法定程序而突破投资比例下限或新增投资品种的理由。
4. 第十六条: 投资组合比例限制
尽管该条在罗列若干投资比例限制之后亦规定“金融监督管理部门另有规定的除外”, 但是, 从立法技术来说, 公募基金豁免适用《资管新规》该条的前提是, 中国证监会须针对与该条相同的事项有不同的比例规定。若所约束的事项本身即不同, 应视为《资管新规》对公募基金提出了新增比例控制的要求。
因此, 公募基金行业仍需详细审慎地关注该条中投资比例要求与公募基金现行规定的异同。以下通过简表列示。其中第
4、5项从逻辑上应属《资管新规》对公募基金行业的新要求:
我们建议并希望公募基金能够豁免适用《资管新规》第十六条的投资比例限制, 而适用现行的监管要求。否则，频繁地修订基金合同和投资限制, 也不利于投资者保护。
5. 第十六条: 关于公募产品投资单一基金比例的规定, 是否会打击银行定制基金?
就其文义而言, 表一中第4项有可能直接打击银行委外和定制基金业务, 值得公募基金公司关注。根据“同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券投资基金的市值不得超过该证券投资基金市值的30%”的要求, 银行公开募资的理财产品既然已具备公募产品的属性, 则其投资于某一公募基金公司发行的公募基金, 将不能超过该公募基金的30%。
尽管公募基金行业目前允许以定期开放发起式基金的形式, 吸纳比例超过50%的单一客户资金, 但公募基金行业的这种豁免政策能否被银行视为“金融监管部门另有规定”尚属未知, 并需要中国证监会在落实《资管新规》的细则中进一步明确。
6. 第十八条: 禁止滥用摊余成本法以及存量货币基金的适用问题
在过去的一段时期, 摊余成本法在资管行业(包括专户业务)内存在滥用的迹象。摊余成本法的运用原本应符合金融品种计量的规范, 其滥用的直接后果是使资管产品资金池化, 同时也是滋生违规保本、令投资者忽视投资风险以及衍生流动性风险的温床。此次《资管新规》第十八条直指这一乱象, 鼓励市值计价, 仅“封闭+持有到期策略”、“封闭+确无公允价值”两类产品可使用摊余成本估值。该条对新注册和存量的货币基金都可能有重大影响。
一方面是新注册的货币市场基金。尽管中国人民银行与中国证监会制定的《货币市场基金监督管理办法》要求货币基金开放运作并可以选择摊余成本法估值, 但《资管新规》的监管精神可能使得未来注册开放式摊余成本货币基金越发困难, 事实上近段时期以来, 市场已未见摊余成本估值的货币基金成功注册。相反, 此前产品注册已受到一定限制的、采用定期开放期限匹配策略的短期理财基金反而与《资管新规》使用摊余成本法的要求吻合。
另一方面是存量货币市场基金。对于存量的开放式、摊余成本计价的货币市场基金, 是否会落入《资管新规》的整改范围。理论上来说, 如果存量货币市场基金需要整改, 方式有两种: 一是脱离中国人民银行和中国证监会制定的《货币市场基金监督管理办法》中“每个交易日可办理基金份额申购、赎回”的要求, 改为封闭式; 二是不再适用《货币市场基金监督管理办法》对开放式货币基金估值方法的一系列要求, 改变存量货币市场基金的估值方法, 统一改为市价法。但两种改变都会对市场产生巨大冲击。我们理解并建议, 为防范系统性风险, 并考虑到这些存量开放式货币基金采取影子定价纠偏的成熟估值机制, 无需将该类产品纳入2020年底前整改之列, 而可继续适用《货币市场基金监督管理办法》的既定规则。
7. 第十九条: 禁止刚性兑付
该条禁止管理人在“资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时, 自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付”, 并针对刚性兑付行为设定了明确的罚则。
公募基金业务并非刚性兑付的“灾区”, 管理人承担差额补足义务的保本基金也早已“作古”而被避险策略基金所取代。不过, 值得关注的是, 本条一方面进一步确定了公募基金业务中极个别“私下返还管理费”、“到期私下补差”等行为的违规性质;另一方面, 《资管新规》施行后, 公募基金管理人或其关联方“买断基金持有的风险券”、“基金清算时垫付停牌证券并承担亏损”等缺乏法律法规依据[2]的行为的合规性有待探讨。
8. 第五条与第二十条: 禁止非自有资金投资基金、禁止份额质押加杠杆
《资管新规》第五条规定“投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品”, 在《资管新规》语境下, 借贷、发债获得的资金不属于自有资金。当然, 该条的义务人是投资者, 即要求投资者对其自身投资基金的资金性质负责, 管理人应尽必要的提示义务。
《资管新规》征求意见稿第二十条曾规定：资产管理产品的持有人不得以所持有的资管管理产品份额进行质押融资。但正式稿中，第二十条被修订为“金融机构不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资, 放大杠杆”。修订后的文字令人费解：管理人并非基金份额的权益人, 依《物权法》无权质押持有人所持基金份额。我们理解, 该条或指管理人不得以其自持的产品份额质押融资。尽管这一理解未必精准, 但我们认为至少该条并未否定《基金法》、《物权法》确立的公募基金份额可质押的法律属性。
9. 第二十一条: 禁止公募产品分级以及分级公募基金面临的严峻整改期
该条规定:“公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级”, 即明确禁止公募基金产品分级。这对于公募基金行业已不算一项新要求。过去几年中, 公募基金中的分级产品数量和规模都在逐步缩减。真正需要注意的是《资管新规》正式施行后的过渡期要求。
《资管新规》征求意见稿仅要求过渡期内管理人不得新增不符合规定的分级基金净认购规模, 对于存量分级基金的全面整改未做明确规定。但是, 正式稿中明确要求在2020年底前整改完毕，并要求“金融机构制定过渡期内的资产管理业务整改计划, 明确时间进度安排, 并报送相关金融监督管理部门, 由其认可并监督实施, 同时报备中国人民银行。”那么, 对于存量的公募基金来说, 如何在2020年底前履行《基金法》规定的程序“去分级化”, 将是未来两年的重大课题。
10. 第二十二条: 是否意味着公募基金均可聘任投资顾问?
该条规定, “金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。”
《基金法》第九十七条规定“从事公开募集基金的……投资顾问……等基金服务业务的机构, 应当按照国务院证券监督管理机构的规定进行注册或者备案”, 在目前的公募基金业务中, 除(1)QDII公募基金通过产品注册程序可以聘任境外投资顾问, 以及(2)投资港股通的公募基金有望依据正在征求意见的《证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务暂行规定》聘任符合条件的香港机构担任投资顾问外, 其他类别的公募基金尚无从备案或注册投资顾问。限于《基金法》的上述规定, 《资管新规》本条应不代表所有公募基金均可聘任投资顾问。
11. 其他问题
《资管新规》第二十五条下的“统计制度”也和公募基金现行的注册、备案、信息报送机制有显著差异, 如何适用于公募基金业务存疑。
至于《资管新规》中的个别其他细节问题, 在适用于公募基金行业时也可能出现疑难, 需要中国证监会根据《资管新规》第二十九条研究制定配套细则进一步明确并通过实务验证。
二、《资管新规》对专户业务的影响
《资管新规》并不适用于公募基金公司担任投资管理人的企业年金、社保组合, 其对于公募基金公司非公募资管业务的影响集中于专户领域。本文第一部分涉及的“高风险产品超越比例范围投资低风险品种”、分级产品限期整改、全部资产管理产品投资流通股比例限制、禁止资产管理产品滥用摊余成本法、禁止投资者非自有资金投资资管产品以及信息统计要求的适用问题, 均对专户业务有相同或相似的影响, 本部分不复述。
1. 第二条: 业绩报酬逐个结算、禁止“串用”
在过去几年的专户业务中, 基于个别委托人的要求, 专户业务中存在这样一些安排: 一是以此产品业绩报酬补彼产品业绩缺口; 二是多个专户合并计算业绩报酬, 此产品业绩不达标则彼产品不得收取业绩报酬。
《资管新规》第二条相较征求意见稿新增“业绩报酬计入管理费, 须与产品一一对应并逐个结算, 不同产品之间不得相互串用”的规定, 可以说该规定否定了专户业务中前述安排的合规性。
2. 第四条: 专户的类别首次得到全面明确 中国证监会现行《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称“《证监会私募资管暂行规定》”)仅就结构化专户的类别作出了规定, 按投资范围及投资比例将结构化专户分为股票类、固定收益类、混合类和其他类, 然而其他专户的分类则始终是一个“空白地带”, 在过去一段时期内, 非结构化专户对其自身类别的界定因缺乏规范而显得较为随意。《资管新规》第四条的分类标准填补了这一空白, 专户应按投资方向区分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。
对比《证监会私募资管暂行规定》适用于结构化专户的分类规定和《资管新规》普适于所有专户的分类规定, 值得注意的是, 其一凡资管合同约定的投资比例未达固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类80%下限的专户, 均应约定和披露为混合类, 而不能再出于有利销售等目的界定为其他类别, 也不能超越《资管新规》拟制“定向增发类”、“现金管理类”等类别。其二《资管新规》中固定收益类产品是一个非常宽泛的范围, 既包括非标债权类专户, 也包括各类风险水平不一的标准化债权, 这与中国证监会的分类(将非标债权专户列入其他类)不同, 也和业内对“固定收益”的一般认知有所差异, 这就要求公募基金公司(和专户子公司)在推介这类外延宽泛的固定收益类产品时, 根据其实际投资方向做好风险揭示、投资者适当性工作, 避免投资者忽视风险。
3. 第五条: 专户投资者“合格”门槛的变化
众所周知, 合格投资者是专户投资的第一道门槛, 满足“合格”要求的投资者方需面临“适当”与否的考察判断。《资管新规》在投资者适当性方面并未提出超越中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》水平的要求, 但在专户合格投资者的门槛方面则有所变化。
《资管新规》规定, “私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行”, 而私募产品的合格投资者需要满足资产、投资金额、投资经历等方面的条件。其中, 个人需满足“具有2年以上投资经历, 且满足以下条件之一: 家庭金融净资产不低于300万元, 家庭金融资产不低于500万元, 或者近3年本人年均收入不低于40万元”, 机构须满足“最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位[3]”, 并对不同类别专户的最低投资金额作出了差异化要求, 其中固定收益类资产管理产品的投资金额只需30万元起步。
可见, 《资管新规》体现了重投资经验与资产水平而轻出资金额的合格投资者标准。显然, 这与专户现行的合格投资者标准差异不小, 我们理解, 中国证监会还需在《资管新规》框架内修改《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》现行的标准, 以切实使《资管新规》的新标准应取代专户合格投资者的现行要求。若中国证监会的细则按统一监管标准的思路全面复制《资管新规》的内容, 那么个别类别一对多专户产品的投资门槛将自百万减低至数十万, 更极端的例子是, 一对一专户的“起步委托价”也将从3000万元降低至数十万元, 这将很大程度影响专户业务的客户群体与业态。当然, 中国证监会的细则可以在《资管新规》的基础上设定更高标准的合格投资者投资金额要求。
4. 第十九条: 进一步杜绝专户业务中的刚性兑付和兜底
与部分资产管理行业“证券类资管”脱胎于“信贷类、非标类资管”不同, 专户业务脱胎于证券投资基金业务, 可以说专户业务诞生以来即与刚性兑付基本“绝缘”。尽管如此, 《资管新规》第十九条规定, 专户不能如期兑付或者兑付困难时, 禁止“发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付”。这无疑是高度严格的监管要求, 相形之下, 专户业务中的个别实务操作颇值得探讨, 例如管理人报酬回拨和风险资产买断等。
诚然, 这些做法或可解决投资者投诉等燃眉之急, 但是, 在《资管新规》下, 这类救急的做法反而可能为专户管理人带来严厉的处罚——管理人刚兑一个专户即无法不刚兑后续专户, 否则, 根据《资管新规》第十九条“任何单位和个人发现金融机构存在刚性兑付行为的，可以向金融管理部门举报”, 后续未被刚兑的专户的委托人大可举报专户管理人此前的兑付行为。
我们感到, 《资管新规》第十九条对刚兑行为设定罚则与鼓励举报机制的目的, 恰是为了坚定管理人拒绝刚兑、回归资产管理业务本源的信心, 同时也给了管理人抵制专户委托人不当诉求的尚方宝剑。
5. 第二十条: 降低杠杆
《证监会私募资管暂行规定》仅要求分级专户投资端总资产与净资产的比例不得超过140%, 非分级的一对多专户不得超过200%。对一对一专户的投资杠杆无特别规定。
此次《资管新规》第二十条要求, 无论单一客户、多个客户专户, “每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%”, 且“计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则[4]合并计算所投资资产管理产品的总资产”。可见, 《资管新规》完善和强化了《证监会私募资管暂行规定》对专户投资端杠杆率的限制。这一思路与2018年初中国人民银行牵头制定并公布的《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》对债券投资交易的监管要求是一致的, 但是, 资产管理人如何向下识别下层产品投资中为本产品部分资金叠加的杠杆会是疑难问题。 6. 第二十一条: 金融同业的资管业务中“劣后保优先”的传统分级或将消亡
《资管新规》第二十一条禁止开放式(我们理解含定期开放)专户分级。但是在本文中, 我们不探讨《资管新规》第二十一条下哪些专户可以分级、杠杆比例等法规中已然明确的细节问题, 而着眼于“《资管新规》下的分级产品是什么”这个更重要的问题。
《资管新规》第二十一条指出“本条所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿, 收益分配不按份额比例计算, 由资产管理合同另行约定的产品。”该定义与《证监会私募资管暂行规定》下分级专户的定义相同。众所周知的是, 2016年施行的《证监会私募资管暂行规定》凭借上述规定, 彻底否定了“劣后为优先保本保收益、优先为劣后加杠杆”的类信贷产品结构。自彼时起, 专户的所谓结构化安排, 份额之间同涨同跌, 只有比例差异而无先后之分。
考虑到《资管新规》与《证监会私募资管暂行规定》对分级产品的雷同定义, 以及《资管新规》同样禁止“直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排”, 我们认为, 《资管新规》的施行不但不会使传统的分级结构复燃, 反而应使其他金融机构的结构化信托、分级保险资管产品等回归到与《证监会私募资管暂行规定》一致的轨道中, 使异化为“优先借贷给劣后”、脱离资产管理业务本源的传统分级结构逐步销声匿迹。事实上, 只有遵循这一理解, 才能真正有利于降低金融资管行业杠杆和消除监管套利。
7. 第二十二条: 禁止产品多层嵌套, 逐步消除监管套利空间
资管产品借通道、多层嵌套, 不仅增加了产品的复杂性, 导致底层资产和风险难以穿透, 也形成了金融机构“自娱自乐、脱实向虚”, 提高了实体经济的融资成本。为此, 《资管新规》对此作出了一系列的规范, 主要包括以下三项: (1)不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
多层嵌套的动机通常是规避某一品种对资管产品的准入限制。例如, 专户业务中最常见的信托资金委托设立一对一专户投资定向增发, 其根本原因在于中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》规定“信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购”。
我们欣喜地看到, 《资管新规》指出, “金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇”, 这就要求金融监管部门不得根据金融机构类型设臵市场准入障碍, 既不能限制本行业机构的产品投资其他金融监管部门监管的金融市场, 也不能限制其他行业机构的产品投资本金融监管部门监管的金融市场。
《资管新规》这一政策导向, 有望从根本上消除产品嵌套的主要驱动因素。但是, 各金融监管机构修订法规、排除壁垒并非一日之功; 在此之前, 专户为信托产品提供参与上市公司定向增发的通道等类似操作, 将因为“不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围……的通道服务”这一规定而面临违规。公募基金公司需清楚地认识到, 《资管新规》下, 这类业务的违规者并非穿“马甲”的委托人, 而是“马甲”的提供方, 做通道专户业务的首要前提将是辨明委托人的真正动机, 辨明上层资金对接下层资产是否合法合规。
(2)可以投资一层资产管理产品, 但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品(公募基金除外)。
该条禁止资产管理产品多层嵌套的目的非常明确, 其他资管产品特别是银行理财产品资金向下多层嵌套的模式显然将由此终结, 不再赘述。值得注意的是, 如严格理解本条, 为了避免多层嵌套, 如果A产品投资人中存在B资管产品, 则A产品不得投资任何其他资管产品。反过来, 如果B产品注意到A产品合同的投资范围里有其他资管产品, B产品也不应投资A产品。 (3)资管产品投资于其他机构发行的资管产品, 从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的, 该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构。公募产品的受托机构应当为金融机构, 私募产品的受托机构可以为私募基金管理人。
该项要求与前述第(2)项有一定的重叠, 具体到专户业务中至少应注意两点(此处兼论专户子公司):
一是专户子公司的产品仍可投资私募基金。该条相比征求意见稿有所放宽, 征求意见稿要求专户向下投资资产管理产品的管理人必须为金融机构, 但正式稿拓宽到“受金融监督管理部门监管的机构”。据此, 一些基金子公司开展的私募FOF业务仍然可行。
二是《资管新规》还提出了“委托机构应当对受托机构开展尽职调查, 实行名单制管理”等要求, 这就要求专户业务既需要向下调查下层资产管理产品的管理人资质, 同时也将面临其他管理人的调查。
8. 第十七条: 公募基金公司专户的风险准备金
在专户业务中, 目前仅专户子公司根据《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》自管理费提取风险准备金, 而公募基金公司的专户在过去的十余年中未有风险准备金的要求。此次《资管新规》第十七条要求“应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金, 或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备”。据此, 基金公司专户应按照《资管新规》计提风险准备金, 至此, 公募基金行业各类受托管理业务的风险准备金制度全面建立。值得注意的是, 《资管新规》将专户业绩报酬一并计入管理费范畴并计提风险准备金, 事实上这与2016年末以来中国证监会对专户子公司的要求也是一致的。
【注释】
[1] 本文主要分析对专户业务的一般影响。专户子公司从事的非标准化业务以及其他金融机构、私募基金管理人适用《资管新规》的相关问题, 本所将另行撰写系列评述文章。 [2] 仅《货币市场基金监督管理办法》允许公募基金管理人有条件地自基金财产购买风险资产。
[3] 此处仅列明“法人”单位, 而排除了合伙企业等其他类型的机构投资者, 似值得商榷。
[4] 即如果某专户将部分资金投入下层资管产品, 则该部分资金在下层获得的杠杆要叠加入本专户。
第四篇：网贷监管新规下,P2P该如何转型？
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监管新规下，P2P该如何转型
银监会近日发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(下称《办法》)仅留给P2P平台12个月的整改时间。在监管新规倒逼下，平台究竟何去何从.
先跟大家简单汇报一下我关于对于P2P为代表的互联网金融创新的一些粗浅的看法。
我们知道在互联网金融刚刚兴起的时候，很多人是把互联网金融视为一种颠覆性的创新，甚至有部分学者把互联网金融视为独立于直接融资和间接融资之外的第三种融资模式。这一观点应该说影响了13年、14年这两年的互联网金融的发展。
最早在2014年上半年央行出具的一个报告上，也有互联网金融和金融互联网两个词。但在2015年7月，人民银行等十部位联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中对于互联网金融的定义，官方实际上是将互联网金融更多视为传统金融也可以大有所为的延续性创新，相应监管也是基于现有监管框架，体现了监管对于互联网金融概念的全面反思。
对于所谓的“破坏性创新”，我的评述是：以一定偶然性成功的、事先未能预料到的创新活动，这种创新的界定必然是事后的，而非事先的。因此，“破坏性创新”应该是一种市场试错型的创新，而非计划强推的创新。但在中国金融市场规模占GDP高达3倍以上的当下，这些新兴企业树敌过多，使得传统金融缺乏安全感，传统金融困惑互联网金融是不是就是革自己的命，双方的合作浅尝辄止，并未深入开展。互联网金融的创新应当以延续性创新主导，这可能是互联网金融无序发展的几年得到的宝贵教训。
回到P2P，实际上克里斯滕森认为：是不是破坏性创新取决于有没有提出新的价值主张。在我来看，P2P没有提出新的价值主张，因为它实质上也是探索如何以更低成本、更为便捷的方式服务借款人，无非是用了互联网的手段，创新了商业模式。
对于P2P创新性质的界定，完全取决于跟什么做类比。是跟银行(间接金融)做类比呢，还是跟券商(直接金融)做类比呢。我将P2P视为中国式高收益债券，一直是把它跟券商比。lending club是美国自投行兴起，使得大企业脱媒、垃圾债券兴起，使得中小企业脱媒后，第三次脱媒的开端，脱媒的是个人消费者。中国由于垃圾债券市场基本不存在，实际上监管试图推动的作为信息中介平台存在的P2P，肩负着的是小微企业和个人消费者脱媒的双重重任。
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跟银行比，所谓的去信用中介模式的P2P是颠覆，跟券商比，只是投行文化的衍生罢了。这是第一个问题的阐述。
第二个问题实质上我想回答的是为什么先前P2P之路是条死路。
我先前困惑一点：搞小额贷款公司协会的每天忧愁怎么收齐会费，搞网贷协会的为什么那么多P2P挤着想入会交会费，同样是做小贷，为什么差异那么大?
最重要的原因恐怕是钱是不是自己的。小贷公司的钱是自己的，最多向银行融点钱，银行还不愿意多给。所以我们看到一些小贷公司借助P2P做小贷资产收益权转让，尽管没法出表。
P2P的钱呢，几百万的注册资金还不是实缴，就搞起来上百亿的成交额。不是用自己的钱，投资人为什么愿意给钱呢，看背书能力。先是自己给这些项目背书，把他搞成类银行，你不是不相信我的风控嘛，怕项目坏掉，钱回不来，那我跟你说我来担保，本息保障，保证还钱。投资人看到十几个点的收益，激动啊，银行才
2、3个点，跑的了和尚跑不了庙的。
投资人也就不再看项目风险，看的是你机构和合作伙伴的背书能力。自己的背书能力不行，怎么办，那我就找人给我背书。找国企找上市公司入股，出不出钱另说，出名头即可;在央视打广告，请名人站台，哪怕知道那个注册在香港的中国互联网金融行业协会是山寨协会，只需名字霸气我也要交钱参加。钱不是我自己的，一切费用是投资人买单，至于存不存在真实的借款人，也许也没有投资人会关心，只要我按时还款就行。还款的钱也许是后来跟进的投资人，这即是这个行业出来大雷的逻辑。
我想说的是，P2P改成什么名字不重要，关键是这场闹剧后我们得认真思考些东西。透过这场乱象，我们要看到两点：
(1)这个市场是否被过度增信的，用增信取代征信，最后酿成了这样或那样的悲剧，值得庆幸的是更大的玩家还没来得及进来，所以不是千亿万亿的雷;
(2)这个市场的看门人是否发挥了作用，在监管不到位的情况下，市场自发形成的一些第三方机构其实有做些风险提示，但并不成功，投资者的贪念在推波助澜。
做个整体评估，互联网金融的乱象微观机制层面的问题起到的作用其实远大于宏观政策因素。
最后一个问题：该怎么转?
非法集资的，现在是被拿下了还有等着被拿。老实本分经营的该怎么转?这个行业的问题在于先前这些坏孩子在拼命烧钱，你也得跟着烧钱，不烧投资人就跑了。现在坏孩子被抓起来管住了，其实对于好平台而言是机会，良币终于有希望保住了。ok，好孩子们怎么过日
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子呢，现在感觉像冰河期，我怕冷，我怕一脚踏进恐龙乐园。
在我而看，做小贷行业的大底还是能继续做小贷行业的，没有人非逼着你通过线上融资吧。你的平台流量反正也不多，每年花那么多钱获取线上投资人，还不如关掉。关掉是为社会节省资源，也就那些搞数字营销的会悲叹几句，你要找机构的钱，只要你的资产质量过关，机构的钱现在肯定比散户的钱便宜。现在是资产荒，机构都在找资产。实际上，15年4月我写的那本书就是谈P2P怎么对接机构投资人。
15年底对接机构投资人已经开始成风气了，很多小平台会消失，但搞平台的人可能就变成了线下资产供应商。能不能有机构买，看资产，机构没有散户好骗。
其实13年我接触这行业的时候，有创业者梦想着一站式理财、金融超市。监管落地，堵住了P2P成为金融综合超市的可能。对于大的平台呢，这些大平台前期花了那么多钱买流量、获得客户，不会甘心只做个P2P的，单纯做P2P小贷，也是浪费流量。本身也不符合互联网企业前期烧钱获得客户后期变现的逻辑。
那么怎么办，拿牌照。有些自己的母公司有牌照的本身就可以直接上架干，有些自己没有牌照的也在到处琢磨着拿牌照。我说的拿牌照不仅仅是为了解决自身资产上架合规性问题，要拿的网贷牌照(准)、交易中心牌照(准)，而是说各种代销牌照，还有一些金融牌照。金融经营本身就是牌照经营，所以这几年牌照还是越来越值钱。
有点沮丧吧，不是说互联网金融冲击的就是传统金融，怎么传统金融的牌照越来越值钱了?因为你没有牌照，做这些事情就是不合法不合规。合法合规是解决你的身份问题，没有身份，你有再多梦想都是空谈。
此外，还有业内人士表示，对于网贷企业来说，平台转型面对的困难和阻力还在于：首先，合规调整涉及到的环节较多，经营成本较高，中小平台难以承受;其次，配套的监管制度和行政规范待发布，行业基础设施待完善，无疑增加了合规建设的时间成本;再次，在业务模式险些被整体推翻的情况下，能否在12个月过渡期内实现合规调整是未知数;最后，在监管压力下，行业风声鹤唳，刚性有余、韧性不足，平台高管的道德风险、同行竞争风险、风控及贷后等风险或不减反增。
文章来源：上海长久贷
第五篇：统一监管时代来临！一行三会发布资管新规征求意见稿（附
要点)
为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，央行官网今日发布金融机构资产管理业务的指导意见，以下为部分内容要点：【打破刚性兑付】出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得开展表内资产管理业务。【产品分类】固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%。【统一负债要求】每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。【规范资金池】金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。如果超出该限额，需经相关金融监督管理部门批准。【消除多层嵌套和通道】金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。【资产组合管理】单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%，同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%，全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%，全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。金融监督管理部门另有规定的除外。【强化资本和准备金计提要求】金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。【净值管理】金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。按照公允价值原则确定净值的具体规则另行制定。【分级产品设计】分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额)。固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。【智能投顾】金融机构运用人工智能技术、采用机器人投资顾问开展资产管理业务应当经金融监督管理部门许可，取得相应的投资顾问资质，充分披露信息，报备智能投顾模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑。【监管原则】机构监管与功能监管相结合，按照产品类型而不是机构类型实施功能监管，同一类型的资产管理产品适用同一监管标准，减少监管真空和套利。以下为《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》 全文：近年来，我国资产管理业务快速发展，在满足居民和企业的投融资需求、改善社会融资结构等方面发挥了积极作用，但也存在部分业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。按照党中央、国务院决策部署，为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防范和控制金融风险，引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济结构调整和转型升级，现提出以下意见：
一、【基本原则】规范金融机构资产管理业务主要遵循以下原则：
(一)坚持严控风险的底线思维，把防范和化解资产管理业务的风险放到更加重要的位置，减少存量风险，严防增量风险。
(二)坚持服务实体经济的根本目标，既充分发挥资产管理业务的功能，切实服务实体经济的投融资需求，又严格规范引导，避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环，防止产品过于复杂，加剧风险的跨行业、跨市场、跨区域传递。
(三)坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念，实现对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖，采取有效监管措施，加强金融消费者保护。
(四)坚持有的放矢的问题导向，重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，设定统一的标准规制，同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二，留出发展空间。
(五)坚持积极稳妥审慎推进，正确处理改革、发展、稳定关系，坚持防范风险与有序规范相结合，在下决心处置风险的同时，充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，把握好工作的次序、节奏、力度，加强市场沟通，有效引导市场预期。
二、【资产管理业务定义】资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得开展表内资产管理业务。
三、【资产管理产品】资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见。
四、【产品分类】资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。【明示产品类型】金融机构在发行资产管理产品时，应当按照上述分类标准向投资者明示资产管理产品的类型，并按照确定的产品性质进行投资。在产品成立后至到期日前，不得擅自改变产品类型。混合类产品投资债权类资产、权益类资产和商品及金融衍生品类资产的比例应当在发行产品时予以确定并向投资者明示，在产品成立后至到期日前不得擅自改变。产品的实际投向不得违反合同约定，如需调整投资策略，与确定的投资性质产生偏离，应当先行取得投资者同意，并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序。
五、【投资者】资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人。
(一)家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。
(二)最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
(三)金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。合格投资者同时投资多只不同产品的，投资金额按照其中最高标准执行。
六、【投资者适当性管理要求】金融机构发行和销售资产管理产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。金融机构不得通过对资产管理产品进行拆分等方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。
七、【金融机构及资管从业人员资质要求】金融机构开展资产管理业务，应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健全。金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律法规、监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。对于违反相关法律法规以及本意见规定的金融机构资产管理业务从业人员，依法采取处罚措施直至取消从业资格，禁止其在其他类型金融机构从事资产管理业务。
八、【金融机构受托管理职责和投资者保护】金融机构运用受托资金进行投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。金融机构应当履行以下管理人职责：
(一)依法募集资金，办理产品份额的发售和登记事宜。
(二)办理产品登记备案手续。
(三)对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账，进行投资。
(四)按照产品合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益。
(五)进行产品会计核算并编制产品财务会计报告。
(六)依法计算并披露产品净值，确定申购、赎回价格。
(七)办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项。
(八)保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
(九)以管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
(十)金融监督管理部门规定的其他职责。金融机构未按照勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，造成投资者损失的，应当依法向投资者承担赔偿责任。
九、【产品代销】金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。未经金融管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。金融机构应当建立资产管理产品的销售授权管理体系，明确代理销售机构的准入标准和程序，明确界定双方的权利与义务，明确相关风险的承担责任和转移方式。金融机构代理销售资产管理产品，应当建立相应的内部审批和风险控制程序，对发售机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调查，要求发售机构提供详细的产品介绍、相关市场分析和风险收益测算报告，进行充分的信息验证和风险审查，确保代理销售的产品符合本意见规定并承担相应责任。
十、【公募和私募产品的投资要求】【公募产品】公募产品主要投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规另有规定外，不得投资未上市股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融监督管理部门的相关规定。现阶段，银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品，须经银行业监管部门批准，但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外。【私募产品】私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市交易(挂牌)的股票、未上市企业股权(含债转股)和受(收)益权，并严格遵守投资者适当性管理要求。十
一、【投资限制及鼓励】资产管理产品进行投资应当符合以下规定：
(一)【非标准化债权类资产】标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产，具体认定规则由人民银行会同金融监督管理部门另行制定。其他债权类资产均为非标准化债权类资产。金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。行业金融监督管理部门未制定相关监管标准的，由人民银行督促根据本意见要求制定与其他行业一致的监管标准并予以执行。金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受(收)益权的投资限制由人民银行、金融监督管理部门另行制定。
(二)【禁止投资的行业】资产管理产品不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权和股权投资的行业和领域。
(三)【鼓励投资】鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持国家重点领域和重大工程建设、科技创新和战略性新兴产业、“一带一路”建设、京津冀协同发展等领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型和降低企业杠杆率。
(四)【外币产品】跨境资产管理产品及业务、境内外币资产管理产品及业务应当符合外汇管理有关规定。十
二、【信息披露和透明度】金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资者账户信息和主要投资风险。国家法律法规另有规定的，从其规定。【公募产品信息披露】金融机构应当建立严格的公募产品信息披露管理制度，明确定期报告、临时报告、重大事项公告、投资风险披露要求以及具体内容、格式。在本机构官方网站或者通过投资者便于获取的方式，按照规定或者开放频率披露开放式产品净值，每周披露封闭式产品净值，定期披露其他重要信息。【私募产品信息披露】私募产品的信息披露方式、内容、频率由产品合同约定，但金融机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。【固定收益类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露和提示固定收益类产品的投资风险，包括但不限于产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况，产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。【权益类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露和提示权益类产品的投资风险，包括但不限于产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等。【商品及金融衍生品类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露商品及金融衍生品类产品的挂钩资产、持仓风险、控制措施以及衍生品公允价值变化等。【混合类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当向投资者清晰披露混合类产品的投资资产组合情况，并根据固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类资产投资比例充分披露和提示相应的投资风险。十
三、【公司治理与风险隔离】主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或者回购承诺。金融机构开展资产管理业务，应当确保资产管理业务与其他业务相分离，代客业务与自营业务相分离，资产管理产品与其代销的金融产品相分离，资产管理产品之间相分离，资产管理业务操作与其他业务操作相分离。十
四、【第三方独立托管】本意见发布后，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。过渡期内，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管本行理财产品，但应当为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离。过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。独立托管有名无实的，由金融监督管理部门进行纠正和处罚。十
五、【规范资金池】金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。金融机构应当合理确定资产管理产品所投资资产的期限，加强对期限错配的流动性风险管理，金融监督管理部门应当制定流动性风险管理规定。为降低期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天。金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受(收)益权的退出安排。未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。金融机构不得违反相关金融监督管理部门的规定，通过为单一项目融资设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。如果超出该限额，需经相关金融监督管理部门批准。十
六、【资产组合管理】金融机构应当确保每只资产管理产品所投资资产与投资者的风险承担能力相适应，做到每只产品所投资资产的构成清晰、风险可识别。金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度。单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%，同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%，全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%，全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。金融监督管理部门另有规定的除外。非因金融机构主观因素致使不符合前述比例限制的，金融机构应在流动性受限资产可出售、转让或者恢复交易的10个交易日内进行调整。十
七、【强化资本和准备金计提要求】金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。十
八、【打破刚性兑付监管要求】【净值管理】金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。按照公允价值原则确定净值的具体规则另行制定。【刚兑认定】经人民银行或者金融监督管理部门认定，存在以下行为的视为刚性兑付：
(一)资产管理产品的发行人或者管理人违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益。
(二)采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。
(三)资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付。
(四)人民银行和金融监督管理部门共同认定的其他情形。【分类惩处】经认定存在刚性兑付行为的，区分以下两类机构加强惩处：
(一)存款类金融机构发生刚性兑付的，认定为利用具有存款本质特征的资产管理产品进行监管套利，由银监会和人民银行按照存款业务予以规范，足额补缴存款准备金和存款保险基金，并予以适当处罚。
(二)非存款类持牌金融机构发生刚性兑付的，认定为违规经营、超范围经营，由相关金融监督管理部门进行纠正，并实施罚款等行政处罚。未予纠正和罚款的由人民银行纠正并追缴罚款，具体标准由人民银行制定，最低标准为漏缴的存款准备金以及存款保险基金相应的2倍利益对价。【投诉举报】任何单位和个人发现金融机构存在刚性兑付行为的，可以向人民银行和金融监督管理部门消费者权益保护机构投诉举报，查证属实且举报内容未被相关部门掌握的，给予适当奖励。外部审计机构在对金融机构进行审计时，如果发现金融机构存在刚性兑付行为的，应当及时报告人民银行和金融监督管理部门。十
九、【统一负债要求】资产管理产品应当设定负债比例(总资产/净资产)上限，同类产品适用统一的负债比例上限。每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资产管理产品，资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品，警戒线的具体标准由人民银行会同相关部门另行规定。二
十、【分级产品设计】以下产品不得进行份额分级。
(一)公募产品。
(二)开放式私募产品。
(三)投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一。
(四)投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额)。固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。本条所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的产品。二十
一、【消除多层嵌套和通道】金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品(公募证券投资基金除外)。金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的金融机构，并切实履行主动管理职责，不得进行转委托，不得再投资其他资产管理产品(公募证券投资基金除外)。委托机构应当对受托机构开展尽职调查，实行名单制管理，明确规定受托机构的准入标准和程序、责任和义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务以及退出机制。委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问发出交易指令指导委托机构在特定系统和托管账户内操作。金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。金融监督管理部门基于风险防控考虑，确实需要对其他行业金融机构发行的资产管理产品采取限制措施的，应当充分征求相关部门意见并达成一致。二十
二、【智能投顾】金融机构运用人工智能技术、采用机器人投资顾问开展资产管理业务应当经金融监督管理部门许可，取得相应的投资顾问资质，充分披露信息，报备智能投顾模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑。金融机构运用智能投顾开展资产管理业务应当严格遵守本意见有关投资者适当性、投资范围、信息披露、风险隔离等一般性规定，并根据智能投顾的业务特点，建立合理的投资策略和算法模型，充分提示智能投顾算法的固有缺陷和使用风险，为投资者单设智能投顾账户，明晰交易流程，强化留痕管理，严格监控智能投顾的交易头寸、风险限额、交易种类、价格权限等。金融机构委托外部机构开发智能投顾算法，应当要求开发机构根据不同产品投资策略研发对应的智能投顾算法，避免算法同质化加剧投资行为的顺周期性。金融机构应当针对由此引发的市场波动风险制定应对预案。因算法同质化、编程设计错误、对数据利用深度不够等智能投顾算法模型缺陷或者系统异常，导致羊群效应、影响金融市场稳定运行的，金融机构应当采取人工干预措施，强制调整或者终止智能投顾业务。金融机构应当依法合规开展人工智能业务，不得借助智能投顾夸大宣传资产管理产品或者误导投资者，并切实履行对智能投顾资产管理业务的管理职责，因违法违规或者管理不当造成投资者损失的，应当承担相应的损害赔偿责任。开发机构应当诚实尽责、合理研发智能投顾算法，保证客户和投资者的数据安全，不得使用恶意代码损害投资者利益，如存在过错，金融机构有权向开发机构进行损失追偿或者要求承担相应的责任。二十
三、【关联交易】金融机构不得以资产管理产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。关联方按照财政部《企业会计准则》的规定确定。金融机构的资产管理产品投资本机构、托管机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行或者承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当建立健全内部审批机制和评估机制，并向投资者充分披露信息。二十
四、【统计制度】建立资产管理产品统一报告制度。人民银行负责统筹资产管理产品的数据编码和综合统计工作，会同金融监督管理部门拟定资产管理产品统计制度，建立资产管理产品信息系统，规范和统一产品标准、信息分类、代码、数据格式，逐只产品统计基本信息、募集信息、资产负债信息和终止信息。人民银行和金融监督管理部门加强资产管理产品的统计信息共享。金融机构于每只资产管理产品成立后5个工作日内，向人民银行和金融监督管理部门同时报送产品基本信息和起始募集信息;于每月10日前报送存续期募集信息、资产负债信息，于产品终止后5个工作日内报送终止信息。中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限公司、银行间市场清算所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司、上海黄金交易所、上海保险交易所股份有限公司、中保保险资产登记交易系统有限公司于每月10日前向人民银行和金融监督管理部门同时报送资产管理产品持有其登记托管的金融工具的信息。在资产管理产品信息系统正式运行前，人民银行会同金融监督管理部门依据统计制度拟定统一的过渡期数据报送模板;各金融监督管理部门对本行业金融机构发行的资产管理产品，于每月10日前按照数据报送模板向人民银行提供数据，及时沟通跨行业、跨市场的重大风险信息和事项。人民银行对金融机构资产管理产品统计工作进行监督检查。资产管理产品统计的具体制度由人民银行会同相关部门另行制定。二十
五、【监管分工】人民银行负责对资产管理业务实施宏观审慎管理，会同金融监督管理部门制定资产管理业务的标准规制。金融监督管理部门实施资产管理业务的市场准入和日常监管，加强投资者保护，依照本意见会同人民银行制定出台各自监管领域的实施细则。本意见正式实施后，人民银行会同金融监督管理部门建立工作机制，持续监测资产管理业务的发展和风险状况，定期评估标准规制的有效性和市场影响，及时修订完善，推动资产管理行业持续健康发展。二十
六、【监管原则】对资产管理业务实施监管遵循以下原则：
(一)机构监管与功能监管相结合，按照产品类型而不是机构类型实施功能监管，同一类型的资产管理产品适用同一监管标准，减少监管真空和套利。
(二)实行穿透式监管，对于已经发行的多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产(公募证券投资基金除外)。
(三)强化宏观审慎管理，建立资产管理业务的宏观审慎政策框架，完善政策工具，从宏观、逆周期、跨市场的角度加强监测、评估和调节。
(四)实现实时监管，对资产管理产品的发行销售、投资、兑付等各环节进行全面动态监管，建立综合统计制度。二十
七、【违规行为处罚】金融监督管理部门应当根据本意见规定，对违规行为制定和完善处罚规则，依法实施处罚，并确保处罚标准一致。资产管理业务违反宏观审慎管理要求的，由人民银行按照法律法规实施处罚。二十
八、【组织实施和过渡期安排】本意见正式实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模。过渡期自本意见发布实施后至2019年6月30日。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范，金融机构不得再发行或者续期违反本意见规定的资产管理产品。二十
九、【对非金融机构开展资产管理业务的要求】资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。非金融机构依照国家规定发行、销售资产管理产品的，应当严格遵守相关规定以及本意见关于投资者适当性管理的要求。非金融机构违反上述规定，为扩大投资者范围、降低投资门槛，利用互联网平台公开宣传、分拆销售具有投资门槛的投资标的、过度强调增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为，按照《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》(国办发〔2016〕21号)等进行规范清理，构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券的，依法追究法律责任。非金融机构违法违规开展资产管理业务并承诺或进行刚性兑付的，加重处罚。