第一篇：moldflow模流分析教程
Moldflow瞬态冷却分析之生成模具3D网格攻略
想进行瞬态冷却分析吗? 12 版只支持3D网格哦 你用的什么网格? 分三步 可参考help 第一步：准备模具网格在划分模具的网格之前，应划分零件、浇注系统和冷却管道的网格。
请确保表示零件、浇注系统、冷却管道和模具的层均可见。 使用 Ctrl 键以及 “选择”工具旋转模具并选择所有 6 个面。 单击 (“网格”选项卡 > “网格”面板 > “密度”)打开“定义网格密度”对话框。 设置“全局网格边长”以体现模具内部边长，或接受默认值。 在左侧面板中，选择第一个模具面，然后在“所选实体的网格密度”部分取消选中“使用全局网格边长”。 将会激活“目标边长度”条目框。 在“目标边长度”框中，输入合适的模具外部边长。模具外部边长可以是内部边长的 3-4 倍。 单击“应用”采用该模具面的新外部边长。
在所有剩余模具面上重复步骤 5 - 7，最后单击“关闭”。
第二步：创建模具表面网格
选择“模具外表面”层并将其激活。
单击 “网格”选项卡 > “网格”面板 > “3D 模具网格”)打开“生成 3D 模具网格”对话框。
在“表面”选项卡上检查外部和内部模具曲面边长，并确保“外部模具曲面边长”大于内部模具曲面边长。如有必要可进行编辑，通常情况下默认值即可满足要求。 单击“立即划分网格”。 将显示一个对话框，建议您在创建曲面网格后、重新划分网格以创建 3D 模具网格前，检查曲面网格。 单击“确定”关闭消息对话框并开始网格划分过程。
网格划分完成后，检查网格日志以确定是否存在网格划分错误，并使用网格修复工具对出现的错误进行修复。
第三步：要将模具表面网格转换为 3D 模具网格：
在“方案任务”窗格中双击“创建 3D 模具网格”以打开“生成 3D 模具网格”对话框。
选择“四面体”选项卡并检查其中各值。如有必要可进行编辑，通常情况下默认值即可满足要求。
单击“立即划分网格”生成 3D 模具网格。
第二篇：《影片分析》教程[1]
《影片分析教程》
作为北京电影学院的学生，《影片分析》课程将会贯穿各个专业的整个教学过程和学习过程。
这类课程表面上看非常简单，老师在课堂上放映一些影片的片段，或者是放映整部影片，然后根据不同年级，不同专业和课程的要求进行读解、分析。或者是让学生自己在学院的影视中心拉片室，按课程要求独立拉片，并做手法记录、感觉表达、分析笔记。但《影片分析》课程所起到的作用，在未来的电影创作和电影理论研究中的作用是十分重要的，其重要性更是无法用语言来表达的。
历届的毕业生和我们每一位今天在校的同学，都会在大学学习生活中，会在《影片分析》课程上和在老师的不同层次、不同风格、不同方法、不同技巧、不同形式的讲解、分析教学中，享受着一种潜移默化的电影专业熏陶;渲染着一种淋漓尽致的视觉听觉剖析;归纳着一种有形无形的影片创作规律;总结着一种完整全面的电影制作和理论经典。
对于电影作品的分析我们可以有各种个样的理解： 分析，是影片欣赏、读解的过程。 分析，是一种思想、感觉的经历。 分析，是电影手段、技巧的学习。 分析，是影片创作、规律的总结。 分析，是导演方法细化学习过程。 分析，是我们对电影知识的补充。 分析，是我们对电影理论的积淀。 分析，是我们对电影历史的了解。
分析，应该是对影片的艺术特性的总体把握。
我们有的同学仅仅将影片的分析定位于对历史或者对政治、军事、文化等的思考与讨论，谈议论，写感想，这种分析只会停留在表面，永远不会深入。
由于电影欣赏的特殊形式，我们对电影本性、电影观念、电影美学、电影理论、电影技术、电影技巧的了解和掌握不应该停留在一般层面上，也不能超越电影本体搞一些缺乏专业，缺乏理论的研究和泛泛的评论，更不能玩弄各种各样的莫名其妙的华丽辞藻，搞一些不着边际的、空洞的文字堆砌。
在现实的生活中，我们阅读(看)电影，思考(想)电影，分析(写)电影，完全是一种艺术感觉的体验过程，一种心理欣赏的过程。往往很少做影片单项分析;很少做影片的“量化”分析;很少做创作手段和造型元素的具体分析。即便是对某一部影片的更为深入的研究，往往也是提出一个两个问题，对影片的某些段落，镜头反复地阅读(看)，用于反复验正自己的感觉、判断、体会、描述。
电影是一种特定的艺术传播媒体。
电影的审美体验是一种复杂的生理和心理活动过程。
电影的体验、电影的理论研究、电影的制作研究，更重要的是关注电影的技巧、规律、文化的研究。
我们的许多学生在学习的过程中，曾经是看必看“经典”，言必称“大师”。较多的关心这些大师的经典作品的思想，意念，内涵及一些形而上的东西，忽视了影片中这些基本的东西----------手段。
意识---------不是学来的，要靠学习，经历，修养，积累来实现。 手段---------是可以学来的，要靠潜心研究，分析，看片来达到。
电影理论的研究，有人常常倾向于用一种特定的方法，或者从一个特定的观点去读解，分析电影，有的用马克思主义理论;符号学;语言学;心理学;女权主义;意识形态批评等方法进行分析，这些都仅仅是我们学习电影的一种方法和分析电影的一种方法。
但是，更多的人还是习惯于对电影进行类型分析，规律分析，手段分析。只有这样，才能寻找和建立自己的方式、方法;才能对自己所学专业、所关注的问题逐步深入。
《影片分析》课程，在我们学院的各个专业的教学过程中没有固定的模式。每一个老师是不同的切入方法，每一个专业关注的问题又不一样。我根据我拉片的体会和教学反馈，总结出如下问题，并提出讨论，供同学们在影片分析中参考。
一
主题
正象其它艺术作品一样，影片的主题是电影作品中的灵魂和精华，也是我们为之迷恋的“精神家园”。更是我们在看了一部影片以后，力图总结分析出来东西。
主题--------是电影中内容的核心与内涵;
是电影所要表现的主题思想。
电影作品中的内容与主题，渗透和体现创作者的世界观，价值观，体现着创作者对生活的认识和情感。
电影的主题往往是多元化的、多侧面的、多切入点的。 我们可以这样理解：电影的主题是电影的动作和人物的内涵，是电影的情节和事件的外延。主题是编剧、导演的生活经验和体会的暗示，艺术作品的主题转化为形象时，是导演思想欲望的情绪渲泄。
现代电影的故事和主题，往往是一句话可以讲清楚，一万句也讲不清楚。 现代电影的主题是深化的，是观众一种内心的情感体验。 电影的主题并不是我们在看完电影以后所总结、归纳出来的“心得体会”，“社会意义”，和“思想价值”。而是电影创作者的目标追求和灵魂净化。
电影艺术的主题往往不是简单的，不是表面的，而是深化的，多义的。需要我们整体的把握。
通常人们理解的影片主题应该包括如下俩个方面的层次：
(1)影片的内容或者是影片的作者力图告诉我们什么。这一点我们从影片的叙事中 人物中可以清楚的看到和感悟到。它不是抽象的符号，也不是概念的堆砌，而是体现在充满视觉造型特点的银幕效果上。
(2)通过对电影的主题、立意及影片的整体视听形象表达理解，我们感悟到了什么。 主题虽然是影片所表达的创作者对生活`对社会的认识，态度，情感和审美观念，带有明显的个人主观色彩和风格样式，但不会是纯主观化的东西，一定是一种个人生活的感悟。
对于电影作品所表现出的主题，我们要全面的理解，切记不能片面化和简单化。艺术作品的最大特点就是用一件最普通的故事，宣扬一种极有意义的思想，折射出丰富的思想内涵，照耀和抚慰人们的心灵，从而提高和净化人们的精神境界。
在我们分析、讨论影片主题的时候，往往为了更为深入的了解作品的主题，领会导演的创作意图，应该查阅影片相关的文字资料，必须做如下十个方面的准备工作：
1)这部影片是改编自哪一部文学作品(名著)?原著作品中作者表达的是一种什么样的主题思想，时代背景，人物形象?作品传达了一种什么样的精神世界和情感效果?
2) 这部影片的导演曾经导演过什么作品?他(她)一贯的创作风格是什么?在这一 部作品中，采用什么样的手段、方法、风格、样式来完成影片叙事及主题表达?
3) 这部影片属于哪一类型的风格样式?同一类的影片中外都有哪些?它们之间各有 什么区别?
4) 描述一下，在这部影片中哪一些情节、场景 、细节对影片主题的表达有特别重要 的作用?你能否做到准确、生动、完整的表达出这种心理的和艺术的感觉?影片中哪一些东西令你激动和回味?
5) 关于这部影片的事件、背景、人物及大众传媒的相关报道你知道多少?
6) 从你个人的专业、性别、年龄、文化、修养、价值观、道德观出发，你是怎样认识这部电影的?或者你认为这部影片处在一个什么样的水平上?
7) 在一个什么样的层面上，我们认为可以充分的理解影片所要表达的东西，理解导演所要表达的思想，我们基于一种什么样的出发点?
8) 我们在视觉生理上和审美心理上多大程度上对影片产生认同和共鸣?
9) 影片中你认为最优秀的，最值得你学习的是什么?影片中的风格样式、叙事结构、造型风格、手段方法、影象效果、人物塑造，哪一些是让你最感兴趣的东西?
10} 对于这部影片除了大多数公众的意见以外，你有什么不同的意见和看法?你认为影片中最大的不足是什么?
这十个问题，基本上可以帮助我们加深对影片的理解。
重要的是，我们观看了一部影片，就要思考我们所感受、感悟到的东西。要反复地、深入地、分析这种理解和感受，解释出对主题的认识，感受，理解的原因。
主题不搞清楚，分析就无法透彻。
关于影片主题的分析就形式而言，文章阅读、段落拉片、同学间讨论和分析写作都是一种非常好的学习方法。
二
结构
影片分析中对影片结构的分析是一个非常重要的工作。在我们的影片分析中，大部分同学经常会忽略这一点，甚至，根本不被关注。
其实，电影的结构是电影的最重要的艺术形式之一。
结构----------是影片的组织排列的方式和叙事组合的构造。 影片的结构，框架，就是电影的风格。
导演根据影片的主题、内容、人物塑造的需要，运用各种手段、方法，将各诸要素合理、有机、完整地组成一个视听整体，达到艺术上的统一。
影片的结构分析是影片分析中的系统工程，我们认定的电影的结构分析应该包括： (1) 剧作结构分析：
剧作的分析主要是对电影的情节设置，情节的组织进行系统的分析。
从电影的创作规律研究表明：戏剧性结构的电影无非是无数件有因果关系，有内在联系的事件，有机地，有目的安排在一起，最终构成一种结局。
纵观世界各国故事片电影的样式，电影的叙事结构、电影的剧作结构及故事的结局基本是四种存在模式：
A、情理之中，预料之中; B、情理之外，预料之中; C、情理之中，预料之外; D、情理之外，预料之外。
但无论那样的一种结局，都会充满了“因果关系”“偶然关系”“必然关系”和“戏剧关系”的味道，都会有一种人为主观的因素。
非戏剧性结构的电影，在表面构成上，会更为随意，更为自然和偶然的，许许多多的事件被十分有机地，有意地排列在一起，往往在影片的最后形成上，无非是形成两种模式“1)个体无意识形成集体的有意识。2)整体有意识形成风格的有意识”。
现代电影的剧作结构，往往有很大的随意性和变异性，重点的表现在剧作的合情与合理的处理上，有的合情不合理;有的合理不合情;但是，从大多数的影片的构成上分析，合情比合理更为重要。 (2) 情节结构分析：
情节的分析主要是对电影的情节安排在排列方式上的整体分析。
传统的电影情节，往往是顺序型的，线型的排列关系，现代电影的情节则更为复杂，更为混淆。但电影的情节和细节是影片结构的重要组成部分。
电影的叙事情节，在总体上构成影片的框架;电影的细节与元素构成影片的内容;电影情节的推动，一般不依靠外部的力量，而着重依赖于人物的动作和细节的设置。
电影情节的编排，往往是依据于人物的心理线索和发展。以往的“戏剧式”电影叙事，对于精巧的外部情节的设计和设置是十分依赖的。
现代电影中，对于叙事中的细节越来越重视，用细节的动作和细节的场面积累来推动情节。这种电影的特点是：重视细节的强调，重视细节的重复，形成影片内在的结构，注重细节的日常化和形象化对人物的塑造和对情节的帮助。
总体来讲，影片的结构是导演风格和主题思想表达的最重要的手段。经分析发现，电影的叙事结构、剧作结构、可以是多种多样的。但是，影片最终结构的选择与确定，一定是有利于影片的主题，有利于人物的塑造，有利于风格的体现，有利于叙事的多样化。
三
人物
电影中的人物，是电影创作中的核心，也是作品的核心。 反过来讲，人物的塑造，是电影导演创作的重中之重。 我们对文学的理解是“文学是人学”“风格即人”。同其它的艺术形式相比较，电影的创作也是紧紧地围绕塑造典型环境中的典型人物展开的。
可以这样认为：电影中的人物是叙事的核心，是矛盾冲突的核心，是影片造型的基础。 对于电影的基本要求，我们希望是在一系列的场景中，事件中，动作中，对话中看到的不是一般的人(具体的演员)，而是鲜活的、有性格的人物。
世界电影中的常规情况是，观众对于电影中的人物(其实是对演员)感兴趣，对于电影中的故事感兴趣，对于电影的主题感兴趣，才会全方位的对电影给予关注。
我们所理解的“人”，是自然的人，社会的人。 电影中的“人物”，是电影叙事中、戏剧结构中的“符号”和“虚构”的人，是由演员(职业的、非职业的)扮演的银幕形象。在我们的潜意识中，人物----演员，演员----角色，这两者交替的认同。
我们在分析电影中，对人物的分析应该把握住如下问题： 1 ：分析人物在影片中担当的角色：
我们理解的电影中的人物，往往是电影中演员扮演的“人物”+ 演员自身形象的综合感觉。人物有时候是一个具体的概念，有的时候是一个抽象的概念
电影中的人物是叙事的主体;是电影情节中的主要情节的发动者和承担者;有的时候，电影中的一些人物对情节并没有特别大的帮助，仅仅是一种“象征”，是一种“符号”。
我们的心理意识和思想意识无法超越的是，我们很难将某一个“演员”的形象，从影片中的“人物”形象中分离出来，往往是三种思维定式：
A：影片中的人物就是------演员本身。
B：影片中的人物就是--------演员 + 人物。 C：影片中的人物就是-------人物。 2 ：分析影片中人物的表现方式：
电影中的人物表现，不仅仅是影片的整体叙事及情节，也不在于其出现场景的多少，对白台词的多少，镜头数量的多少，而在于具体表演、表现的方式。大体有如下四种方式
1)人物外形表现：
影片中的人物的外形，是影片人物的重要的性格特征和重要的视觉信息。
在影片的制作的过程中，更为重视其服装，发型，化妆的处理。例如：美国早期默片 时代的经典人物卓别林，其外表很有特点，在电影中的视觉外形形象极为鲜明。影片中的人物外形不但要符合影片的叙事，还要有鲜明的特征。
2)人物景别表现：
某一个人物在电影的表现中，有时更多地是用某一种特定的镜头景别处理。其目
的是想充分地利用镜头的景别，着重对人物进行心理，情绪，表情进行描写，即便是某一个人物用多种景别处理画面，或者是众多的人物分别用不同的景别加以表现，也是要对人物进行性格和心理地刻画。
例如：《我的父亲母亲》中，“母亲”年轻时的叙事和人物形象，更多的是采用近景、特写和全景、远景的交替应用，“母亲”年老时的叙事和人物形象，更多的是采用全景的镜头来完成，影片的总体风格基本是这样一种规律的处理。
3)人物形体表现：
电影叙事和场景中人物的形体方式处理，大多数是经过导演和演员精心设计的。因为， 人物的形体处理的方式和状态，不光是为了叙事，为了场景，更多的是为了人物形象的塑造，甚至是为推动影片的情节。
例如：影片《我的父亲母亲》中，彩色回忆时空段落中，年轻的“母亲”，人物的形体永远是处在运动之中，处在站立和跑动之中;而黑白现实时空段落中，年老的“母亲”，则恰恰是相反的处理，大部分形体表现处理成为静止的形态和坐姿状态。
4)人物位置表现：
影片摄影画面构图中的人物位置，无论是在影片风格，画面效果，人物塑造上都有其 特殊的意义。在具体画面处理的方式上，有的人物在画面上是居中处理;有的人物在画面上是居边处理;有的人物位置干脆是不规则的卡头卡脚处理。
例如：影片《黄土地》的人物位置的整体风格是居中处理。影片《一个和八个》的人物位置的整体风格是居边处理。这两种不同的处理方式，使得影片画面构图中的人物位置有一种鲜明的造型效果。其实，这都是一种影片叙事、手段、风格的外延。
从影片的宏观上分析，人物的表现方式，在影片的创作过程中，一定是导演十分重视 的技巧与元素。通过这种细致和量化的分析，我们可以进一步了解影片的风格、画面、效果、技巧、结构和导演方法。
3 ：分析人物动作的表现技巧：
影片中决定人物动作的重要因素是环境，事件和规定要求。
作为导演，对于人物动作的简单表现和复杂表现，在影片的叙事风格上会产生不同结 果。那么，核心的问题就是导演采用什么样的镜头技巧来反映和表现这些人物的动作。这时叙事中的人物动作成为了内容，镜头处理表现技巧成为了形式。
我们在分析影片的人物动作时，讨论人物动作本身的存在形式和动作方式，仅仅是我 们分析人物的一个方面。更重要的是，同时我们要分析影片的镜头中和段落中采用什么样的具体镜头技巧(方法)，来表现此时此地的人物动作。
导演在实际创作和拍摄处理上，可以是用不同的镜头技巧(方法)，拍摄和表达不同的人物动作，也可以是用相对固定(一样)的镜头技巧(方法)，表达同一的动作和不同的动作。如果是采用后者的处理方式，就会产生影片人物动作镜头技巧(方法)处理上的特殊风格。
例如：导演陈凯歌拍摄的影片《黄土地》，大量地采用静止(静态)的镜头完成画面的表达，采用极为有限的摇镜头表现部分的人物动作和运动，表现场景的空间; 导演徐克拍摄的影片《新龙门客栈》大多数是采用夸张、变形的镜头画面形式表现各种的人物的近景和动作;导演吴宇森拍摄的大部分影片，大量地在叙事镜头和动作镜头中采用高速摄影(慢动作)的镜头技巧，来表达影片中人物的动作的异化，具有一种人物形象塑造的浪漫、飘逸与超然感觉，有一种影片“暴力”美学的特征。
4 ：分析场景中，镜头中人物的光线形式：
按电影的常规分析，场景中，镜头中人物的光线的形式应该有其相对的设计性、独立 性、形象性、鲜明性。
人物光线的形式，除了受到场景、空间、环境、光源的位置、方向、性质的影响外，还要受到影片的主题、内容、风格、样式、叙事、情节和导演处理的制约。
有的时候，为了达到人物形象的塑造，赋予影片中某一个人物以一种特定的光线形式，只要这个人物一出现，这种专门设计的光线的效果就存在。
例如：导演张艺谋的影片《大红灯笼高高挂》中，陈老爷这个人物的光线形式，就是具有相当程度的规定性，完全是逆光、剪影、 半剪影的处理。使人物的形象刻划十分鲜明，增加了人物的神秘感，在影片的叙事当中起到了非常重要的作用。
有的时候，为了达到影片叙事情节的表达，在影片中赋予某一个人物以一种特定的光线效果，这个人物走到哪里，这种光线效果就带到哪里。美国影片《现代启示录》中，威拉上尉历尽艰难，深入到丛林中去寻找库茨上校，在影片的结尾的场景中，丛林中库茨上校的居住地的光线效果，则完全是主观化的处理，人物只有逆光的处理，很神秘，很形式。
有的时候，摄影光线的处理完全是为了影片全片的风格，使某个或者某几个人物。采用一种特定的光线效果形式。
例如：导演关锦鹏拍摄的影片《阮玲玉》中，现代时空(演员扮演的段落)的人物处理，假定性的人物逆光、轮廓光十分鲜明，很有现代感和唯美性，超越了早期资料影片的审美氛围，在光线的形式上，形成了俩个不同时空的交替
四
场景
场景--------是影片叙事的基本载体和影片特定的空间环境。 场景--------是影片重要的造型元素。
现代电影的场景，可以是现实空间环境，也可以是非现实空间环境，但是，这两种场景的存在，都要求要体现和反映剧本中规定的情境。
* 通常的，影片中场景存在的方式和种类，大体上可以划分成如下六种：
1)内景-------在摄影棚内，专门为影片的拍摄搭制的人工场景。这种场景的空间有限， 拍摄的环境完全要布置，光线的处理可以比较细腻，拍摄不受自然条件的限制。
2)外景-------大自然中自然景观的场景。这种场景的空间比较广阔，往往要选择局部 进行拍摄，或者是对局部进行加工才能拍摄，由于受自然光线的限制，光线的处理要选择光线的时机。
3)实景-------人类居住和活动的自然建筑的场景，这些场景的存在，往往不是为了影 片的拍摄。这种场景空间十分真实，具有生活的气息，但是，有明显的建筑结构关系，拍摄起来也有一定的限制。
4)场地外景--------为了影片的拍摄，按一定的比例，专门在选定的自然环境中人工搭 制的场景。这种场景的空间比较合理，符合影片的拍摄要求。但是对总体美术设计的要求比较高，也会受到自然光线的限制。
5)特技合成景---------人工搭制的，用于配合特技拍摄的小比例人工场景。这种景一般 是模型的景，需要与实际的自然场景拍摄在一起，美术设计的透视、比例十分的重要。
6)计算机模拟景------利用计算机(数字)技术创造的虚拟现实的场景环境。 *
现代电影中，电影场景的构成有如下的几种特点：
1)影片的银幕空间是由多种类型的场景以不同的顺序和方式组成的。 2)同一场景内，可以开展和表现一场戏，也可以开展、表现多场戏。 3)一场戏可以在一组场景或多组场景中展开。
4)影片中的场景的视觉效果，参与影片的叙事和造型，从而推动影片情节的发展。 5)场景的变化越来越趋向于多元化。
6)影片的构成上，场景交替变化、交替运用越来越频繁。 7)特技合成，虚拟现实的场景的出现和使用越来越广泛。
8)影片中的场景在视觉造型和视觉风格上越来越影响和决定影片的风格。
电影场景，首先是一个空间的关系，它规定和制约影片某一个段落的人物、叙事、动 作对话的构成与处理。场景是一个宏观的概念，也可以是一个具体的概念，例如：操场、街道、河边、厨房、卫生间、车内。影片中的场景，可以有地域的限制，也可以没有地域的限制。一幢郊区的别墅，严格地意义应该是一个场景，但是，在具体的拍摄中，室内的戏和室外的戏，我们在拍摄和表述上往往又分为俩个不同的场景。
电影场景其次有一个时间的关系，它规定和制约这个场景所表达的叙事、动作的时间关系。正如我们经常讲的：换镜头就是隔时间;换场景就换时间;换镜头如隔山;换场景就是换空间。
通过拉片和影片的分析我们发现，电影中场景的选择、利用、排列、构成，会影响到以下几个问题：
1)场景决定影片的风格：场景的选择和具体地运用，在宏观上就决定了影片的叙事风 格和造型风格。我们常常讲：外景利于影片的气氛。内景利于影片的光线运用;实景利于影片的空间表达。外景出意境，内景出戏，实景出调度。
2)场景影响影片的空间感觉：电影中外景的出现，无论场次的长短、多少，都会在影 片中形成一种整体的空间规模、感觉和效果。而在内景的拍摄中，我们会有一种与之相反的感觉，显得影片空间变化较多，但不完整。
3)场景制约人物形象的塑造：电影中外景的应用，使得人物的表达更为有环境依据， 使人物在叙事上更有可信程度，更有利于人物形象的塑造。内景的应用，优化了摄影的造型元素，在视觉上更有利于人物的
4)场景关系影片的影调构成：由于影片中场景的有意识、无意识的变化，影片中的影 调关系会有很大的变化，可以构成影片的不同场景的不同的影调效果。
5)场景决定一段叙事情节的完整：电影中的一个场景中可以清晰、明确地完成一个相 对独立和完整的叙事情节，也可以仅仅是表达叙事情节的一个小小的部分。在电影的制作过程中，我们经常讲的我们也要关注场景在影片中所起的作用。一场戏”，是一个表述性的语言，是一个实际情节的称呼，更是一个相对独立的事件的表达方式。实际情况往往是，一场戏有可能在一个场景中完成，也有可能在几个场景中完成。
由于电影中场景的作用十分重要，要求我们在选择场景的时候要特别地谨慎和准确。
根据我们对现代电影的分析，电影中的场景构成方式越来越灵活，场景的数量越来越丰富，这样，有利于影片的叙事，有利于影片的人物塑造，有利于影片的风格表达。但是，电影场景的运用规律是我们要进行细化分析的东西。
五
景别
电影的景别，是一个电影镜头和画面的视觉形式的表述语言。表面上是一个造型元素，实际上是一个叙事的手段。
景别最最根本的含义，是表达画面所包括的范围。电影景别的划分大体上有如下的几种形式：1)大远景，2)远景，3)大全景，4)全景，5)中景，6)中近景，7)近景，8)特写，9)大特写。
电影中的景别，是影片视觉效果、导演语言风格的外在形式之一。决定影片风格，决定叙事风格，决定视觉风格，决定导演风格，
我们在分析影片的过程中，对于影片的景别的把握重点是在于全片，而不在于具体的某一个镜头。分析的重点在如下几个方面：
1：影片全片的叙事过程中，什么样的镜头画面景别为主?在影片中是一种什么样的主导趋势?对影片的风格起到了什么样的作用?
2：场景中重要的人物对话镜头是以什么样的镜头景别为主?镜头景别变化之间有什么样的规律和特点?对于影片中的人物刻画和叙事的推动有什么样的帮助?
3：电影场景中的内景的景别特点是什么?外景的景别特点是什么?这两种景别交织在一起是一种什么样的效果?特别是要分析景别分别在外景和内景当中对于人物、叙事、对话、动作的表现和表达都起到了什么样的作用?
4：每一个场景的开始的镜头和结束的镜头的景别的应用有什么样的特点?镜头剪接中景别的变化有什么样的规律?
5：全片中，镜头画面的景别的变化幅度是什么?对影片的节奏有什么样的影响?景别的这种变化对影片的叙事有什么样的帮助?
6：分析在动作的场景中，人物的动作和镜头景别的应用有什么样的特点和形式? 7：景别的运用以及最终画面完成的效果对于影片的风格有什么样的作用? 8：不同的景别运用，对于画面的构图有什么样的影响和帮助?
9：分析景别的应用对于环境的气氛，空间的表达，场景有什么样的作用?
10：分析不同的景别对人物形象和人物动作的表达。我们看到的影片，有的时候，赋予某一个人物以一个特定的景别，在有些的情况下，不同的景别对不同的人物形象、不同的叙事内容、不同的情绪要求、不同的动作表达会起到非常重要的作用。
11：分析电影的景别对影片的节奏所起的作用。
六
空间
在理论的分析中，电影的空间是一个不太具体的概念。
同时，电影的空间又是一个表述的整体概念，它不能离开影片的叙事和影片的主题。 电影的空间在影片拍摄的表述上是一个虚词，在影片拍摄完成的理论分析上是一个形容词。但是，在影片的创作过程中，空间是影片具体场景的体现。
往往在我们认识电影的过程中，电影的空间对于我们来讲，是一个比较广泛，不太具体的甚至是模糊的概念。
我们对电影空间的这种感觉，一般来自于我们的生存观念。 那么，电影的空间具有什么样的特征呢?
1：电影载体空间的明确性。也是我们说的银幕的二维空间。电影的银幕空间是有限的，平面的，具体的。我们所看到的空间关系是在一个二维的平面关系上构成的。
2：电影表现空间的假定性。我们所看到的银幕的三维空间是一种假定性的三维空间。电影是利用光学的、色彩的、影调的给我们创造一个生理((眼睛)感受是具体的，心理(大脑)感受是假定的空间关系和空间效果。 3：电影感觉空间的综合性。我们对电影空间的感觉是一个生理和心理的综合感觉懂得过程。即使银幕的，又是想象的;既是具体的，又是幻觉的;既是平面的，又是三维的;既是表现的，又是再现的。
4：电影画内空间的现实性与画外空间的想象性。电影是用画内有限的空间布局，表达画外的无限空间关系。我们常常是用局部的、不完整的画内空间去表达画外整体的空间关系，缝合观众心理的想象。
我们在分析电影空间的过程中，就要分析如下的一些问题： 1：影片中主要的空间构成是否参与影片的叙事与造型? 电影中的空间存在，一般的情况是作为事件发生的环境来帮助影片完成叙事。电影的空间既是事件发生的具体地点，又是推动事件发展的主要载体。
例如：影片《红高粱》中，高粱地成为了影片中“我爷爷”和“我奶奶”情感宣泄的重要环境依据。场景的空间表达了人物，反映了性格，影片的空间直接作为一种叙事元素和造型元素，成为影片的视觉主体和审美主体。
2：影片中主要空间的跳跃是否构成巨大的对比关系?
美国影片《勇敢的心》中，英国苏格兰的地域风光和古代封闭式的城堡，这两个场景的交替，形成了巨大的空间对比，也形成了巨大的气氛对比，对影片的叙事和风格起到了极大的作用。
3：影片的空间是否具有象征意义?
电影中的空间既是主题的载体，又是叙事的环境;既是影片的视觉风格，又是影片的造型风格;所以，电影中的空间有很大的表现性和象征意义。
例如：影片《大红灯笼高高挂》中，宅院内的红色灯笼和黑色灯笼成为了人物生活的方式和人物命运的象征，封闭、灰色的宅院，作为一种环境，作为一种象征，作为一种风格，作为一种影片的故事和造型元素，独立的在影片中发挥作用。
4：电影空间是一种什么样的形式?
现代电影当中，电影的空间象征与表现形式大多是两种存在形式：
1)一个是影片的整体空间象征。利用影片中所选择的主要场景，从形象的角度象征和 呼应影片的主题。
2)一个是影片的局部空间象征;利用影片中某一非常有特点的场景，从特定环境的角 度表达人物或者情节。
影片的创作者大多用这两种方法帮助深化影片的立意。
例如：影片《黄土地》中运用大量的外景中土地、黄河、窑洞、整体的空间关系象征， 来达到影片中对中华民族上下五千年传统文化、传统风格的反思。
例如：影片《红高粱》中，我爷爷和我奶奶的“高粱地野合”的一场戏，高粱地的具体场景空间则暗示了人类生命的崇高与人性的伟大。
例如：影片《菊豆》中，运用封闭的染坊内景局部的空间关系象征，来表现染坊的兴旺与发达，来表现一个家族生命的衰败和伦理、道德的衰败。
例如：美国影片的《全金属外壳》中，海军陆战队兵营中士兵的卫生间，是一个典型的封闭、局部空间关系象征，不但很好的表现了几个士兵在人性压抑、军队压抑、环境压抑下的精神扭曲，也表现了士兵不满军队体系中军官的作风而枪杀军曹的震惊事件。
5：影片空间的表达与表现是否有独特的视觉造型特征?
影片的环境空间除了完成影片的叙事，塑造人物形象之外，还要独特的视觉造型特征。 例如：影片《大红灯笼高高》从画面的视觉造型特征上，表达了封建社会、封建制度、封建的家族和礼教对人物的摧残。
例如：影片《菊豆》前半部分空间环境的开阔表现和处理，影片后半部分空间环境的平面表达和处理，画面的视觉造型特征，则实实在在的表现了一个家族从兴旺走向衰败的过程。
例如：影片《花样年华》中，男女主人公租用的公寓，真实的环境空间关系和拥挤的生存建筑结构，对男女主人公形成了另外的一种压抑，更给影片的人物命运蒙上了一层阴影。
七
机位 “机位”是电影的创作者对摄影机拍摄位置的称呼，也是影片分析中对摄影机拍摄点的表述。
实际上，机位是影片导演风格中最为重要的语言形式。 机位的运用是电影的叙事形式。 机位的变化是电影的镜头形式。 机位的变化规律是影片的视觉形式。
从宏观的意义上讲，电影中的机位有如下的意义：
1) 机位就是视点。是决定我们从一个什么样的角度看到影片叙事的发展。
2) 机位就是构图。每一个机位拍摄的画面，由于位置的不同，会产生不同的画面效果和 构图效果。
3) 机位就是调度。每一个机位反映了导演在空间上，在调度上是如何完成电影的叙事的。
我们知道，戏剧场面调度的核心是人物在舞台中的位置。他反映了戏剧导演对人物在舞台上每一个点和位置的处理关系。因为，戏剧的表现是没有景别的划分的，是从一个点上看到的环境关系和人物的关系。
4) 机位体现了导演的叙事方式。有的导演在镜头的转换中，镜头变化的幅度比较小，有的导演在镜头的转换中，镜头变化的幅度比较大。有的导演机位变化比较有规律，有的导演则表现出更大随意性。
而电影的场面调度则更为的丰富，它则包含了两个方面的因素。 1)人物在场景空间中的调度与处理。
人物的在场景中的调度处理应该体现叙事的需要，导演风格的要求。人物的调度既是任意的、主观的，又是受一定限制的。
2)摄影机机位在场景空间中的调度和处理。
电影场面调度的核心是摄影机机位的调度。摄影机机位的设计、运用、具体方式、变 化的规律，都反映了导演的镜头意识和视觉语言地形式。在电影的创作过程中，机位的设计与运用既反映了导演的技巧，又反映了导演的叙事风格。
我们分析影片(全片和段落)中的机位关系时，要注意如下的问题。
1)具体分析导演从在一场戏的镜头段落中，是从哪几个机位的点拍摄完成和表达影片 的叙事的?
2)分析摄影机机位在这样一个叙事的过程(段落)中，是怎样的布局的?平面的构成 效果是什么样的?
3)分析影片中某一个特定的段落中(例如：表现人物的动作，表现事件的细节)机位 的处理又什么样的特点?
4)在全片中和一场戏中，机位的处理与布局又有什么样的规律?实际上我们在拉片的过程中就会发现，所有的摄影机机位的排列是有规律的，不管导演是否有这个意识，这种现象是存在的，我们要分析镜头处理与布局的规律。
4)分析影片中的机位是如何表达影片中的空间关系的?电影空间的表达，是通过镜头 的处理来实现的，镜头的景别的远近，方向变化的多少，对影片的场景空间表达有决定的意义。
5)这样的机位处理对人物性格的塑造、人物形象的表达又有什么样的帮助?对于影片 中人物的性格、形象，可以用静态的画面完成，也可以用运动的机位画面处理，这两种方法带来的结果是不一样的。
7)在影片的一场戏中，采用哪几个机位完成的叙事。有的影片，一场戏的镜头非常少，非常明确，2---3个机位就完成了一场戏的拍摄，而有的影片，一场戏的镜头非常多，机位非常多，变化十分丰富才完成一场戏的拍摄，通过比较，我们也可以发现镜头处理的规律
八
色彩
电影中的色彩是影片中重要的视觉元素之一。 现代电影的创作，再现大自然的色彩作为技术的处理已经不是一个问题。影片中的色彩处理往往是更带有主观的处理成分。
电影中的色彩是导演手段、风格的重要的形式之一。 电影色彩的运用，在视觉上对影片的故事内容和人物性格的塑造是一种直观的表达。在情绪上则是视觉的心理暗示。
由于电影技术的发展，处理影片画面的色彩的方法已经由原来的现场加工、加滤色镜、洗印控制发展到后期用计算机直接改变，使电影色彩的使用更加自由和随意。
每一部影片都会有一种整体的色彩风格。例如：影片《我的父亲母亲》是一种黑白/彩 色交替的淡色、暖色关系处理，现代的时空是用黑白的画面处理，过去的时空是用彩色处理，而且是采用暖色调的方法作为回忆的部分。整个影片的是暖色调的风格处理。
电影中的场景色彩基调和风格是会有区别的，一个是为了叙事的需要，一个是为了视觉 风格的需要。往往他们之间的差异很大。
分析影片中的色彩关系主要侧重在如下几个方面：
1、 影片的整体色彩风格是什么?呈现一种什么样的视觉风格?
2、 影片中具体几场戏的色彩处理有什么样的特点?与整个影片故事情节的发展是一 个什么样的关系?
3、 影片人物的服装色彩是怎样和影片的叙事相配合的?
4、 影片每一场戏之间的色彩反差是什么样的?
5、 影片的色彩对影片人物的表达有什么样的帮助?
6、 影片中主观色彩是怎样运用的?对人物的刻划与故事的表达有什么样的帮助?
7、 影片中色彩关系的构成对影片的故事和情绪有什么样的帮助?
8、 影片中主观色彩和视觉效果的形成是采用了什么样的技术手段和艺术处理?
九
光线
光线是摄影创作中的灵魂。
电影光线是电影视觉风格的重要表现形式。
电影光线的使用，体现了导演和摄影师对未来影片画面视觉形式的追求。 光线的感觉表达了摄影师对导演摄影技术掌握的程度。 光线的形式决定了影片的人物形象风格。
电影的光线处理有的追求“自然、真实的效果”，有的追求“唯美、戏剧的效果”，但无论是怎样的效果，都
电影中的光线首先是一个技术的问题，其次，才是一个艺术的问题。 一：电影摄影创作中按光线方向和形式的来划分，有如下的几种形式：
1)顺光：光线的照射方向与摄影机的拍摄方向一致或者是基本一致，阴影被遮挡在主体自身的后面，在画面的构成上没有明显的明暗光线关系，景物及被摄体的立体感，完全依赖于自身轮廓形式。
2)逆光：光线的照射方向与摄影机的拍摄方向是相反的(对应的)，景物及被摄体的 边缘有明显的光线轮廓，在画面的构成上形成了明显的明暗反差，光线的效果十分生动，画面的效果十分明确而富有造型特点。逆光有全逆光和侧逆光之分。
3)侧光：光线的照射方向与摄影机的拍摄方向是成30、60、90度的夹角关系，景物 与被摄体有明显的受光面和被光面之分，有十分明确的光线方向和明暗的关系，立体感十分明显。侧光有正侧光和斜侧光之分。
4)散射光：散射光的存在是由于外景自然光被云彩遮住或者是某种散光物质遮挡光线 所形成的一种散射的效果。由于散射光没有明显的光源方向，没有明显的明暗关系，光线的形式使得画面的效果柔和而平淡。
5)效果光：效果光的光源方向可以是任意的，是由于某种特定光源所产生的效果。例如：蜡烛光、火光、手电光等等，效果光在我们的生活中尽管部常见，但是，视觉的效果十分明确，有时会产生十分怪异的形象和效果 。
二：电影摄影创作中按光线的性质和作用来划分，有如下的几种形式： 1)主光：人物的主要塑性光源，是镜头暴光的主要依据。
人物的主光可以是任意的光线形式。当然，人物的主光在具体的表现形式上， 有一个明暗比例分配的问题。
2)副光：人物的次要光源，副光帮助主光共同表现人物的形象。
人物的副光可以影响人物光源的反差，也可以影响人物的光比。我们可以通 过控制人物的副光来达到控制人物的光比效果。
3)轮廓光：人物的外部形象光源，轮廓光既反映人物所处的位置，又反映了环境的建 筑结构关系，同时表明环境的光线特点。
4)背景光：背景的光线既表明环境的光线现状，又反映了拍摄者背景处理意识。背景 光不是可有可无的存在，而是环境气氛表达的一种重要的手段。
5)修饰光：修饰光完全是一种装饰的光线，可有可无。用来在人物和环境在拍摄中进 行必要的补充，是区别普通照明和特殊照明的重要方法。
三：电影中光线具有如下的作用： 1) 塑造人物形象：
2) 表达影片的视觉风格： 3) 创造环境的气氛：
我们主要的目的：通过观看影片的整体画面效果，分析影片中的光线在其中所起到的叙事作用、造型作用;分析其在影片视觉风格上起到的独特的作用。
十影调
影调---------是电影画面色彩关系与黑、白、灰关系的一种视觉感觉和整体的效果。 影调的概念，是一个电影摄影中的技术问题。 有人会在影片分析的时候提出这样的问题，影片的影调效果，对于我们的常规电影分析有什么样的作用?是否有艺术上的意义?
而我们在电影艺术的创作中有这样一种切身的体会，影片摄影的影调控制和最终的效果，在影片摄影的局部上是一个技术问题，在影片摄影的整体创作上是一个艺术问题。
影片的影调，是影片总体视觉风格的表现形式。 影片的影调，表面上是影片的整体明暗关系，最终反映出来的是影片的视觉形象风格的整体感觉和影调的整体感觉。
影调在影片中的整体控制、一场戏中的控制、一个镜头中的控制，在摄影创作上是个比较复杂的系统工程，有胶片类型的选择;有摄影对洗印技术的控制;有摄影用光方式、方法的处理;有对于摄影风格的有目地的选择;有对胶片高亮度部分和低密度部分的有效控制;有镜头画面效果控制的设计与风格等等。
影调在影片的拍摄过程中地具体实施，实际上是摄影师对场景中各种亮度关系的分配。而影片中各种影调的处理，完全是导演、摄影师根据影片的内容与影片的风格来决定的。
例如：有的摄影师将整部影片的画面影调关系控制的很暗，大部分的景物控制在胶片低密度部分，形成一种压抑和沉闷的感觉。影片《花样年华》中，叙事的要求和大部分的场景是夜晚，使得影片本身更加伤感和充满了怀旧、悲剧的色彩。
例如：有的摄影师将整部影片的画面的高亮度部分有意识地控制成暴光过渡地感觉，形成一种有目的地局部过渡的感觉。影片《阮玲玉》中，部分场景和镜头的画面局部，有意识的控制成暴光过度的发毛感觉，而大部分的景物又不是很暗、很黑，画面的效果很温馨，充满了诗意的效果，为影片的叙事增添了不少的光彩。
例如：有的摄影师将整部影片的影调控制成一种统一的效果，形成影片的整体画面形式。影片《我的父亲母亲》中，现代时空的黑白部分，完全是有意识的高调处理;而影片过去时空的色彩部分，也完全是有意识的高调处理。使影片在影调的整体控制上也十分温馨。这完全是有意识的追求，为影片的精神塑造、情感塑造写了光辉的一笔。
十一
对话
对话------是影片中推动叙事发展的重要元素。 对话------是人物表达思想、表达情感的重要手段。
电影声音三要素：对话、音乐、音响。其中，对话还包括影片中的画外音、(解说词)旁白、内心独白。
影片中人物对话没有速度的要求，完全是取决于叙事的内容和人物的性格。电视新闻的播音速度是3个字 / 秒，在常规电影中，对话的速度过快和过慢都不好。对此，导演要十分注意有效地控制。
影片中人物的对话，仍然是常规电影中推进叙事、表现人物、塑造人物、表达性格的主要的表现方式。人物对话的语气、语调、速度、表情、口齿清晰的程度，又都可以反映和表现出影片人物的特点。
在我们的影片分析中，分析对话场景的存在形式、出现的次数、控制的方法，都是我们对影片对话处理的宏观把握。
分析影片的对话问题有如下需要注意的几个问题：
1)对话的形式：电影中的对话形式基本上有两种主要的形式：
(1) 专注对话。影片中的人物对话是镜头表现的主体和电影叙事的主要形式。
这时的人物没有形体的运动和位移，没有更多的动作来帮助和表现对话的内容，完全依靠对话的内容完成影片的叙事。
(2) 随意对话。影片中的人物对话是镜头表现的一个部分，人物的动作和环
境的因素也是场景中叙事的重要形式。这时的人物会有静态形式、形体运动形式和位移的形式，帮助和表现对话的内容，众多的因素一起完成影片的叙事。
2)对话的内容：从总体上讲，对话的内容肯定要表达影片的叙事，但是在镜头细化分 析中我们发现，对话的内容有如下的几种表达：
(1)表达影片的情节，推动影片情节的发展。这种影片的对话一般很关键，也
很精彩，观众如何不注意，很难掌握影片后面的故事与人物的命运，可以说，这时的对话完全是在说情节和事件。
(2)表达人物的情感。这种对话胜过影片的情节和事件，胜过人物的动作，对 人物的情感表达和压迫的整个情绪表达有非常重要的作用。
(3)表现人物的性格。影片中的人物性格的表现，主要是通过对话来表达的，对话的语调、语气及和人物动作的配合，可以较多的表达人物的的性格。
(4)表达影片的节奏。节奏是一个比较宽泛的概念，对话的节奏表达恐怕主要是对话在单位时间内给我们传达的信息量。
(5)扩大影片的信息量。对话在影片的叙事中，主要是通过对话的独立叙事作用，扩大影片的故事容量，所以，对话是一个独立的叙事手段和方法。
3)对话的处理：电影导演对于对话的处理可以是各种各样的方法，我们在分析过程中要看具体是什么样的方法。
(1)A说话，表现A的镜头。A 在说话，就一直用A的镜头来加以表现。
(2)A说话，表现B的镜头。A在说话，但不时的插入B的反应和动作细节镜头镜头，通过A与B的交替来完成影片的叙事
(3) A说话，表现其他的镜头。以A的镜头为主，不时的插入其他的镜头，
丰富场景中叙事的内容。
4)对话的结构：
我们强调的对话结构，实际上是指对话的构成。电影中的对话有顺序的结构处理;有开放的结构处理;有联想的结构处理;这里，就存在着直接型的对话处理和间接型的对话处理。甚至，我们可以分析对话在整个影片的构成中的比例关系。
读影片是一种精神上的享受，也是一种专业上的研究。 除了要有一定方式方法以外，更要我们有一定的耐心和信心。在今天信息发展的年代，在言必称大师的年代里，影片的手段和方法是可以学会的，但是，电影专业的修养是要靠慢慢的积累来达到的，我们只有比别人多一份辛勤和刻苦，才能达到专业水平的一定高度。
只要你付出了，你就一定会有较大的收获。
张会军
第三篇：问题分析与决策教程学习心得
生活中时时处处都在进行着决策，小型决策如买什么样的烟酒;中型决策如找什么样的对象，买什么样的车子或房子;大型决策如企业的投资战略、发展项目的确定，以及国与国之间怎样处理纠纷等。其中，较小的决策即使错误，也不会对生活造成太大的损害，但是，如果中型、大型决策一旦做错，就可能带来难以弥补的损失。因此，一定要善于分析，谨慎决策，正确决策。
通过学习，我了解并掌握了正确决策的要点及方法等相关知识。
一、正确决策的关键
Æ 首先要对问题做出正确的判断，对症方能下药; Æ 其次要对环境做出客观的评价;
Æ 再次要对企业拥有的资源做出有效的评价; Æ 然后要对可能面临的困难做出理性的分析; Æ 最后对决策带来的风险，企业要做好充分准备。
二、(1)决策的通用模型
Æ 第一种模型就是国际通用的各种各样的问题分析工具，包括一些很简单的方法，也包括一些比较复杂的模型，如柱状图、树型图、柏拉图、麦肯锡的7S分析法等。
Æ 第二种模型就是自己创造的适合单个企业情况的模型，如鱼骨图等。 Æ 第三种模型则是依靠个人的感觉、直觉，靠个人对问题的判断、经验。 (2).逻辑思维
逻辑学告诉我们，要想知道问题的本质，最低限度要问七个为什么，才有可能知道这件事情的真正本质是什么。 (3).问题分析与决策模型
这个模型里，包含有四个模块，即状况评估、问题分析、方案决策和应变措施。而每个模块又包含四个环节，一个完整的决策过程有十六个步骤。
三、状况评估 (1)查明具体难题 (2)排出轻重缓急 (3)计划行动步骤 (4)准备采取行动
四、问题分析
要走出这些误区，就需要一种有效解决问题的方法，而问题分析恰恰是解决问题的桥梁。问题分析的作用在于，它能够有效地帮助人们观察实际发生和预期目标之间的偏差，从而明确目标。只有目标明确才能真正有效地解决问题，因此，要解决问题，就要确切地学会怎样定义问题，辨别问题，以及有效地分析收集到的信息。
每个人都可以意识到问题，但面对纷繁复杂的信息，要做出正确的判断并非易事，只有获得与问题本质有关的有效信息，才能分析问题，解决问题。这时就必须通过提出问题来确定问题，必须全面地描述问题的性质，分辨可能的原因。同时，要借鉴已有的经验和常识，提出导致问题的可能因素，详细记录实际和预期结果之间的偏差，承认原因的多样性和可能性，把这些可能的原因汇总并记录在表格上，这样可以避免妄下结论。
在识别可能的原因时，要运用知识、经验和常识来帮助找出若干种可能性，列举可能的原因，对收集的信息进行有效的评估。如果这样不能找到发生偏差的原因，则可以使用“问题分析”的技巧。
五、方案决策
孙子兵法曰：“知胜有五，知可战与不可战者胜，识众寡之用者胜，上下同欲者胜，以虞待不虞者胜，将能而君不御者胜。”其中，“知可战与不可战者胜”这一道理在今天仍然适用。那么如何把握可战还是不可战呢?今天的世界纷繁复杂、变幻莫测，单纯依赖经验和直觉会非常危险，而采用决策分析的方法就能解决这个问题。但是，决策必须建立在对相关信息全面分析的基础上，决策时必须搞清：有没有信息;信息是否正确以及分析系统对这些信息进行的分析是否清楚。查明这些问题决策就会更加准确。 决策分析的程序
Æ 第一：明确决策目的，即为什么要做这个决策。决策的目的必须确定，并且要明确反映在决策里。决策目的应该集中在决策的结果和现有的人、财、物、资源、时间等资源条件上，以便为今后评估、选择方案提供标准。 Æ 第二：评估决策方案，即找到满足目标的各种可供选择的方案。每个选择方案都需要收集、评估选择方案的相关信息，从而了解方案是否能够满足决策目标的要求。
Æ 第三：评估决策风险。如果忽略方案的不利后果，就不是一个完整的分析。任何方案都有风险，特别诱人的选择方案也是如此，往往有潜在的风险。
Æ 第四：做出最终决策。要做出正确的决策，就要认真地研究、分析每一个备选方案的优点和相应的风险，权衡利弊后，最后确定实施方案。
孙子曰：“夫兵形象水，水之形,避高而趋下;兵之形,避实而击虚。水因地而制流，兵因敌而制胜。故兵无常势，水无常形;能应敌变化而取胜者，谓之神。”决策后人们往往认为工作会顺利完成，但复杂多变的世界任何事情都可能发生，计划实施中必定会遇到许多潜在问题，识别潜在问题，对之进行分析，为最终解决问题做好准备，可以确保实施风险的减少，必定会使人们更加成功。所以，通过学习我不但了解和掌握了问题分析和决策的方法并且掌握了我们应该在做决策如果预防风险避免问题的搓搓。
第四篇：软文写作技巧实例总结分析教程
做软文推广有一段时间了，最近老板问题收益如何，这问题问的我很是尴尬，也就是软文推广并没有给公司带来任何帐面上的利益，当然可能对于公司品牌宣传有一定的意义。但老板是不会听你讲这套虚的，他需要的是实实在在的利润，其实我在做软文推广的这段时间也不断的思考这个问题。今天武汉seo终于想明白了，我的软文都只是广告的浅植入，什么叫浅植入，也就是说只不过因为你做了一个不是很硬的广告，而并不能引起读者的注意，按照传播学来说，没有引起二次传播的软文都是失败的，很显然我的软文只是顶多让管理员通过，而并没有带来二次传播，也就是我前面所说的广告浅植入。今天我想明白了的是我一定要广告深植入，尽管想明白了这个问题，其实做软文广告深植入也是很大难度的。不过做到了一篇广告深植入的软文，我相信会顶过十篇甚至百篇浅植入的软文，也许大家听到这里挺悬呼的，到现在也没弄明白什么叫浅植入，什么叫深植入，下面武汉seo顾问想通过两个案例让大家彻底明白我所说的这两个概念。
第一个案例：题目：老公得知我婚前曾是小三对我百般折磨
“我与老公是经人介绍认识的。两年左右，我们相亲相爱进入婚姻。最近老公得知我认识他之前曾经当过小三的事，我们平静温馨的生活从此被打破，老公不再对我有以往的挚爱和热情，无论我怎么向他认错，向他忏悔都无济于事，我不知如何为自己的过去解释，好说歹说向他表白，自己跟他恋爱的时候，跟那个人早已毫无瓜葛。现在我是一心一意爱他，爱这个家。可他看轻我，羞辱我，说我隐瞒过去欺骗了他。这段日子来，他经常出门玩乐，半夜而归，不是搓麻将打牌就是洗脚按摩。他心里有气，我不敢打他电话，也不敢盘问他晚归的原因。他要是夜宵喝酒后，半夜回到家里，把我吵醒，不管我愿不愿意强行要跟我行夫妻房事，不顾及我的感觉，更可气的是我越是不愿意他越想要做，甚至还到网上购买了“某某牌的伟哥”对付我。我的感受如同折磨。我厌烦他这样对我，有时候我也拒绝他这种无理形
同折磨的要求，他在我面前耍无赖的说：“你是我老婆，我玩你也不行吗?”“你不让，我才不想呢，你以为自己是谁。不愿意跟我做，想离婚是吗?”我哑口无言，只能委屈求全。现在两个多月过去了，我跟他坦白认错，热情周到服侍他，依然溶化不了他对我的冷漠。我痛苦难受却又无可奈何。想到他不能原谅我，那方面对我的折磨，我心一横也想离婚算了”。武汉seo点评：这就是武汉seo所提到的广告浅植入，作者在这篇文章里植入了一个某某牌的伟哥广告，其实这种文章一打开那种女性网站到处都是，没什么新奇的，只不过管理员认为你这个广告很软，并不影响阅读，让你过算了，这种软文是没人帮你转载的，是起不了二次传播的效果的。也就是现在很多站长做的软文推广一样，包括武汉seo在内。不然武汉seo混软文推广这么久都在SEO界没见什么经典的案例。
第二个案例：杭州19楼网站战略总监徐一帆讲过一个饶有趣味的故事，是一个非常经典的营销案例：
“一位漂亮的外地女孩在19楼上发帖，问自己向往杭州，想辞职来这找工作是不是合适?当然引起本地人欢迎声一片。很快女孩跟进说真的辞职来杭州了，但是钱不多，想问问租哪里的房子合适?接着是找到了适宜好房子，房东也好，很谢谢大家。几天后，女孩继续跟帖说发现与合租的房东习惯不和，犹豫要不要搬走。这时她还没有交租，问大家是不是要逃租?就在出去找房子的时候，杭州暴雨如注，女孩发帖说慌了!原来出去时天窗没关，大雨浇灌将屋内地板全淹了，这下房东拦住不让走，要求她赔偿。穷的叮当响刚来杭州找工作的她怎么赔的起?这个故事一路讲述下来，每个环节都是亮点，也具备了话题性和冲突性。将心比心，一个外地女孩来到一个陌生地方求职、生存，又碰到这么多问题，本身就值得帮助，或者能够引起同为打工者的共鸣。因此不断激发大批网友的互动热情，纷纷跟帖出主意。管理员也几次全站置顶，人气爆高一时。这个故事如果仅仅如此，其实也没什么意思了，一个帖子而已。你猜结局会是什么?出乎了所有人意料：雨停风收，房子的水退去排干，地板没
事!此后帖子下面几百几千人站内私信问：什么牌子的地板?你猜到了吧?这是个一个策划非常牛、隐蔽很深的广告贴”!
武汉seo点评：看到这个案例你能说什么?你之前做的那些软文营销算什么?这才是神贴!相信做软文推广的朋友很多人都看到这篇软文，武汉seo也转载了这篇文章到自己的博客上。这篇软文不但将广告植入的很深，而且引起了很多人的关注和讨论，只有这样才能进行有效的二次传播，才能带来转化率，所以武汉seo口中所说的软文广告深植入也就是这么一个概念，那就是能引起二次传播并带来转化率和更大的品牌宣传效应的软文才是我们所需要的软文，目前很多人包括武汉seo也只是停留在第一个案例的境界中，当然武汉seo也一样只是停留在第一个软文的案例。不过武汉seo已经意识到并提出这么一个概念，希望大家看完这篇文章之后也能有广告深植入的这么一个概念。
第五篇：经济法教程课后答案及案例分析
第一章经济法基础理论 1. 经济法的特点是什么? 经济法律规范的易变性 兼具公法和私法属性 程序保障的非独立性
2. 经济法的基本原则包含哪些? 经济民主与经济自由相结合的原则 政府行为优位的原则
责、权、利、效相结合的原则
3. 什么是经济权利?什么是经济义务?经济权利与经济义务的关系如何? 经济权利是指经济法主体在国家管理与协调社会主义市场经济运行过程中，依法具有的自己为或不为一定行为或者要求他人为或不为一定行为的资格。
经济义务是指法定义务人应当依据经济权利人的要求为一定行为或不为一定行为以满足权利人利益的责任。
经济权利与经济义务相互依存。没有经济权利就不会有经济义务。经济主体不能只享有经济权利而不承担经济义务，也不能只承担经济义务而不享有经济权利。 4. 试述经济法律关系的构成要素。
主体：是指享有经济权利、承担经济义务的的当事人。 客体：指经济法律关系主体的权利和义务所指的对象。
内容：指经济法主体依法享有的经济权利和承担的经济义务。 5. 什么是经济法律责任?经济法律责任具有哪些特征?
经济法律责任是指由经济法规定，在经济主体违反法定经济义务时必须承担的法律后果。 综合统一性。经济法律责任是民事责任、行政责任、刑事责任的综合。经济法律责任的综合统一性，是由经济法所调整的社会经济关系的复杂性及经济权利与经济义务的多样性所决定的。
双重处罚性。双重处罚性体现了经济法律责任的公正性与严格性，对于制裁经济违法行为具有十分重要的作用。
6. 试述承担经济法律责任的归责原则和责任形式。
过错责任原则，是指造成损害并不必然承担赔偿责任，必须要看行为人是否有过错，有过错才有责任，无过错则无责任。 无过错责任原则，是指在有法律直接规定的情况下，无论行为人有无过错都要对其行为多导致的损害事实承担责任的原则。
经济责任，主要包括支付违约金、支付赔偿金、罚款、强制收购、没收财产等。 行政责任。对违反经济法的行为，可依法追究违法者的行政责任，给予行政处罚。 刑事责任。对违反经济法律情节严重构成犯罪的行为，要依法追究刑事责任，给予刑事制裁。刑罚分为主刑和附加刑。 第四章公司法
1. 简述公司的分类。
根据公司股东责任范围，公司可分为无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司
根据公司的信用基础不同，公司可分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司 根据公司之间是否具有控股或从属关系，公司可分为母公司和子公司 根据公司内部管辖关系，公司可分为本公司和分公司 根据公司国籍，公司可分为本国公司和外国公司
根据股份有限公司的股票是否在证券交易所上市交易，股份有限公司可分为上市公司和非上市公司
2. 设立有限责任公司应当具备哪些条件? 股东符合法定人数
股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所
3. 简述股份有限公司的设立方式与设立条件。 发起人符合法定人数
发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 股份发行、筹办事项符合法律规定
发起人制定公司章程，采用募集方式设立的，经创立大会通过 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 有公司住所
4. 公司的董事、监事、高级管理人员的资格限制有哪些? 无民事行为能力或者限制民事行为能力
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年 个人所负数额较大的债务到期未清偿
5. 什么是公司债券?债券与股票有哪些区别?
公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。
发行主体不同。无论是国家、地方公共团体还是企业，都可以发行债券，而股票则只能是股份制企业才可以发行。
收益稳定性不同。债券在购买之前，利率已定，到期就可以获得固定利息，而不管发行债券的公司经营获利与否。股票一般在购买之前不定股息率，股息收入随股份公司的盈利情况变动而变动，盈利多就多得，盈利少就少得，无盈利不得。 保本能力不同。债券到期可回收本金，也就是说连本带利都能得到。股票本金一旦交给公司，就不能再收回，只要公司存在，就永远归公司支配。 经济利益关系不同。债券和股票实质上是两种性质不同的有价证券。二者反映着不同的经济利益关系。债券所表示的只是对公司的一种债权，而股票所表示的则是对公司的所有权。
风险性不同。债券只是一般的投资对象，其交易转让的周转率比股票较低，股票不仅是投资对象，更是金融市场上的主要投资对象，其交易转让的周转率高，市场价格变动幅度大，但却又能获得很高的预期收入。 6. 简述公司利润的分配。
弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的弥补年限 缴纳所得税
法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，弥补亏损 依法提取法定公积金 向股东分配利润 第七章合同法
1. 简述合同法对格式条款的规制。 规定格式条款提供方的一般义务。提供格式条款的一方应遵循公平原则，确定当事人之间的权利和义务
规定格式条款无效的情形。一是以欺诈、胁迫的手段订立，损害国家利益的。二是恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的。三是以合法形式掩盖非法目的的。四是损害社会公共利益的违反法律、行政法规的强制性规定的。以及格式条款中约定免责事由无效的。
确立格式条款的解释规则。对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当遵循不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应采用非格式条款解释。 2. 简述合同无效的情形。
一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益 恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益 以合法形式掩盖非法目的 损害社会公共利益
违反法律、行政法规的强制性规定 合同中的下列免责条款无效： 1.造成对方人身伤害的
2.因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
当事人主体不合格的合同;内容不合法的合同;无效代理订立的合同 3. 债务承担的有效条件有哪些? 须存在有效的债务。债务自始无效或者承担时已经消灭，即使当事人就此签订债务承担合同，也不发生效力。
被转移的债务应当具有可转移性。在性质上不可转移、当事人特别约定不得转移、不作为债务等通常不具有可转移性。
第三人须与债权人或债务人就债务的转让达成合意。 债务承担须经债权人的同意。在免责的债务承担中必须经债权人同意;而在并存的债务承担中，因并存的债务人与原债务人连带对债权人负责，无须经债权人同意。 4. 简述承担合同违约责任的主要方式。 继续履行。 采取补救措施 赔偿损失 违约金 定金
第八章担保法
1. 简述连带保证和一般保证的区别。 一般保证是指当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的保证。
连带保证责任是指当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的保证 承担责任的具体作法不同。一般保证的保证人只是在主债务人不履行时，有代为履行的义务，即补充性;而连带责任保证中的保证人与主债务人为连带责任人，债权人在保证范围内，既可以向债务人求偿，也可以向保证人求偿。 一般保证中的保证人享有先诉抗辩权，而连带责任保证中的债务人没有先诉抗辩权。 连带责任保证是由法律规定或当事人约定，无规定或约定的按一般责任保证承担。
连带责任保证的担保力度较强，对债权人很有利，而保证人的负担相对较重;而一般保证的担保力度相对较弱，保证人的负担也就相对较轻。 2. 简述抵押权人的权利。 抵押财产的保全。在抵押人的行为足以使抵押物的价值减少时，抵押权人有权要求抵押人停止其行为，并有权要求抵押人恢复抵押物的价值，或提供与减少的价值相当的担保。抵押人对抵押物价值的减少无过错的，抵押权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。
抵押权的处分。抵押权人可以让与其抵押权，或就抵押权为他人提供担保。但抵押权不得与债权分离单独转让或作为其他债权的担保。
优先受偿权。在债务人不履行债务时，抵押权人可与抵押人协议以抵押物折价或以拍卖、变卖后的价款受偿;协议不成的，抵押权人可以提起诉讼。抵押物折价或拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。 3. 简述抵押权的设定。
抵押权引指债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产作为债权的担保，债务人未履行债务时，债权人依照法律规定的程序就该财产优先受偿的权利。 以书面形式订立抵押合同，是抵押合同成立的法律要件，但并不是所有的抵押合同仅凭书面订立既可生效，有的还需要依法登记。 4. 比较抵押权与质押权的异同。
抵押的标的物通常为不动产、特别动产(车、船等);质押则以动产为主 抵押要登记才生效，质押则只需占有就可以
抵押只有单纯的担保效力，而质押中质权人既支配质物，又能体现留置效力 抵押权的实现主要通过向法院申请拍卖，而质押则多直接变卖 5. 简述动产浮动抵押的概念及特点。
动产浮动抵押权是指抵押权人对抵押人提供担保的现有的以及将有的动产，在债务人不履行到期债务或者当事人约定的实现抵押权的情形时，就抵押动产有优先受偿的权利。 主体的限定性。其主体为企业、个体工商户、农业生产经营者。
抵押权标的的不特定性。动产浮动抵押权的标的为现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品。
抵押人有权处分设定抵押的动产。在动产浮动抵押权存续期间，抵押人处分抵押的动产不必经过抵押权人的同意。
6. 简述留置权的成立条件。
债权人已经合法占有了债务人的动产 债务人不履行到期债务
留置财产应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外 留置不得违反法律规定或当事人约定
留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额 留置不得违反公序良俗 经济法案例分析题 公司法律制度
【来自曲振涛教材】甲是某有限责任公司的总经理、法定代表人。在一次产品展销会上，甲获知某公司以优惠价格出售一批甲所在的公司需要的原材料。甲将该信息告知其弟弟。甲的弟弟与该公司取得联系，以单价500元购买该批材料1000件，后又以单价800元将该批原材料卖给甲所在的公司。股东乙获知此事，向公司董事会报告。公司董事会碍于情面，不想追究甲的责任，监事会也保持沉默。
要求：乙还可以通过什么方式追究甲的责任呢? 参考答案：
根据《公司法》规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到书面请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，具备上述资格的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本题中，总经理甲的行为给公司造成损失，应当承担赔偿责任。该公司为有限责任公司，乙股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到书面请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，乙股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 【来自2012资格考试试题】2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：(1)公司注册资本总额为400万元;(2)甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付;乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。
2010年8月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日，公司成立，10月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。2011年8月5日，甲履行了后续出资义务。2011年底，公司取得可分配红利100万元。 2012年1月10日，甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2：2：1的比例分配;乙认为应按1：2：1的比例分配;丙认为应按1：1：1的比例分配。 要求：
根据《公司法》的规定，回答下列问题：
(1)公司章程中约定的首次出资额是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任?
(3)对公司可分配的100万元红利，甲、乙、丙应按何种比例分配?简要说明理由。 参考答案：
(1)首次出资额符合规定。根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。题目中首次出资100万，符合规定。
(2)先由乙补足出资;乙不能补足的，甲丙承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
(3)甲乙丙按照实缴出资比例(2：2：1)分配红利。根据规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
【来自2011中级资格考试】甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事;(2) 为拓展市场，成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。
乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被拆至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。
丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。 要求：
根据《公司法》的规定，回答下列问题：
1、董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。
2、丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。
3、对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，与会董事应如何承担法律责任? 参考答案：
1、董事会增选职工代表李某为监事，不合法。首先，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其次，如果不是职工代表的监事，则是股东会议选举产生，而不能是董事会选举产生。
2、丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。题目中乙分公司签订合同而造成的损失，由总公司(甲公司)承担。
3、出席会议的6名董事中，只有赵某不承担赔偿责任，其他董事承担赔偿责任。根据规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。题目中，赵某对担保事项持反对意见并记载于会议记录，因此不承担赔偿责任。 相关链接：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。 【来自xxxx资格考试试题】A公司为2004年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1 000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的董事长，未持有A公司股票。
2006年12月，A公司的股价跌入低谷，甲拟购入A公司10万股股票，因自有资金不足，甲向同为A公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求A公司为其借款提供担保。
2006年12月20日，A公司召开董事会，A公司共有董事9人，出席会议的有6人(包括甲和乙)。董事会会议讨论了A公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。
2006年12月25日，甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买入A公司股票10万股，并向公司报告，2007年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万元股股票，并向公司报告。
丙在2007年1月5日买入A公司股票1万股，成为A公司的股东，丙从A公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。
2007年2月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第1个诉讼中，丙请求撤销董事会决议，理由是董事会批准公司为甲提供担保的决议只有4位董事同意，不足全体董事过半数;在第2个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司。 要求：
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，回答下列问题：
(1)甲买入A公司股票的行为是否符合法律规定?说明理由。 (2)甲出售A公司股票的数量是否符合法律规定?说明理由。 (3)丙请求撤销董事会决议的理由是否成立?说明理由。
(4)丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司是否符合法律规定?说明理由。 (5)丙是否有资格提起第2个诉讼?说明理由。 参考答案：
(1)甲买入A公司股票的行为符合法律规定。上市公司董事长可以自行买入公司股票，法律未作出限制性规定。
(2)甲出售A公司股票的数量不符合法律规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。2007年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万股股票，超过了甲持有公司股份总数的25%，不符合规定。
(3)丙请求撤销董事会决议的理由不成立。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。A公司共有董事9人，出席会议的无关联关系董事为4人，4人全部通过，符合公司法规定的条件。
(4)丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司符合法律规定。证券法规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
(5)丙没有资格提起第2个诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，丙没有资历提起第2个诉讼主要有两个原因： ①丙作为股东持有股份的时间未超过180日。丙在2007年1月5日买入A公司股票1万股，而在2007年2月12日向人民法院提起诉讼，此时不具有股份有限公司股东诉讼的主体资格。 ②丙没有先通过监事会提起诉讼。根据以上列举的规定，股东损害公司利益时，只有先通过监事会提起诉讼，监事会拒绝提起诉讼或延迟提起诉讼的，股东才有权以自己的名义向人民法院提起诉讼。
综上，丙不具有提起第2个诉讼的资格。 合同法律制度
【来自曲振涛教材】甲公司因生产需要，准备购入一套生产设备。乙设备厂得知此情况后，向甲公司发出了一份详细的书面要约，并在要约中注明：“请贵公司于5月15日前答复，否则该要约将失效。”甲公司接到要约后，仔细对比了乙工厂与其他厂家的设备质量和价格，认为乙设备厂的设备性能优良而价格适中，愿意购买，但由于本公司工作人员的延误，直到5月17日才向乙设备厂发出承诺。乙设备厂收到该承诺后未予理睬。 问：
(1)若乙设备厂发出要约后想撤销该要约，是否能行使撤销权? (2)甲公司发出的承诺属于什么性质?甲乙双方的合同是否成立? 参考答案：
(1)相关规定：要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。但有下列情形之一的，要约不得撤销：
(一)要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销;
(二)受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。
本题中，乙设备厂在要约中确定了承诺期限，故要约不得撤销。
(2)相关规定：承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约。承诺生效时合同成立。 本题中，乙设备厂确定5月15日为承诺期限，甲公司于5月17日才向乙设备厂发出承诺，而乙设备厂收到承诺后未予理睬，承诺未生效，甲乙双方的合同未成立，甲公司发出的承诺属于新要约。
【来自曲振涛教材】2006年4月10日，大兴商场向华美服装厂订购一批服装。合同约定，大兴商场4月20日前支付全部货款100万元，华美服装厂7月10日交货。双方未就合同转让事宜进行约定。大兴商场按照合同约定支付了货款。5月10日，大兴商场因忙于改制，将该合同转让给顺和商场，并通知了华美服装厂。7月10日，顺和商场要求华美服装厂按期交货，华美服装厂予以拒绝，称合同是与大兴商场签订的，大兴商场将合同转让给顺和商场未经过华美服装厂同意，未经同意，该转让行为无效。
问：大兴商场将合同转让给顺和商场的行为是否有效?简要说明理由。 相关规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
(一)根据合同性质不得转让;
(二)按照当事人约定不得转让;
(三)依照法律规定不得转让。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权让与的受让人成为债权人，有权请求债务人向自己履行债务。
在本题中，大兴商场已按合同约定支付了货款，是华美服装厂的债权人。大兴商场与华美服装厂未就合同转让事宜进行约定，不属于债权转让的除外情形，债权人大兴商场将债权转让给顺和商场通知了华美服装厂，尽到了通知义务，无需经过华美服装厂同意。该转让对债务人华美服装厂发生效力。受让人顺和商场作为债权人，有权请求和美服装厂按期交货。 【来自曲振涛教材】甲企业与乙企业达成口头协议，由乙企业在半年内供应甲企业50吨钢材。三个月后，乙企业以原定钢材价格过低为由要求加价，并提出，如果甲企业表示同意，双方立即签订书面合同，否则，乙企业将不能按期供货。甲企业表示反对，并声称，如乙企业到期未履行协议，将向法院起诉。
问：本案中双方当事人签订的合同有无法律效力?为什么?
相关规定：当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。
在本题中，甲乙企业约定由乙企业在半年内向甲企业供应钢材，属于附生效期限的合同，应自生效期限界至时即半年到期时生效，而乙企业于合同生效前提出加价，属于新的要约。 【来自曲振涛教材】某照相器材商场购进一批新型相机，每部定价为2888元。售货员在制作标价签时，误将2888元标为1888元。一天，顾客甲入店，发现在别处卖近2900元的相机在这里只卖1888元，遂买了一架。事后，当售货员再次去库房取货时，才发现那架相机少收了1000元。商场经查找，终于找到甲，要求退货或补足差价。甲称，自己买的相机是付了钱的，买卖已成交。
问：商场与顾客甲之间的买卖合同的性质?法律后果如何? 相关规定：因重大误解订立的和在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 在本题中，在别处卖近2900元的相机误以1888元成交，系因重大误解而订立且显失公平，属可撤销合同。该商场有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销该买卖合同，而不是直接向顾客甲提出变更或撤销合同。该合同被撤消后，自始没有法律效力，顾客甲退回相机或补足差价，因此所受到的损失可向该商场要求赔偿。
【来自2011中级资格考试】甲公司委托乙公司购买1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器;机器购买价格为20万元;乙公司的报酬为8000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器1台，价款为19.5万元，乙公司为此支出了4000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5000元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存在瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。 要求：
根据《合同法》的规定，回答下列问题：
1、甲公司与乙公司签订的是何种合同?
2、乙公司主张取得购买机器差价款5 000元是否符合法律规定?简要说明理由。
3、乙公司主张由甲公司承担处理委托事务而支出的4 000元是否符合法律规定?简要说明理由。
4、甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任是否符合法律规定?简要说明理由。 参考答案：
1、甲公司与乙公司签订的是行纪合同。
2、乙公司主张取得差价款5000元，不符合规定。根据规定，行纪人高于委托人指定的价格卖出或者低于委托人指定的价格买入的，可以按照约定增加报酬。没有约定或者约定不明确，依照相关规定仍不能确定的，该利益属于委托人。题目中，行纪人(乙公司)低于指定价格买入，当事人对于差价款没有约定，依照相关规定仍不能确定的，该利益属于委托人(甲公司)。因此乙公司的主张不符合规定。
3、乙公司主张甲公司承担4000元费用，不符合规定。根据规定，行纪人处理委托事务支出的费用，由行纪人负担，但当事人另有约定的除外。题目中当事人对于费用的承担没有约定，则由行纪人(乙公司)自己承担。因此乙公司的主张不符合规定。
4、甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任，符合规定。根据规定，行纪人与第三人订立合同的，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。第三人不履行义务致使委托人受到损害的，行纪人应当承担损害赔偿责任，但行纪人与委托人另有约定的除外。题目中，当事人对此没有约定，则第三人不履行义务(即机器存在瑕疵)，由行纪人(乙公司)向委托人(甲公司)承担损害赔偿责任。 担保法律制度
【来自曲振涛教材】甲公司与乙公司于2005年5月20日签订了设备买卖合同，甲为买方，乙为卖方。双方约定：由乙公司于10月30日前向甲公司提供设备10套，价款总计为150万元;甲公司向乙公司给付定金25万元;由丙公司作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担一般保证责任。合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司给付定金。至12月20日，乙公司还未履行交货义务，甲公司经多次催促未果后，于是甲公司诉至法院，甲公司要求乙公司继续履行合同并承担损害赔偿责任，同时要求丙公司履行一般保证责任。 问：
(1)合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法?定金合同是否生效? (2)丙公司在什么条件下应当履行一般保证责任? 参考答案：
(1)相关规定：定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。定金合同从实际交付定金之日起生效。
本题中，合同总价款150万元，约定甲公司向乙公司给付25万元定金，未超过标的额150万元的20%即30万元，符合法律规定。甲公司因故未向乙公司给付定金，该定金合同未生效。
(2)相关规定：一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。
本题中，若经人民法院审判乙公司败诉，乙公司未能继续履行合同并承担损害赔偿责任，丙公司才应履行一般保证责任。
相关链接：保证的方式有一般保证和连带责任保证。当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
【来自曲振涛教材】甲公司因欠乙公司货款10万元，乙公司要求甲公司提供担保。甲公司找到丙公司，由丙提供50吨纯碱作为质押。丙公司与乙公司签订了质押合同并向乙交付了纯碱。一个月后，丙公司发现乙公司将纯碱露天存放，适逢雨季，如不采取措施将造成很大损失，便要求乙公司立即将纯碱移入库房，但乙公司以仓库放不下为由拒绝。 问：丙公司可以采取何种措施保护自己的利益? 参考答案： 相关规定：质权人负有妥善保管质物的义务。因保管不善致使质物灭失或者毁损的，质权人应当承担民事责任。质权人不能妥善保管质物可能致使其灭失或者毁损的，出质人可以要求质权人将质物提存，或者要求提前清偿债权而返还质物。
本题中，质权人乙未尽妥善保管质物纯碱的义务，若致使质物纯碱损毁或者灭失的，应承担赔偿责任。出质人丙公司可以要求质权人乙公司将质物纯碱提存，或者要求提前清偿债权而返还质物纯碱。
【来自2012中级资格考试】甲企业与乙银行签订一借款合同。合同约定：甲企业向乙银行借款500万元，借款期限自2009年8月1日至2011年7月31日，以及利息支付等事项。张某在借款合同保证人一栏签字。甲企业将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，双方签订了抵押合同并办理了抵押登记。当事人之间未约定担保权实现的顺序。
借款期限届满后，甲企业因经营不善，亏损严重，无力清偿到期借款。乙银行经调查发现：(1)甲企业可供偿债的财产不足100万元;(2)在借款期间，甲企业将一台生产设备以市价40万元出卖给丙公司，并已交付;(3)甲企业另有一台生产设备，价值50万元，因操作失误而严重受损，1个月前被送交丁公司修理，但因甲企业未交付10万元维修费，该生产设备被丁公司留置。
查明情况后，乙银行于2011年8月20日要求张某承担保证责任。张某主张：借款债权既有保证担保，又有甲企业的抵押担保，乙银行应先实现抵押权。同日，乙银行分别向丙公司与丁公司主张，就丙公司所购买的生产设备及丁公司所留置的生产设备实现抵押权。丙公司认为：自己已经通过买卖取得生产设备所有权，乙银行无权就该生产设备主张抵押权。丁公司则认为自己有权优先实现留置权。 要求：
根据担保法律制度的规定，回答下列问题：
(1)张某提出乙银行应先实现抵押权的主张是否合法法律规定?简要说明理由。 (2)乙银行是否有权向丙公司就其购买的生产设备主张抵押权?简要说明理由。 (3)丁公司提出自己有权优先实现留置权的主张是否符合法律规定?简要说明理由。 参考答案： (1)张某提出乙银行应先实现抵押权的主张符合规定。根据规定，物的担保和保证并存时，如果债务人不履行债务时，如果对当事人的担保责任承担没有约定或者约定不明，保证与债务人提供的物的担保并存时，则债权人先就债务人的物的担保求偿。保证在物的担保不足清偿时承担补充清偿责任。本题中，当事人之间未约定担保权实现的顺序，对于甲企业自己提供抵押担保的，乙银行应先就抵押权实现债权。 (2)乙银行无权向丙公司就其购买的生产设备主张抵押权。根据规定，经当事人书面协议，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就实现抵押权时的动产优先受偿。但不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。本题中，对于已经通过买卖取得生产设备所有权的丙公司，乙银行不能主张抵押权。
(3)丁公司提出自己有权优先实现留置权的主张符合规定，根据规定，同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。本题中，生产设备虽然已设定抵押，但是基于留置，留置权人优先受偿。 相关链接：【曲振涛教材P149】根据担保设定的依据划分，分为约定担保和法定担保。约定担保是指依据当事人的意思表示，以合同的方式设立并发生效力的担保方式，如保证、抵押、质押、定金等;法定担保是指依照法律规定而直接成立并发生效力的担保方式，如留置权。 【来自2010中级资格考试】2008年3月，甲合伙企业(以下简称甲企业)向乙银行借款100万元，期限为2年，由王某和陈某与乙银行签订保证合同，为甲企业借款提供共同保证，保证方式为一般保证。后甲企业经营业绩不佳，亏损严重。王某遂与陈某约定，以3：2的比例分担保证责任。
2009年6月，因甲企业提出破产申请，人民法院受理了该破产案件，故乙银行要求王某与陈某承担连带保证责任。王某认为：保证合同约定的保证方式为一般保证，乙银行应先要求甲企业承担责任;陈某则宣称自己没有财产，自认为自己与王某已有约定，只需承担40%的责任。
经查，陈某对自己的远亲林某还享有10万元的到期借款债权，一直没有要求林某返还。 乙银行最后决定分别对王某、陈某和林某提起诉讼，请求法院判定由王某和陈某承担连带责任，由林某代替陈某向自己偿还了10万元借款。 要求：
根据上述情况和合同法律制度的规定，回答下列问题：
(1)王某提出的乙银行应先要求甲企业承担责任的主张是否成立?简要说明理由。 (2)陈某提出自己对银行的保证责任只需承担40%的主张是否成立?简要说明理由。 (3)乙银行请求法院判定林某代替陈某偿还10万元借款能否得到法律支持?简要说明理由。 参考答案：
(1)王某的主张不成立。根据规定，人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的，一般保证的保证人不得行使先诉抗辩权。在本题中，王某和陈某与乙银行的保证合同中虽然将保证方式约定为一般保证，但是甲企业的破产申请已为人民法院受理，保证人王某不再享有先诉抗辩权。
(2)陈某的主张不成立。根据规定，按份共同保证是保证人“与债权人约定”按份额对主债务承担保证义务的共同保证;各保证人“与债权人”没有约定保证份额的，应当认定为连带共同保证;连带共同保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担。在本题中，王某与陈某并未与债权人乙银行就份额作出约定，属于连带共同保证，陈某不得以其内部份额对抗乙银行，王某与陈某向债权人乙银行承担保证责任后，向债务人甲公司不能追偿的部分，由王某和陈某按其约定的比例分担。
(3)乙银行的请求可以得到法律的支持。根据规定，因债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。在本题中，陈某怠于行使自己对林某的借款债权(非专属于人身)，且宣称自己没有财产，陈某怠于行使债权的行为已经危害到乙银行的债权，乙银行有权行使代位权。 综合案例
【来自2010中级资格考试】A 股份有限公司(以下简称A公司)于2001年发起设立，2006年在上海证券交易所上市，注册资本为1亿元人民币。截至2008年底，A公司资产总额为2亿元人民币。
(一)2008年2月1日，A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日，双方签订合作协议。当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月18日，在A公司召开的年度例会上，黄某宣布了公司与某世界知名企业合作的消息。3月21日，A公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在中国证券报上予以公告。此后，A公司股票持续上涨。3月28日，黄某将其持有的A公司股票全部出售，获利50万元。
(二)2008年4月，
A公司为筹集W合作项目资金，向B银行借款3000万元，期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同规定：A公司以其拥有的价值3000万元的生产设备为其借款提供担保:若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有。该抵押未办理登记。
(三)2009年1月，A公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司股份总数的40%，令有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成了会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：
1.在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5000万元的配股方案时，持有10%股份的股东在表决时弃权;持有9%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票;其余持有21%股份的股东在表决时均投了赞成票。
2.在审议公司2009年为购买W合作项目所需要的重要生产设备，计划投资7000万元的事项时，持有15%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的股东在表决时弃权;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票;其余持有15%股份的股东在表决时均投了赞成票。
3.在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有5%股份的股东在表决时弃权;持有5%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票;其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。 要求：
根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《担保法》等有关规定，分析并指出上述
(一)、
(二)、
(三)事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。 参考答案：
1、事项
(一)存在以下违法之处：
(1)黄某建议陈某买入本公司股票的行为违法，属于内幕交易行为。根据规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。在本案中，W合作项目是A公司的重大投资行为，属于内幕信息，黄某作为内幕信息的知情人员建议他人买入股份的行为违法。
(2)黄某将其持有的A公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在本案中，黄某作为A公司的董事长将其持有的A公司股票“全部”售出的行为违法。
2、事项
(二)抵押合同有关“若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有”的约定无效。根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。
3、事项
(三)存在以下违法之处：
(1)向原股东配售5000万元违法。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。在本案中，拟配售5000万元超过了配售股份前股本总额1亿元的30%。
(2)股东大会通过配股方案的决议违法。根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。在本案中，A公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的62%(31%÷50%)。
(3)股东大会通过重要生产设备的决议违法。根据规定，上市公司一年内出售、购买重大资产，或者对外提供担保金额超过资产总额30%的，应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。在本案中，该重要生产设备投资额7000万元，已经超过资产总额2亿元的30%，而A公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的30%(15%÷50%)。