在日常生活和工作中，我们逐渐认识到制度的重要性，制度具有合理性和合法性分配的功能。制定这个制度有很多预防措施，你确定会写吗？下面是小编为您整理的《监事会制度的作用》，仅供参考，大家一起来看看吧。
第一篇：监事会制度的作用
监事会制度的作用
第一,保护股东利益,防止董事会独断专行。公司规模尤其是股份公司规模越来越大,出现了大多数股东的投机化现象,即股东更多关心的是自己在股市的投资收益,而不是公司的经营状况,股东以及股东会显然不可能有效行使公司经营的监督权。而且监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。正是基于此,监事会凭借出资者 (股东)赋予的监督权,代替股东专职行使监督董事及董事会的职权,成为了保护股东利益、防止董事会独断专行的必然选择。
第二,维护公司及其股东的财产安全等合法权益。监事会制衡机制的工作重点在于监督,而监督的最终目的也正是为了保障公司和股东的合法权益,主要是财产安全的权益。
第三,保护债权人利益,防止损害债权人利益行为的发生。依据 《公司法》规定,无论是股份有限公司还是有限责任公司,承担的均是有限责任,而这种有限责任是以牺牲债权人的利益为前提的。公司财务会计的任何虚假记载都是对债权人的欺骗,公司财产的实际减少也直接对债权人债权的收回构成威胁。法律为了公司债权人的利益得到充分的保护,设立了监事会制度,监督公司的财务会计状况,防止公司违法行为的发生。
对监事会制度的建议
第一，深刻认识到监事会监督是法人治理必不可少的环节。一是要加大宣传力度，让被监督企业董事充分认识到监事会监督的重要性和必要性，要积极配合监事会工作，树立在监督下履行职务的意识。二是要对专职监事进行职业培训，端正思想，深刻认识到监事会工作的重要性和历史使命。
第二，健全监事会相关法律制度，赋予相应工作职权。依法治国的前提是必须有法可依，监事会工作毕业要做到监督有章。《公司法》应进一步明确规定监督所必须的参会权《国有企业监事会暂行条例》应该尽快修订，增加监事会对企业重要事项决策和领导履行职务的情况监督的内容。增加监事会对董事会和经理层考核评价任免建议的权利和比重，增加企业配合监事会工作的相关约束性制度等。
第三，创新监事会体制机制，积极探索监督新方法。建议监事会成员结构应该采用互补优势的模式，融合财务审计企管法律经济等专业的架构，增强监督力量，适应国资监管发展新要求，同时，建议探索监事会原有体制下的分工合作机制，完善重点联系人制度勉强监事会与国资委、会计师事务所、企业内审等机构的合作，形成不同层次的监督合力，推动监事会工作的新台阶。
第四，健全监事会人员的考核激励机制。监事会是个特殊机构，具有双重属性，监事会的业绩考核与薪酬体系应该有所调整，给予监事会补贴或者奖金等，此外，建立健全监事会与企业和国资委干部交流制度，以激励其提高工作积极性和有效性。
第二篇：对发挥监事会作用的法律思考(田改)
对依法发挥监事会职能的再思考
蒙彦琼
中共十八届四中全会审议通过了《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》，“依法治国”成为本次中央全会的主题词。运用法治思维与法治方式深化国有企业改革，健全国有资产保护体制与机制，推动国有企业治理体系与治理能力的现代化，是依法治国的题中之题。“依法治企”是推行以法治国的微观基础，是国企深化改革的内生需求，也是我们神宁建设一流煤炭综合能源企业的必由之路。
国有企业监事会在规范企业决策层和执行层的权力运作,保证国有资产保值增值方面起着至关重要的作用，是完善国企法人治理结构的关键。依法加强和发挥监事会的监督检查职能,成为下一步推动、促进国企改革发展的一个切入点和突破口。如何顺畅体制、机制，加强监事会督查职能，如何整合监督资源，发挥监事会联动效力，有效避免监督检查职能“空转”，是监事会工作需要积极探讨的课题。
一、 加大“法治理念”的宣贯，增强法律意识
监事会制度能不能得到很好落实，能不能长久地发挥作用，首先取决于对市场法制经济的认识和态度，取决于法治理念的提升和法律意识的增强。
当前,从改组国有资本投资公司试水到混合所有制破冰,从国企薪酬改革到规范董事会职权, 国企改革风起云涌。特别是新的《公司法》进一步强化了监事会监督职责，使监事会由事后监督转向了对生产经营活动的全过程监督，由“背后”报告转向当面进行质询、提出建议和纠正要求，更加强调了依法治理，强调了机制监督。为尽快适应改革形势，推进依法治企的需要，企业管理者首先要进一步转变观念，从市场经济的发展和国企改革的客观要求上，从民主与法制建设的高度，认识、理解监事会制度，提高依法履职、依法监督、依法接受监督的法律意识。公司更要加大对“现代企业制度”、“监事会制度”以及“市场经济和法制经济”等相关法律知识的学习和普及，才会营造良好的法治环境。
二、 解决好“法”“条”的衔接，增强法律的严谨性 涉及国有企业监事会的法律目前有《公司法》和《企业国有资产法》，相关行政法规有《国有企业监事会暂行条例》、《国有重点金融机构监事会暂行条例》和《企业国有资产监督管理暂行条例》。其中《公司法》中国有企业监事会制度和《企业国有资产监督管理暂行条例》(简称《条例》或“条”)，是公司当前开展监事会工作的主要依据。
《公司法》与《条例》对国有企业监事会制度的规定，主要有四个方面的不同：一是《公司法》规定只对经营者个人的履职情况进行监督，《条例》还要求对企业行为进行监督;二是《公司 2
法》规定对经营者损害公司利益的行为要提出纠正要求，《条例》则要求对监督检查中发现的问题只向出资人报告，不得向企业透露检查报告内容;三是《公司法》规定监事可以列席董事会议，并对决议事项提出质询或者建议，《条例》则要求监事会不参与、不干预经营决策和管理活动;四是《公司法》没有赋予监事会向银行、工商等部门了解情况的权利，《条例》则赋予了监事会这方面的权利。
在新的《条例》没有出台之前，我们应该认识到《公司法》适用各类公司，而国有企业在治理结构上有自己的特点，因此在落实《公司法》有关规定时会遇到一些特殊问题。《条例》作为关于国有企业监事会制度的专门法规，仍是当前国企监事会履行职责的主要依据，在依据《公司法》规定的基础上，更加注重实施《条例》的针对性和有效性。
三、 解决好“介入”的接口，增强监督的可操作性 解决“介入过程监督”的接口问题，必须依据《公司章程》，进一步明确“ 三会一层”的职责边界和权限，完善各层面议事规则。《公司章程》是企业的“小宪法”，是各主体履行职责的依据和准绳。解决“介入过程监督”的接口问题，监事会成员要按专业特长和身份代表，分别列席董事会下设的各专门委员会，更多地融入企业“三重一大”的管理流程，了解企业重大事项，更好地履行监督职能。
从监事会的角度，绝不能就监事会工作谈监事会的职权，而要从全局来规范“三会一层”的运行机制。重点放在董事会的决策规范上，对经营层的职责主要是规范决策执行的效率问题，主要解决好“介入过程监督”的接口问题，做好履职监督的履职评价问题。
为了解决“介入过程监督”的接口问题，公司监事会在融入公司管理流程方面做了很多努力，对公司高管的监督评价方面需要进一步的完善和加强，譬如建立“董事、高管层履职档案”制度，实施评价和离任评价等。
四、 解决好与审计的整合，增强监督的权威性
目前我国公司普遍实行的是对董事会负责的内部审计制度，这与内部审计需要遵循独立性和权威性两项原则相冲突。由于目前国企董事会成员与经理层成员存在高度重合的客观事实，董事会或其下属的审计委员会领导内部审计机构，均会形成自己审计自己、自己监督自己的现象。因此，结合目前国企法人治理结构的实际情况，监事会领导下的内部审计组织管理机制是国企内部审计科学管理模式。监事会与内部审计机构联动，能充分了解企业经营的风险点及内控制度的建立及实施情况，根据多渠道掌握信息，梳理监督的重点方向，大大提升了监事会监督的权威性。
从2014年开始，公司审计部由监事会主席分管，公司出台了《关于加强和改进审计工作的意见》及《审计决定管理办法》、
《经济责任审计联席会议制度》、《审计管理实施细则》三个配套制度，全面提升了公司审计工作水平，提高了企业监管资源使用效率，不但能够与监事会工作相互促进，还能更好地发挥二者的职责和作用。
五、 解决好与职代会的联动，增强监督的合力
《公司法》第六十七条要求国有独资公司监事会必须有公司职工代表参加，《条例》第十四条规定了企业职工代表的产生方法，“监事会中的企业职工代表由企业职工代表大会民主选举产生，报监事会管理机构批准。企业负责人不得担任监事会中的企业职工代表”。
通过职代会来推选职工代表进入监事会，不仅体现了职工监事的代表性与民主性，而且可以增加职工监事的责任感。企业职工代表大会与职工监事代表之间同样建立起一种监督与被监督的关系，由全体职工对职工监事再进行监督，形成一种企业内部的良性监督机制。
公司职工监事的选举、罢免等程序应明确规定于职工代表大会规章之中，由职代会享有对职工监视的质询、评议、奖惩和罢免权。职工监事的选任标准严格规定，在推选职工代表时，应充分考虑其对业务的了解程度和负责程度，让真正素质高、有能力、责任心强的职工进入监事会。
六、 解决好监事的合理组成，增强监督的专业性
打铁还需自身硬，监事会必须不断加强自身的制度建设、组织建设和素质建设。建立监事履职工作制度，明确监事的工作内容、职责和要求，督促监事勤勉履职。
现行《条例》规定，监事会成员每届任期三年，监事会主席和专职监事不得在同一企业连任。在监事队伍的配置上，要少用领导，多用专业人员，注重年龄、知识结构、专业特长的互补，形成多元化的人才结构。对公司而言，监事中应逐步补充煤炭、化工等专业技术人员、法务人员以及财务审计人员。同时要重视监事会办公室的建设，这是监事会闭会期间履职的工作机构，在日常监督中发挥着十分重要的作用。
第三篇：监事会在公司治理结构中的作用
内容提要：监事会作为公司治理中重要机构，却常常被忽视。监事会是公司治理结构的重要组成部分，比亚层次管理者更为重要。在公司内部，单靠董事会对经营者监督是远远不够的，要有专门的机构、人员对董事会和经营者都进行监督，这个机构只能是监事会。会计造假的最大受害者是中小股东，而监事会是中小股东的代表，由它对经营者、董事会实行监督，才能杜绝会计造假，所以，监事会是公司治理结构的重要组成部分。
The board of supervisors in corporate governance as an important institutions, but often over looked .The board of supervisors is the structure of company treatment as an important part of the managers at levels is much more important. Within the company, only depending on the board of directors, a supervision and is far from enough, want to have special agencies to the board of directors and managers, workers are supervision, the agency can only be the board of supervisors. The biggest victims accounting fraud is the medium and small shareholders, and the board of supervisors is representative of the small and medium shareholders, from its operators, the board of directors shall exercise supervision, to put an end to accounting fraud, so, the board of supervisors is an important part of the governance structure.
关键字： 公司治理结构 监事会 独立董事 中小股东 董事会 会计造假 上市公司 经营者 会计师事务所 大股东 key: Company governance structure, The board of supervisors, Independent director, Medium and small shareholders, The board of directors of accounting fraud, Operator, Accounting firm, Major shareholders
所谓公司治理结构，就是治理公司的机构构成。学者们普遍认为，公司的治理结构主要由所有者(股东代表大会或股东大会)、董事会、经营者组成。还有的学者把公司治理结构扩大到中层管理者，但是他们都没有把监事会列入公司的治理结构。这是一个严重的疏忽。监事会是公司治理结构的重要组成部分，比亚层次管理者更为重要。
治理好一个股份公司，除了安排好产权制度、决策机制、激励机制、组织结构外，还有一项重要内容，就是建立起一套有效的监督机制，防止“内部人操纵”、会计造假财务欺诈等现象的发生。一般说来，会计造假的始作俑者是经营者。一个公司经营管理失败，业绩下滑，会严重影响经理们的年薪，甚至威胁到他们的职位。他们为了自身的利益及职位，会编造出假业绩来欺骗所有者。董事会是所有者的代表，按理讲，有董事会监督所有者，应该不会出现大的会计丑闻，但为什么仍会发生银广厦这样的财务欺诈呢?原来，是董事会成员一般在公司都握有重股一旦业绩不佳的真相披露出去，股价就会大跌，受损失最大的是这些董事们。于是董事们就与经营者相互勾结，猫和老鼠串通一气，联合造假，人为炒高公司股价，然后趁股价高时抛出自己所持有的股票。
事实证明，在公司内部，单靠董事会对经营者监督是远远不够的，要有专门的机构、人员对董事会和经营者都进行监督，这个机构只能是监事会。会计造假的最大受害者是中小股东，而监事会是中小股东的代表，由它对经营者、董事会实行监督，才能杜绝会计造假，所以，监事会是公司治理结构的重要组成部分。
上市公司之所以曝出会计大丑闻，一个重要的原因是对监事会重视不够。我国学术界至今未把监事会列入公司治理结构之中。原因是现有的监事会制度不健全、不完善。按现行法规，监事会成员产生于股东大会，而股东大会被少数大股东操纵，中小股民很少参加股东大会，即使参加了也起不了多大作用。监事会成员的任免去留、工资福利等实际上都由大股东(董事长和董事)说了算，监事们不得不听大股东的。因此，郑百文、银广厦、黎明股份等相当数量的上市公司中，监事会成了聋子的耳朵———摆设，会计造假得不到有效的遏制。因此，需要对现行监事会制度实行改革：
(一)专门成立“中小股东大会”，监事会由中小股东大会产生，不再隶属于由大股东操纵的所谓的“股东大会”。其成员由中小股东代表、债权人代表、财务审计专家、纪检监察代表等组成，董事会对其成员的产生无任何权力。
(二)监事会成员的工资福利待遇等由“中小股东大会”决定，不由董事会决定;主要以监督工作的优劣制度，不与企业业绩挂钩。
(三)实行监事问责制度，监督不力的要惩罚，情节严重的要重罚。中国证监会对郑百文每个董事罚 万元，却没有罚监事的款，这是不公平的。
(四)监事会对从股市上募集到的资金应有最后审批权，以遏止上市公司的 “圈钱”行为。
(五)上市公司对外公布的会计报告，一律先经监事会进行内部审计。我国《公司法》规定监事会首要的职责是“检查公司的财务”。要落实这项职责，监事会就必须对公司的会计报表进行内部审计。为此，监事会中必须有财务、审计方面的专家。
(六)将委托会计师事务所审计的选择权由董事会移交给监事会。过去，会计造假者主要是经营者，董事会对经营者编报的会计报表信不过，所以委托注册会计师审计，委托权在董事会。现在，董事会成了最大的造假者，它在委托会计
师事务所审计时，不是“谁能查出假账让谁审”，而是“谁能瞒假让谁审”。在审计市场供过于求、竞争激烈的情况下，会计师事务所为了能承揽到业务、获取审计费收入，不得不按董事会要求做出假审计报告。由潜在造假者委托审计，就像由犯罪嫌疑人委托查犯人一样荒唐。监事会本身不会造假，也就不会要求注册会计师瞒假。相反，哪个事务所审计得认真负责、质量好、信誉高，就让哪个事务所审。这就能从源头上杜绝上市公司和会计师事务所相互勾结、联合造假的行为。最近几年，独立董事被炒得很热，而监事会受到冷落，这是很不应该的。独立董事最早产生于美国，美国公司最初不设监事会，引入与公司所有者和经营者无任何利益关系的人士做独立董事，以保证董事会决策能最大限度地代表全体股东利益。但效果并不理想。我国引进独立董事制度是必要的，但不应该把它的作用估计得过高，更不应当因此而忽视监事会的作用。
首先，设置独立董事的初衷并不是为了加强对董事会的监督，而是为了使董事会的决策尽可能代表全体股东、特别是中小股东的利益。董事的主要职责是决策，监督是其次的。那时候的监督，主要是董事会对经营者的监督。但后来的实践表明，大股东常常损害中小股东的利益，董事会也搞会计造假，需要对大股东、董事会实行有效监督。由谁来实施这种监督?只能是中小股东利益的代表者———监事会。可见，独立董事的职能与监事会是不相同的，们各负其责，各司其权，不能互相取代。
第二，独立董事在上市公司中不持有股份，股价的涨跌对他们的切身利益没有影响，他们缺乏为了自身利益而制止董事会、大股东会计造假行为的内在动力。而大股东人为操纵利润从而操纵股价，直接损害中小股东的切身利益，只有依靠中小股东，才能对董事会、大股东实行有效监督，而监事会正是代表中小股东行使监督权力的机构。
第三，独立董事的任免、工资福利待遇等都是由董事会、从而是由大股东决定的，这就决定了独立董事必然听命于董事会、大股东，不会很好地代表中小股东的利益。既然设置独立董事的目的是为了使决策有利于中小股东，那么独立董事就应该由中小股东代表大会任免去留，并决定其报酬。
第四，独立董事数量最多占董事会成员的三分之一，即使全体独立董事一致反对，不利于中小股东的决议也会被通过。也就是说，独立董事缺乏足够的维护中小股东利益的能力。
公司治理结构是一项复杂的系统工程，光靠监事会、独立董事是不够的。结合我国国情，加强党委会、职代会、工会的监督职能也是十分必要的。
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第四篇：董事会在公司治理中的地位及作用
The board of directors’ status and role at the
company’s governance
【摘要】公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。上市
公司的董事会存在着董事会成员来源单
一、结构不合理、缺乏独立性;董事会的许多职权受到限制，董事会职能虚化的问题。这样直接地影响到董事会在公司治理中的权利以及其发挥的作用。尽管如此，董事会在公司治理中展现的决定能力仍可体现董事会是公司治理的核心。董事会作为公司治理的重要组成部分，其治理机制的正常发挥是公司制度得以较好发挥作用韵中心课题和重要保障。董事会是公司治理结构的核心，是关系到公司长远发展与广大股东利益的关键所在。因此应加强董事会的治理。
【Abstract】Corporate governance is the core of modern enterprise system, the board of directors is the key to corporate governance. The board of directors of the listed company exist board members single source, the structure unreasonable and the lack of independence.Many of the restrictions on board, the board of directors function powers derived problems. So directly affect the board in the company governance in the rights and its functions. Nonetheless, the board in corporate governance in the ability to display can still be embodied the board decision is the core of company governance. The board of directors as the important component of corporate governance, the governance mechanism of normal play is the company system to better role central subject and important guarantee for the musical. The board of directors is the core of corporate governance structure, is related to the company with the long-term development is the key to the interests of the shareholders. So it should strengthen the management board.
【关键词】董事会 公司治理 核心地位
【Key word】Board of directors Corporate governance Core position
目录：
引言„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2
一、董事会在公司治理地位和作用的概述„„„„„„„„„„„3 (一)董事会在公司治理中的地位„„„„„„„„„„„„„„„„3 (二)董事会在公司治理中的作用„„„„„„„„„„„„„„„„4
二、我国上市公司董事长在公司治理中的地位及作用„„„„„„„„„6 (一)现状„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 (二)我国上市公司董事会在公司治理中存在的问题„„„„„„„„„7
三、如何确立地位和发挥作用„„„„„„„„„„„„„„„„„„7
四、董事会的自我评价„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8
引言
在现代企业制度的框架下，董事会在我们现在大多数人熟悉的法人治理结构中，居于一种承上启下的委托代理者的角色。对股东大会而言，董事会是公司重大决策的代理人;而对于高层管理来说，董事会又是重大决策实施方案的委托人。董事会这种枢纽式的委托代理关系角色，决定着董事会的问题将是公司治理的内核，这也突出了董事会治理本质上是一项“冰冻三尺，非一日之寒”的公司战略问题。应发挥董事会真正作用去改变过去“一个人说了算”的局面，董事会应是集体主义，独一人掌控会让董事会失去意义，而体现不了董事会在公司治理中的地位。董事会是公司治理的核心，是领导公司运作和实施措施的主体，其对公司作用的强大是经理层所不同的。
董事会处于公司治理结构中的上层建筑地位，是公司自我制约的主要执行者。它是连接股东会和经理层的桥梁，在公司治理结构处于核心地位。按照委托代理理论，董事会的重要职责是监督。作为被选择的股东代表，董事会被期望用他的诚实和能力去审视公司的战略计划和重大决策。本文拟以此为研究对象，探讨董事会公司中治理的地位和作用。
一、董事会在公司治理中地位和作用的概述
(一)董事会在公司治理中的地位
1、董事会是公司治理的最高层
现代公司治理是以董事会为中心建立的。董事会有权选聘和激励主要经理人员;对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况,以确保公司的管理行为符合国家法规;进行战略决策,制定政策和制度;履行监督职责。可见,董事会拥有处理公司经营和发展重大问题的决策权。
一切都是微小失误的结果。董事会的几个错误决策或一次错误商机就会给公司带来灭顶之灾，甚至威胁到企业的生存。当年博士伦公司的董事会因错失可抛弃型隐形眼镜市场的商机导致强生公司占领这一市场时，博士伦公司遭受了10亿美元的市值损失。而之后，当博士伦董事会意识到隐形眼镜市场的价值时，决定顶着压力进入该市场，从舒适度、清润性着手，打品质战，从而赢回顾客，增加顾客的信任度，同一时间推出润眼液等相关边界产品，达到品牌的宣传效果，也有效的把客源从强生分流过来。博士伦董事会从失败到重新站起来，帮助整个博士伦公司重生，不是逐步走向衰落。
从博士伦公司的经历可以看出公司治理的核心是董事会，董事会站在公司决策的最高层。
2、董事会在公司治理中显示的治理能力
董事会作为公司治理的核心，具有决策和监督的作用，所以董事会治理的关键就是要通过一系列内部、外部机制来实施共同治理，要保证决策的科学性、监督的有效性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。
就拿厦门银鹭食品有限公司来说， 最近热议的美国雀巢收购了银鹭60%股份，也是因为雀巢看中银鹭有优秀的产品、团结的队伍以及一个优秀的董事会。对于银鹭产品的定位，董事会看重自家产品中的“花生牛奶”和“核桃牛奶”这一系列蕴涵古早味的独特产品，所以将其奉为明星产品，也是因为这一系列产品才赢得雀巢公司的关注与合作的机会。这些除了所有员工的努力，也应看到是董事会团结全公司的能力和其准确的眼光。
衡量一个公司董事会治理的标准应该是公司如何有效运行，能否理顾各方面
3 相关利益人的关系，而公司有效运行的前提是决策的科学性。所以董事会治理的最终目标不应该是权利制衡，而是保证公司决策的科学性与有效性。
(二) 董事会在公司治理中的作用
1、董事会在公司治理中的主要作用
董事会在公司治理中的作用主要是：董事会作为公司的代表与各方建立良好的关系，董事会的决策在着眼于公司的长远利益的同时，还要兼顾公司的大小股东、公司债权人以及公司职工等各方的利益，公司董事会的运作符合公司治理的相关法律法规以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理，董事会掌握着整个公司的控制权，是公司各项决策的中心，是公司各方利益进行角逐的场所。现阶段，公司在经营过程中更加注重人力资本、更加注重对小股东、债权人和公司一般员工利益的保护，董事会在董事类别的构成、议事规则的制定等都要保证各方利益的平衡。现代公司的发展离不开良好的公司治理，公司治理已经成为董事会的重要工作之一。
董事会拥有法定的支配公司财产的权力，同时也依法对公司承担相应的义务和责任。如同浙江中烟认为应该做到该董事会管的要管，不该归董事会管的坚决不管，既发挥董事会的决策作用，又发挥经理层等其他机构的积极性。董事长徐将之总结为“既要‘到位’，又不‘越位’”。当然，要最终做到准确定位，既需要时间，也需要耐心。
董事会能够针对尚未清晰得过程作出独特的判断。给他们可以评估公司管理层是否在最低限度内考虑了各方利益关系的平衡，并就经济和产业氛围提供可供选择的意见，他们在识别擦肩而过的机遇或被忽视的社区方面作用匪浅，他们对公司的战略贡献功不可没。董事会能够明确指出首席执行官正忽视一个公司至关重要的外部因素。曾有一家公司的董事会就明确指出公司的首席执行官与华盛顿的社区关系搞的极差，而这恰恰是该首席执行官所不喜欢的一项工作。为弥补首席执行官在这一区域的弱点，董事会建议他聘用一位副总裁专责政府事务，这是一项有助于使公司与持续改变的管理规则同步的重要补救措施。
董事会真正的潜力蕴藏于它帮助管理层预防问题、把握机会，使公司的整体运作更加优化的能力之中。良好公司治理的标准正在不断提高，这就要求董事会进行有助于增加公司价值的更积极的管理，不仅局限于监督者的角色而是更加广
4 泛，并为公司业务发展做出持续的贡献。
2、影响董事会发挥其作用的主要因素
(1)公司的治理模式。
公司董事会的作用在不同的公司治理模式下，发挥的侧重点不同。在市场导向的治理模式下，公司的股权较为分散，资本市场较为发达，董事会内部有独立董事对其实行监督，依靠外部股票市场和公司控制权市场的力量来完成对董事会和经理层的监督，董事会的职能大多都是着眼于战略决策。在债权监管的治理模式下，公司的股权比较集中，资本市场不够发达，公司的控制权市场和外部股票市场对董事会的约束力量较为薄弱，债权银行和控股股东主导着公司的董事会，董事会的职能更多的是着眼于监督。
(2)董事会的规模。
如果董事会的规模过大的话，董事会在协调和沟通上更容易产生问题。有学者认为，董事会的规模最好应是八至九人，最多不应该超过十人，因为董事会人数的增加，礼貌、尊敬以及过分敬重CEO的风气就会占上风，追求真理和坦率的好的作风就会遭到丢弃，所以，董事会的人数如果太多，就不能很好的发挥作用，会更容易受公司CEO的控制。
(3)董事会的构成。
董事会的构成是影响董事会发挥职能作用的一个重要因素。公司董事会的构成主要是指：董事会的类别构成、董事会的职能分工构成、董事会的领导结构以及董事会认知资源的结构等。首先，董事会的类别构成是指董事会中执行董事与非执行董事的构成比例，实际的公司治理结构中，董事会的类别有以下几种：董事会全部是由执行董事组成;董事会主要是由执行董事构成;董事会主要是由非执行董事构成;董事会与经理层的成员没有任何的交叉任职，执行董事组成管理董事会，履行公司经营管理的职能，监事会在公司的地位比管理董事会要高。其次，董事会的职能分工构成是指在董事会中设立相关的专门委员会，具体行使董事会的某一职能，以此实现决策的专门化。再次，董事会的领导结构是指董事长是否兼任公司的总经理。董事会承担着公司任用、评价以及监督管理总经理的责任，董事长和总经理两个职务相分离，非执行董事担任董事长，这样有利于发挥公司董事会的监督职能;董事长和总经理由一人兼任，有利于公司对外部市场环
5 境的变化做出快速反应和决策，也能够加强经理层的执行能力，但是，总经理负有的对经理层进行评价和监督的职能就会被弱化。另外，董事会认知资源的结构是指对董事的能力、知识、特长、个性以及经验的合理搭配，例如：董事应该具备下列核心能力，每位董事应该至少在一个领域对公司有所贡献：会计财务、管理能力、事业判断能力、行业知识、领导才能、战略远见、国际市场能力、危机反应等。
二、我国上市公司董事会在公司治理中的地位和作用
(一)现状
董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。
董事会的功能、特别是其监督功能不健全。从董事会的构成和运作看，董事会成员绝大多数是本公司的经理人员。同时普遍缺乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报酬与提名委员会等。在有些企业中，董事会下虽然设立了投资委员会、审计委员会等机构，但投资委员会的作用很有限，很大程度上是一个专家议事机构，审计委员会几乎全由内部人组成，对公司的高层经理很难起到有效的监督作
6 用。董事会是代为股东的理财人。我国现行法律没有规定董事会对董事和经理的监督职能，使董事和经理的行为缺少董事会的监督，弱化了股东对公司的控制。
(二) 我国上市公司董事会在公司治理中存在的问题
1.缺乏形成权力制衡的产权基础，股权高度集中
我国上市公司缺乏形成权力制衡的产权基础，主要表现是股权结构的不合理。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，尚未上市流通的国家股比重高达40%，有些上市公司甚至高达80%以上。股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会，从而导致公司治理结构的不平衡。大股东和控股上市公司之间通过关联交易、商标租赁使用、原料采购和产品销售，以及上市公司为第一大股东提供资金或资金担保，形成不对等的资金交易关系，增加了上市公司的财务与经营风险，也损害了广大中小股东的利益。
2.缺乏良好的问责机制
单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身作为单个个人或代表特定的股东的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化。股东大会、董事会、监事会的职责分工不明，往往成为橡皮图章，形同虚设。在公司信息披露过程中，常常出现明显的利润操纵和股权市场的内幕交易现象。
3.董事会会议形式化
首先董事会会议的次数过少。美国的一些学者认为董事会应每个月举行一次整日会议，并且每年要举行一次磋商会议。但我国上市公司平均一年仅召开6次董事会会议。其次董事会会议的内容不合理。我国公司董事会关注和工作的重心在经营规划和财务安排上。最后，董事会会议的董事缺席率总是居高不下。
三、如何确立地位和发挥作用
1.建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董事会的职权范围。
7 由于只有董事会才能负责经营管理活动和决策，从本质上决定公司的经营状况，因此公司治理结构必须以董事会为中心而构建。为此，需要采取四方面的改革措施：其一，缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报酬，审议利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关经营管理方面的权力移交董事会行使;其二，对股东大会和董事会之间的权力配置原则作出明确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确规定的股东大会职权，除此之外的其他职权，除非公司章程另有规定，概由董事会行使;其三，公司法不再对董事会的职权作出列举式规定，而改由公司章程规定;其四，取消公司法对经理设置的职权条款，而授权董事会根据公司章程的规定予以处置。
2.上市公司应适当控制董事会规模。
研究发现虽然董事会规模对总经理变更未能起到解释作用，但董事会规模越大，进行盈余管理的可能性越大，公司的绩效也越差。我们认为，我国上市公司的董事会规模偏大，影响了董事会在决策中的沟通和协调，降低了董事会的决策效率。除了独立董事外，上市公司董事会包含了一定比例的非执行董事。这些董事是大股东的代表，往往不在上市公司领薪也不持有公司股票，他们也许是董事会规模过大的重要原因。提高独立董事比例应该从缩小董事会规模入手，而不是大力引进独立董事。
3.提高董事会会议效率和质量。
研究发现，董事会会议频率与盈余管理正相关，与总经理变更、公司绩效负相关。公司绩效降低导致董事会会议次数增加，董事会会议是一种“灭火器”，只有公司出了问题才召开董事会会议。应增加会议频率以加强董事，尤其是独立董事之间的沟通，以便于独立董事尽快进入角色，但更重要的是要提高董事会会议质量，避免董事会会议形式化、空洞化，让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题，而不是事后频繁开会“灭火”。
四、董事会自我评价
很多董事会已经开始进行某种自身行为的评价了，少数董事会甚至已经精于
8 此道并且从中获益匪浅，但大多数仍然无法克服自身优化的真正障碍。一位首席执行官兼董事对此评价道：“除了评价首席执行官之外，董事会唯一没有做好的一件事就是用一种真正有意义的方式评价自身的表现。”
常常正是在礼节的外衣下，精确的现实描述无法摆到桌面上来，包括董事会自身的行为、董事会与首席执行官的关系等。只有存在一个正确设计的自我评价机制，才能将人们本能上回回避的问题引入公开辩论的对话领域，也只有这样才能保证董事会的判断是在城市的基础上作出的。
调查工具以及问卷表不应机械的引入，他们的价值源于自发的、紧随其后的公开讨论，而非刻板的结果统计。正如斯坦利制造公司的主席兼首席执行官约翰·特兰妮所说：“一个诚实的董事会应当定期自问，作为一个整体，他能否率领公司迈向新的高峰。”对这一回答的讨论将会导致采取多方面的行动，更重要的是，一旦这种讨论出现了，行为模式就会接着改变，一个全新的董事会机制就会浮现在眼前，而这一过程就具有转化意义了。
结论：
董事会是公司治理的核心体系，其信息的正确性和判断的准确性会直接影响公司的运作情况。董事会代表公司股东的权益，占据着公司的重要位置，发挥着重要作用。
致谢语：
经过几个月的准备，论文终于完成。在此要特别感谢我的指导老师——方水明老师给予我耐心的指导与帮助。在论文的准备与写作的过程中，我一方面扩充
9 了自己的专业知识、锻炼了分析问题的逻辑思维，更为重要的是发现了自身的一些问题，我会在今后的学习与生活中加以矫正。同时我还要感谢管理系所有老师对我的帮助与建议，感谢同窗对我的鼓励与关怀。
参考文献：
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第五篇：浅谈如何发挥国有企业董监事会的职能作用
自XX公司建立现代企业制度以来，为完善公司治理结构，发挥董监事会的各项职能，逐步规范董监事会制度。一是制定出台了《XX公司董事、监事委派管理办法》和《XX公司董事、监事议事规则》，并现在草拟《XX公司委派董事、监事工作规程》;二是及时调整委派董监事会成员，对涉及人事变动的人员及时予以调整，不缺档、不空档;三是严格遵守董监事会议事制度，坚持每年召开董监事会和股东会。
XX公司坚持完善董监事会制度，积极发挥和调动各位董事、监事的职能作用，严格执行决策公开，公平、公正履行职责，确保了国有资产不流失和稳步增长。
一、董监事会在公司治理中的职能
董事会在国企治理中的职能主要是：董事会作为股东的代表与各方建立良好的关系，董事会的决策在着眼于企业的长远利益的同时，还要兼顾企业的大小股东、企业债权人以及企业职工等各方的利益，企业董事会的运作符合公司治理的相关法律法规以及企业章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理，董事会掌握着整个企业的控制权，是企业各项决策的中心，是企业各方利益进行角逐的场所。现代企业的发展离不开良好的公司治理，公司治理已经成为董事会的重要职能之一。
履行董事会职能要解决的主要问题：一是探索完善工作机制，建立符合要求的董事会制度;二是要发挥好其设立的专门委员会作用，突出抓好预算和投资管理;三是要制订和完善公司内控管理制度。
1 监事会在国企治理中的职能主要是：监事会作为股东的代表，要对股东大会负责。对企业财务以及企业董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护企业及股东的合法权益。监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可提议召开临时股东大会或临时董事会，也可在股东会或临时董事会上提出临时提案，向董事会、股东大会反映。
二、落实董事会、监事会的职责
(一)董事会是企业治理中心。规范董事会建设，是完善国企治理的突破口。
一是完善董事结构。逐步引进外部董事，这从根本上改变国企董事都为企业内部人员;有利于决策层与执行层的适当分开，保证董事会决策不受经理层高管左右;有利于改变和完善董事的专业知识结构，保证董事会决策的科学性。
二是董事会实行集体决策。董事会是决策机构。按照《公司法》规定，董事会决策，每个董事一人一票。董事会是实行票决制。这一决策机制，改变了国企传统的“一长制”、“一把手”领导体制。要确保董事会实施集体决策，必须在制度层面上予以保证。为此，要建立董事会决策制度，明确董事会决策内容、范围界限及程序;要建立董事会会议制度，明确董事会会议通知、议程、提案、表决、决议等各项程序规范。
三是落实董事会的职权。首先要落实《公司法》赋予董事会的权利，主要就是对企业经营班子的任免权、考核奖惩权。如果不是由董事会选举产生总经理，就不可能做到总经理对董事会负责。其次，国 2 有独资公司董事会还必须落实履行出资人(控股公同)职责的机构授予的股东会部分权力。
(二)从《公司法》赋予监事会的职能来看，监事会所具备的有两大职能。一是企业经营合法性的监督，二是企业决策及权力行为妥当性的监督。具体地讲，就是监督企业是否依法经营，经营成果是否真实，即合法性;监督企业的决策和权力行为是否损害了公司和股东的利益，即妥当性。这两大职能囊括了监事会监督的基本内容，为监事会实施监督的主要方面。
监事会应从宏观的角度，抓住事关企业利益和股东利益的重大事件，通过公司章程明确的规定来监督领导人员的权力行为。
一是列席参加董事会会议，监督公司的重大决策。监事会通过列席参加董事会会议，可对企业大额资金运作、重要投资项目决策等涉及企业和股东利益的重大问题进行面对面的监督，并通过法定程序提出意见。
二是对领导人员的权力作为实施监督。一方面，通过列席总经理办公会议对经理层高管决策的执行情况进行监督，发现权力的“不作为”现象。另一方面，监督董事和经理层高管在执行职务时是否存在损害企业和股东利益的问题，是否存在利用职权滥用权力的问题。
三是就某一问题提议召开临时股东会议，责成有关人员就有关问题做出说明和限期整改。这是《公司法》赋予监事会的权力，也是监事会对领导人员权力行为实施监督的一种有效方法。
四是对企业的财务管理进行监督。按照《公司法》赋予监事会的职权对公司财务进行检查，审查会计报表、审计报告以及认为必要时聘请会计师事务所等进行审核等，对企业的经营的真实性、合法性进 3 行监督检查，把监事会的监督作用于领导人员的权力行为，促使其正确行使权力。
监事会的监督职能，要体现以下原则：
1、职务行为约束原则。仅仅是对企业领导人员在损害企业及股东利益的情况下，或利用职权非法谋取个人私利等滥用权力行为进行监督，而不应当由于监督所带来的约束力影响其权力的正确使用。
2、事前防范原则。监事会的监督，特别是对领导人员权力行为的监督，应更多地侧重于事前防范。
3、法制原则。监事会在监督工作中，要克服工作的随意性，必须按照法定的程序开展监督工作。
三、处理好董监高三者关系，以更有助于充分发挥董监事的作用 首先是要处理好董事会与高管层的关系。两者都是现代企业制度下法人治理结构的组成部分。XX公司依法对所属企业履行出资人职责，授权委派董事代行部分出资人权利。董事会代表出资人利益，对股东负责。总经理负责日常生产经营指挥工作，享有充分的自主权。董事会根据出资人授权对所属企业重大事项进行决策，高管层作为执行层，既要在XX公司的领导下执行好XX公司的各项决策和工作部署，同时要执行好董事会的各项决策。
此外，还要处理好董事会与监事会的关系。监事要监督董事会、高管层的工作，因为监事要对股东负责。董事会是股东授权的决策机构，一定要在股东授权的范围内履行好自己的职责;监事也要依照法律法规和股东授权，履行好自己的职责。同时，董事会和高管层都要自觉接受监事的监督。
总之，董监高都要各司其职、各负其责、有效制衡、协调运转，努力实现公司在现代企业治理结构下的规范运行。
四、加强董监事会建设，提高董监事人员素质和工作能力 在现代企业治理结构这一管理平台上，董监高要努力提高管理效能，创造企业高效益。从这一企业共有的利益追求出发，要求企业必须在市场规则下规范运作，更要求企业采取有力措施保证董监事会职能的发挥，同时也要求董监事改进工作方法，提高决策和监督效能。
加强董监事的自身建设。一是重视提高董监事的素质，这是董监事会发挥作用的先决条件。要求董监事必须有较高的业务能力、法制观念和责任心。二是完善董事会的决策机制和监事会的监督机制，这是董监事会发挥作用的基础条件。三是董事会与企业其它监督主体密切配合，形成监督合力。要清楚董监事会是企业重要但不是唯一的监控主体，虽然与其它的监控主体相比形式有别，内容各异，但工作的目标是一致的。因此，董监事会应准确定位，在坚持依法监控基础上正确处理与党组织监督、委派财务监管、内外部审计监督和高管自身监督以及职代会监督等其它监督主体的工作关系，做到优势互补，形成监控合力。
五、充分发挥董监事会职能的措施建议
(一)为了加强董事会职能在国企治理中的作用，建议从以下几个方面采取相应措施。
一是完善董事会在治理框架内的相关制度。探索完善工作机制，完善董事会报告制度，抓紧制订和完善企业基本管理制度。国企治理之所以没有较高的效率，原因就在于缺乏这些成熟的国企治理制度，例如：国企诚信制度缺乏，股东和董事会、董事、监事会、监事之间以及高管层和董事会之间的委托代理关系也没有得到责任体系的支撑，高管、董事、监事的市场尚未完善，独立董事的引入，独立董事 5 制度、职工董事制度也有待健全。要想改善独立董事、职工董事的董事会治理，应根据具体的实际情况来完善细节性的制度来规范。
二是适当地选择董事会的构成和规模。第一，董事会的规模应该由股东根据企业规模参照业务相近的大多数企业董事会董事数量来决定。第二，在董事会董事的选拔上，应该引进竞争机制，采取市场化的手段，对董事进行公开选拔。第三，在董事会的职能分工方面，国企的董事会大多没有设立次级的委员会，对于规模不断增大的国企，应该尽快建立董事会的下属审计、战略、提名、考核和薪酬等专门委员会，发挥好专门委员会的作用，突出抓好预算和投资管理，尽快实现科学决策、专业决策和高效决策。第四，对于董事会的董事类别构成，鉴于国企的执行董事和非执行董事在知识能力方面各有长短，董事会中执行董事和非执行董事应该设置合理的比例，使其担任符合其身份的职责，例如：对于独立性很强的审计、薪酬、提名等职责，建议全部由独立董事担任;对于法律、投资等专业性很强的经济业务，在不能聘请到顾问的时候，独立董事也是合适的人选;对于其他职位，可以由执行董事或董事长担任。第五，在董事会的领导结构上，要根据所属企业的实际情况决定董事长和总经理是否由一人担任。第六，对于董事的资源结构上，要重视对不同能力、知识、特长、个性、年龄和经验董事的选择，实现董事会董事的合理搭配，优化整体能力。
三是建立科学有效的董监高人员约束激励制度。对于董监高之间缺乏约束的问题，要靠责任体系和竞争性的董监高机制来实施约束。对于董监高缺乏激励的问题，应建立包括精神激励和物质激励、长期激励和短期激励在内的激励制度，促使企业的董董监高出对企业 6 长远利益有利的决策和监管。
四是建设有效的企业文化加强企业的董监事会治理。现阶段，企业文化已经成为一种新的企业管理方式，企业文化管理的核心是企业员工的共同价值观，包括管理制度和思想感情管理等。用优秀的价值观来同化企业的董监事，用道德来约束企业的董监高，是防范董监高发生道德风险的重要手段。只有董监事会认同了企业的优秀文化，才能提高董监事会治理的水平，发挥出董监事会治理在企业治理中的应有职能。
(二)为了加强监事会职能在公司治理中的作用，建议从以下几个方面采取相应措施。
国企监事会设置的意义和作用，虽认识差异较大，但实践证明，国企监事会设立，是符合我国国情，代表出资人和职工监督的监事会，就显得尤为重要;但关键是要探索国企监事会的有效性建设。
一是完善独立性。国企监事会独立性表现在：组织机构的独立;独立履行职责;人员相对独立。现国企监事会人员组成有二种类型：内外结合和全部内派。若实施监事全部外派，虽独立性强，但出资人却难以有效监控;若监事全部为内派，则缺乏独立性，监督效果较差;而监事实行内外部相结合，既有具有独立性的特点，又能降低监督成本，取得较好监督效果。
二是依法履行职责。首先，出资监督。监事会监督是出资人监督的重要载体。因此要按照出资人的要求开展监督检查工作;其次，依法检查。要依法监督，有效监督。监督内容要具体，监督程序要明示，监督结果要可追溯。要切实加强过程性监督，不断提高监督的水平。第三，督促整改。
7 三是形成监督合力。国企监事会通过监事成员组成的特点，加强与企业内外部监督机构和部门沟通、协调，协同监督工作，形成企业监督合力。
总之，建立董监事工作台账和报告制度，建立董监事审查和责任追究制度，从而保证董事会决策和监事会监督的质量，确保董监事能公正负责地履行职责。
履行出资人职责的董监事要形成积极股东的导向机制。在企业参于治理，不能越俎代庖，直接干预企业日常经营活动和决策;关键是促进和形成企业能持续、稳定发展的环境与秩序。