股份保险公司范文

2024-05-11

股份保险公司范文（精选12篇）

股份保险公司第1篇

一、股份回购所引起的会计问题的账务处理

1.股票回购的账务处理。我国资本市场的迅速发展, 为股份回购创造了条件。新会计准则对股份支付的会计处理进行了规范, 由于股票发行价格与面值不一定相同, 因而收回股票的价格也可能与发行价格不同。“股本”科目是按股票的面值登记的, 收购本企业股票时, 也应按面值注销股本。超出面值付出的价格, 有四种不同的处理方法:

(1) 依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。理由是公司在发行股票时, 股票溢价的部分计入了资本公积账户, 同时资本业务又是公司的核心业务, 股份回购时应该按照核心的项目依次冲减, 所以首先冲减资本公积账户, 如果资本公积余额不足, 再依次冲减盈余公积、未分配利润账户。

(2) 全部冲减未分配利润。理由是股份回购决策是考虑到企业未来发展的经济战略, 是为企业未来经济活动服务的。根据配比的原则, 理应由未来的业务经营活动负担相应的成本, 而不应该由当前所有的股东承担其后果。因此由那些对公司未来充满信心的股东承担股份回购的溢价部分, 全部冲减未分配利润。

(3) 按超出面值付出的价格占除股本外其他所有者权益科目余额的比例冲减相关权益科目。理由是所有者权益项目的重要性是一致的, 而且性质也是相同的, 没有先后的顺序可言, 应该按同等比例冲减。

(4) 按回购的股本占总股本的比例冲减资本公积、盈余公积和未分配利润。此法兼顾了配比和同股同权的原则, 笔者也比较赞同这一种方法。理由是注销的股份与留存的股份性质一样, 应该与留存的股份平等地享有公司的净资产, 按照比例冲减资本公积、盈余公积和未分配利润。

2.库存股的账务处理。对于回购股份所发生的成本归属, 《国际会计准则第32号——金融工具:披露和列报》中规定“企业为购买赎回其权益工具的权利而发生的费用应作为权益的减项, 而不是一项金融资产。同样的原则也适用于企业股票回购”, 《国际会计准则委员会常设解释委员会 (SIC) 解释公告第16号——股本权益工具回购 (库藏股) 》中也规定“不应在利润表中确认有关库存股出售、发行或取消的利得和损失。收到的对价应作为权益的变动在财务报表中列报”。基于上述规定, 股份回购所形成库存股的成本应直接调整所有者权益。库存股的会计处理方法有两种:成本法和面值法。

(1) 成本法。在成本法下, 库存股的收回和再次发行均以回购的成本记账, 体现的是“单笔交易观”即将库存股的购回和销售视为一次交易。账务处理程序如下:

公司购回已发行的股票和再次发行库存股时, 按所支付成本入账, 分别借记“库存股”和贷记“库存股”。由于每次取得的成本、购回日期不同, 可如存货一样采用个别认定法、加权平均法、先进先出法、后进先出法等计算库存股的成本。

库存股再次出售时, 若出售价格高于其收回成本, 其差额应贷记“资本公积——库存股”;若出售价低于其收回成本时, 其差额应先冲减先前库存股交易所产生的资本公积, 如有不足, 再冲减“留存收益”。

注销库存股时, 应贷记“库存股”, 借记“资本公积——发行溢价”与“股本”。如果库存股的收回价格高于上述二者之和时, 其差额冲销同类库存股交易所产生的资本公积, 如有不足, 冲减“留存收益”;如果低于上述二者之和时, 其差额应贷记库藏股交易所产生的资本公积。

(2) 面值法。在面值法下, 库存股的购回和再次发行均按股票的面值入账, 体现的是“两笔交易观”, 即将库存股的购回和再次发行视为两项独立的交易。账务处理程序如下:

当公司购回已发行的股票所支付的成本超过面值时, 根据美国会计原则委员会第6号意见书的建议, 可以全部借记留存收益, 视为对股东发放股利, 也可以先冲销最初发行时的溢价收入, 不足时才作为留存收益的分配。

当公司出售库存股时, 类似于普通股的首次发行, 发行价格高于面值的部分, 应贷记“资本公积——发行溢价”账户;若发行价格低于其面值时, 其差额应先冲减先前库存股交易所产生的资本公积, 如有不足, 再借记“留存收益”账户。

当注销库存股时, 只需按面值借记“股本”, 贷记“库存股”。面值法所依据的基础是, 库存股票的购买和销售与股票的购入和退股及合并后出售新股票并没有什么不同。的确, 如果购回股票的目的是为了实现某类股票的最终退出, 那么, 即使这些股份在以后也许还会售出, 企业还是应将其视作为两笔业务。

二、我国股份回购过程中存在的问题

1.相关法规不完善。相关法律的缺失是我国上市公司股票回购的最大障碍。我国现行法律、法规只有股票回购的一般性原则、条款和规定, 可操作性不强, 对股票回购相关要素如回购条件、方式、资金来源、回购数量、程序等都没有从法律予以规定。相对不断出现的股票回购案例, 法律、法规建设显得滞后, 使股票回购的实施无法可依, 无章可循, 加剧了操作中的风险和不确定性, 同时在我国历史上没有任何经验可供借鉴, 只能参照国外的类似情况, 但由于国情差异, 难以达到理想效果。

2.股票回购信息披露不规范。在国外由于股票回购是上市公司董事会最先讨论决定的, 在法律上对公司最高管理人员和相关参与机构在股份回购时的信息披露和内幕交易等问题都有严格的规定, 在我国由于缺乏法律约束机制, 回购中信息披露极不规范, 使控股大股东可以利用上市公司股份回购的内幕信息和虚假信息操纵股价, 获取利润。

3.流通股股东和债权人利益受损。上市公司与其控股国有股东之间协议回购是一种关联交易, 从回购过程看, A股上市公司均是上市公司与其国有股东进行的关联交易, 信息的不对称和暗箱操作可能导致内部交易滋生, 使流通股东的利益受到损害。另外我国股票回购资金来源通常是现金资产, 这要求公司不仅经营状况良好, 还必须拥有充足的现金流, 而且一次性巨额资金用于股票回购, 会给企业正常运营带来不利影响, 使上市公司形成巨大的支付压力。当需要现金数额较大时, 需要债务融资来筹集回购资金, 这样股份回购后上市公司可能出现现金流下降, 资产负债率上升, 导致公司财务实力下降, 从而导致公司整体资产质量下降和未来盈利能力降低, 最终损害流通股股东利益。同时股票回购后, 注销该部分股份, 必然导致公司股本减少, 使公司产权比例提高, 对债权人的保障力下降, 因而增大了债权人的风险。

三、规范我国股份回购的建议

1.建立宽松的库存股制度。库存股既具有尚未发行股票的特征, 又具有一级市场股票特征。一方面, 因为库存股属于公司所有而不属于任何股东, 从选举和派息角度看, 不具备一般流通股的权利, 相当于没有发行的股票;另一方面因为库存股在当初发行时已满足了价格或面值的要求, 可以在适当的时候按市场价格出售, 转为普通股, 不必受第一次发行股票发行程序、价格、数量等约束。因此库存股使公司可以灵活掌握股本规模, 形成合理股价, 同时可以满足我国上市公司经营者持股及股票期权计划实施所需的股票, 对股票期权计划的实施具有重要意义, 所以应建立比较宽松的库存股制度。

2.确定公允的股票回购价格。公允的价格是实施股票回购的关键。我国上市公司存在着流通股和非流通股相互分割, 非流通股比重过大的特殊现象, 因此对流通股和非流通股的回购价格应区别对待。对于非流通股 (国家股和法人股) , 股票回购价格应是每股净资产加上一定幅度的溢价。以净资产值作为公司回购股份的最低价格, 是国有资产保值增值的必要条件, 但回购溢价必须控制在合理的区间, 避免国有大股东操纵回购价格, 损害中小股东利益, 应根据公司发行股票时国有资产的折股比例, 在每股净资产基础上确定一个合理的溢价幅度。对于流通股, 可以根据成熟证券市场上较为通用的定价公式P=NP 0/ (N-n) [p:回购价格;N:回购前股份数量;n:回购数量;P 0:回购前市价], 首先选择股票回购后的负债水平, 确定合理的回购比例, 在此基础上确定股票回购的价格。

股份保险公司第2篇

[导读]

股份转让一般指公司股东将其所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为。

全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。虽然股权分置改革已经完成，但当时在试点公司中出现了非流通股东股份(gufen)被冻结或质押的情况。这些上市公司采取了一些应急的办法进行处理，但问题并未从根本上解决，未来还会有非流通股东面临着其股份(gufen)被冻结、被变卖以偿还债务的可能。根据深、沪交易所的有关规定，在股权分置状态下，因协议转让、司法强制执行等原因需办理股份过户手续的均由交易所、结算公司审核、登记、办理过户事宜，采取的是非交易过户方式。现在，经过股改的上市公司其全部股份均已获得流通权，但按照证监会的要求及非流通股东的自愿承诺，该等股份都有一个锁定期，短则一年，长则三年以上，有的还有减持价格底线承诺。那么，这些已通过股改，在非流通股东持有的股份已获得流通权的情况下，其股份在法定或承诺的锁定期内若遇被法院冻结、变卖等情形时该如何操作?《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第八条规定，“人民法院执行股权，必须进行拍卖”，第九条规定，“拍卖股权之前，人民法院应当委托具有证券从业资格的资产评估机构对股权价值进行评估”，第十三条规定，“股权拍卖保留价，应当按照评估值确定。”这是最高人民法院在2001年8月作出的规定，当时还是股权分置的市场状态，符合当时的情况，对解决大量的股权纠纷发挥了很大的作用。如今，证券市场即将发生重大的变化，这些规定显然已很难再执行了。但问题不会因此不出现，为数不少的上市公司股东将其股份用于自身或他人的债务担保，债务履行期满后无力偿还，其股份被变卖已是必然选择。笔者认为，股改后应严格限制非交易过户形式，司法强制执行的股份也应在交易所公开竞价出售，达到一定数量的可采取大宗交易形式出售。如此操作一是可以降低交易成本，减少人为的阻滞；二是符合全流通要义，在一个充分竞争的交易市场上实现其价值发现，最大程度地保护债权人、债务人的合法利益。以现行的规定看，非交易过户需要到交易所提交申请，由交易所进行合规性审核，然后还要去登记结算公司办理过户，手续较为繁琐。而利用现有的证券交易系统交易方便快捷，手续也简单了很多。其次，司法强制执行的股份受让人应遵守原持有人的承诺。对于股份原股东因股改而作出的一定期限内不上市交易的承诺，受让人应继续履行。该等股份应以大宗交易形式进行出售，否则将很难操作。受让方应遵守股份原持有人作出的承诺，直至原承诺期满方可按承诺约定的比例上市交易。登记结算公司应将该等股份予以锁定，否则既违反了证券监管部门的规定，又易引发利用司法判决逃避履行承诺提前套现的道德风险。当然，这其中存在如何寻找交易对手即受让人的问题。第三，若司法强制执行时的股票市场价格低于股份原持有人承诺的减持价格该如何操作?笔者认为，股票市场价格是永远在波动的，任何人也不能担保其价格一定会达到某个价位(违规操纵除外)。持股期限可以锁定，市场交易价格则是任何人也不能锁定的。市场价格低于某个价位不得减持的承诺与债权人实现其合法权益构成冲突。对于原股东来说，因其期望获得流通权而作出减持价格底线的承诺与证券市场价格波动固有特性是相悖的，这只是一种理想状态下的承诺，没有人能保证其股份在未来一定不会被冻结、变卖。况且，若因此导致债权人无法实现其合法权益，其实是用一种貌似合法的形式侵害善意第三人的权益。因此，原股东的承诺应理解为其不能在价格未达到承诺减持底线的情况下主动减持。司法强制执行应理解为被动减持，非原股东主观上积极追求的结果。因此，笔者认为，在这种情况下，该承诺不能对抗善意的第三人，司法强制执行时可以以市场价出售该等股份，该等股份自然成为正常的流通股，受让人无须遵守原股东的承诺。当然，出售这些股份时应该遵守市场的一些操作规则，在合理的期限内理性地予以出售。注：相关交易所规则

1、上市公司非流通股股份转让业务办理规则

2、上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则

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股份保险公司第3篇

收购中山证券，参股东莞农商行。公司以25.95亿元现金收购中山证券66.0517%的股权，以1.61亿元现金收购东莞农商行0.7665%的股权。根据中国证券业协会披露的数据，2011年，中山证券总资产、净资本、营业收入、净利润和经纪业务分别排名行业第66位、第70位、第79位、第74位和第73位；截至2012年三季度末，这几项指标除净利润升至第50位外，其余基本稳定。

证券资产整合提升影响力。收购中山证券后，公司仍符合一参一控的监管要求，但证券业务实力大幅提升，证券资产规模更加庞大，如果未来能对其旗下的证券资产进行整合的话，无疑将对提升公司在证券行业的影响力大有裨益。

民营背景的金融控股公司已具雏形。民营资本和激励机制将是决定证券公司在这次证券业创新的大戏中获得多少戏份的关键因素。而锦龙股份正是一家具有民营背景的企业。目前，公司已涉足金融企业有东莞证券、华联期货，公司及其大股东和关联公司已经完美融入地方金控平台。在近几年的年报中，公司都表达了进一步提高金融类资产比重的愿望。此次如能顺利收购中山证券，参股东莞农商行，则公司的证券业务实力将大幅提升，并成功向商业银行领域拓展。公司已初具金融控股公司雏形，想象空间已经打开。

操作策略：二级市场上，该股在经过较长时间的底部调整之后开始缓步上攻，投资者可以择机介入。

大华股份：上涨动能充沛

海外市场增速回升。2012 年主导产品后端和前端音视频产品收入分别增长24.8%和150.5%，毛利率分别提升3.85和1.03个百分点，前端产品全面突破带动了收入大幅增长。公司国内销售收入26.2亿，同比增长68%。虽然公司海外收入全年只同比增长34.5%，但是，下半年，公司海外销售增速明显回升，同比增速达到49.7%。大华在海外市场主要采取代理和OEM的方式，这种模式难度小于自建品牌，虽然毛利较国内偏低，但是更具有快速扩张性。

规模效应带来净利润率提升。随着公司规模的扩大，规模效应和管理提升带来公司费用率逐年下降。公司通过精细化管理，努力控制成本，加强价格、质量、交期等方面的平衡，提高了规范运作水平并降低了营运风险和成本。报告期内费用增长低于销售增长，应收账款和存货周转率均明显改善，经营性现金流量净额同比增长549.3%，是公司现金流最好的一年。预计未来规模效应和管理提升仍将对公司净利润率带来正贡献。

研发增加公司产品竞争力。虽然公司管理费用率下降，但是公司研发投入仍然保持高增长。2012年，公司研发费用为2.39亿元，同比增长59.6%，占营业收入的6.66%。目前公司拥有近两千人的研发技术团队，公司已经实现了高清应用、智能化、视频预处理、ISP、光学镜头、芯片设计等技术的完整积累和突破。

操作策略：二级市场上，该股上行势头良好，成交量平稳，未来成长空间可期。

欧菲光：以成本优势扩大市场份额

业绩大幅增长。2012年公司实现收入39.32亿元，同比增长215.75%；实现归属于上市公司股东的净利润3.21亿元，同比增长1450.41%。符合市场预期。

规模和大客户优势。公司手机触控屏的下游客户主要为三星和华为、联想等国产智能机，这些品牌在中低端市场仍具备较大市场空间，对公司的需求构成较强支撑。同时公司仍在积极扩产，截至2012年年底，安装中的设备额为1.03亿元，预计2013年伴随需求增长和产能进一步增加，公司收入仍将维持较高增速。

摄像模组和大尺寸触控。受智能手机增速下降影响，预计2013年中小尺寸触控面板增速将放缓，但超级本将带动大尺寸触控面板增长。2013年，预计公司将量产联想等超极本用触摸屏产品，预估公司2013年将有200万片的出货量，贡献约7亿营收。公司在光学领域有较深积淀，800万像素摄像模组获OVT的AAA级认证，正式量产并批量出货；摄像模组与触摸屏业务有着统一的客户群，因此市场拓展将占据先机，成为业绩成长动能。

产品线紧跟市场需求。电容式触控屏向更加轻薄、成本更低的技术方案演进，其中主要包括内嵌式（In-Cell/on-Cell）、OGS和薄膜式触控屏三大类。公司紧跟下游需求变化，快速调整触控屏产品线。2013年，随着公司电容式触控屏产能释放，收入将大幅增长。

操作策略：二级市场上，该股上行势头良好，低点不断上移，预计后市仍将震荡上行。

中新药业：业绩释放动力强

癃清片、京万红纳入新基药。京万红是“新基药”中唯一用于“消肿活血”的品种，且适用范围极广；癃清片是中药三类新药，对泌尿系统感染疗效甚至优于西药抗生素。基药独家品种拥有总价低、利益空间大等得天独厚的优势，进入2009版基药目录后曾迅速放量，白药气雾剂和中恒血栓通2012年销售收入分别是2009年的2.5倍和5倍！未来5年随着基层市场的放量，预计癃清片和京万红的复合增速分别提升至49%和35%，迅速成长为3-4亿量级的大品种，有望成为下一个“速效救心丸”。基药舰队打开成长空间。

登陆港股可能性大，业绩释放动力强。根据天津医药集团内部过去1-2年的资产运作路径，可以判断天津医药集团赴港整体上市的前期布局已基本完成，只差最后一步：金浩医药注入津联集团H股“壳资源”天津发展即可定局。而中新药业作为天津医药集团的主要利润来源，因此其2013年释放业绩的动力较强。

下一站，22亿。随着公司医院销售激励彻底改变，速效救心丸凭借医院终端的放量将突破基数效应，预计2013年速效救心丸销售收入达10亿元，同比增长33%，超越市场20%的一致预期。未来5年该品种有望成长为22亿元的大品种，挑战天士力复方丹参滴丸的霸主地位。

操作策略：二级市场上，该股自筑底反弹以来，保持震荡上行的势头，从走势看，有望依托20日均线走慢牛形态，投资者可择机介入。

nlc202309022011

江山化工：2013年盈利迎转折

甩掉包袱推动业绩大幅增长。考虑到远兴江山经营情况短期难以好转，公司通过股权转让及时止损。过去几年，公司主业一直保持在7000万左右的盈利水平；2012年浆料市场竞争加剧，需求下滑，加上DMF产能快速增长，2012年公司主营盈利大幅下滑至约4000万。2012年DMF毛利率为10.14%，同比减少2.06个百分点，主要由于DMF景气下滑所致。DMAC竞争格局较好，下游氨纶需求保持稳步增长，2012年毛利率同比提升3.32 %至22.89%。

旺季到来，DMF 提价。春节后，下游树脂浆料企业开工逐渐恢复，氨纶更是达到9成的开工率，江山化工供需形势趋好，本身库存也较低，再加上DMF将进入传统的旺季需求月份，企业纷纷提价300元/吨。预计DMF需求将保持10%左右的增速增长，而新增产能有所放缓，DMF行业的供需格局有望出现好转。

转型液化气深加工。公司一直致力于DMF、DMAC的生产和销售，DMF产能位居国内第二，DMAC产能位居国内第一。考虑到未来DMF及DMAC的市场空间增长有限，为推动公司业务进一步发展、收入和利润更上一个台阶，公司正转向C4产业链的深加工，进军石化产业，有望开启新的成长之路。公司募投项目为8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目，其中8万吨正丁烷制顺酐项目盈利前景很好。

操作策略：二级市场上，该股经过强势上涨之后，持续震荡，冲低回落后或将有新一波的涨幅，投资者可逢低介入。

中海油服：拐点已确立

财费及隐含问题明朗。2008 年公司高点收购挪威AOA（Awilco Offshore ASA）后的财费及隐含问题需要长时间的消化，但近期媒体披露挪威政府追究AOA历史税费旧账问题，最终公司被罚数额将远低于媒体公布的8.7 亿元，这将促成公司转势。

订单充裕，勘探领域增速快。公司在中国近海服务处于主导地位，2012年中报显示，总收入68%来源于国内，32%来自国际。国际业务近年爆发性增长，增速超过40%，而国内仅16%。在英国北海，公司已成为第二大海洋石油服务商。

中海油正努力实现规划。根据“十二五”规划，中海油2011-2015年产量复合增长6-10%，其中中国海域增长4-5%。2011、2012年的中海油净产量332百万桶油当量，预计2013年为343百万桶。要完成产量目标，2014-2015年须增长13%以上。如果考虑并购尼克森的权益，则只需再提升产量10%就可提前完成。2013年，中海油预计在中国海域有10个新油气田投产，24个新项目在建。尼克森在墨西哥湾、北海、加拿大等有主要业务，并入中海油后，将扩展中海油服的业务范围及增加深海经验。

全球油价维持高位。近年非OPEC原油产区供给下滑，未来增量主要依赖海洋。同时，国际石油公司更清醒的认识到石油资源的紧缺性，不断增加在上游勘探开发的投资，中海油服未来仍呈景气态势。

操作策略：二级市场上，该股经过缓步上攻之后，进入持续震荡阶段，成交量收窄，但拐点已确立，后期或有望再冲新高。

国华人寿保险股份有限公司第4篇

目前,公司在全国已开设18家省级分公司,在上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心。

2012年12月,国华电商以革命性的万能险产品在淘宝聚划算平台创下“三天过亿”的骄人业绩,创造中国电子商务史上首个“单团破亿”的纪录。2013年“双11”,开创了9分34秒过亿的销售神话,天猫旗舰店双11当天成交5.26亿。短短一年多时间,国华电商销售业绩已接近20亿。国华人寿在电商领域的创新与突破,使购买保险成为一种客户自主行为,极大地改善了保险行业形象.推动了整个行业发展模式的转型。国华人寿总裁付永进因此当选“2013年互联网金融年度人物”。

2013年,国华人寿先后荣获和讯网“2013年度最具创新力保险公司”、金融界“最佳中资寿险公司”奖、天下网商绿网商:年度最具成长性公司.东方早报社“2013年最具创新力保险公司”、《华夏时报》“金蝉奖——2013年互联网保险产品最具创新奖”。

股份保险公司第5篇

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关于A股份有限公司转让股份有限公司股权的法律意见书

导读：本文通过《××律师事务所关于A股份有限公司转让C股份有限公司股权的法律意见书》为你讲解了有关债权债务的问题，由网债权债务频道提供。

××律师事务所关于A股份有限公司转让

C股份有限公司股权的法律意见书

致：A股份有限公司

(引言)

××律师事务所(以下简称“本所”)接受A股份有限公司(以下简称“A公司”)的委托，指派________律师、________律师(以下简称“本所律师”)担任A公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)，以及其他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司(下简称“B公司”)转让其持有的C股份有限公司(下简称“C公司”)法人股股权事宜(下简称“本

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次股权转让”)，出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。

本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

(正文)

一、本次股权转让双方的主体资格

1.转让方的主体资格

本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。

2.受让方的主体资格

本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。

根据B公司提供的《资产负债表》(合并，未经审计)，截止____

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年____月____日止，B公司净资产为________元人民币，本次受让C公司股权后，B公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。

本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。

二、本次股权转让的内容

1.本次股权转让的标的

根据A公司与B公司____年____月____日签订的《关于转让C公司股份的合同书》(下简称《股份转让合同》)，本次股权转让的标的为A公司持有的C公司________万股法人股，占C公司现总股本的____%。

根据C公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，A公司合法持有C公司____%的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。

2.本次股权转让的价格

根据《股份转让合同》，本次股权转让价格以经____________

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资产评估有限责任公司的评估值为基础(评估值为________万元)，并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为________万元人民币。

3.付款方式及期限

根据《股份转让合同》，B公司应在合同开始履行之日起____个工作日内向A公司支付全部股权转让价款。

4.合同的生效

根据《股份转让合同》的约定，该合同生效日为A公司、B公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。

5.合同的履行

根据《股份转让合同》的约定，该合同自____年____月____日开始履行，双方在付款之日起____个工作日内办理股权转让的法律手续。C公司股权正式登记过户至B公司名下之前，仍由A公司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以C公司经审计的合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期间的银行同

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期贷款利息孰高的原则计算，并由B公司在财务审计报告出具之日起____日内以现金方式支付给A公司。

6.合同的终止

根据《股份转让合同》的约定，合同开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。

本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由A公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始履行前C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。

三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序

经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：

1.根据____年____月____日B公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到B公司董事会的批准;

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2.根据____年____月____日A公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到A公司董事会的批准;

3.就本次股权转让，____________________资产评估有限责任公司已出具__________评报字()第____号《资产评估报告书》;

4.就本次股权转让，A公司已聘请________________________证券股份有限公司出具独立财务顾问报告。

本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：

1.A公司股东大会决议批准本次股权转让;

2.B公司股东大会决议批准本次股权转让;

3.________________________证券股份有限公司对本次股权转让出具独立财务顾问报告;

4.A公司依法公告、报告;

5.就本次股权转让向C公司的工商登记机关办理股东变更登记

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手续。

四、本次股权转让的关联交易及同业竞争

1.关联交易

A公司与B公司的控股股东均为D公司，本次股权转让构成关联交易。

本所律师认为：A公司、B公司各自股东大会审议本次股权转让时，应在关联股东回避的情况下，按照公平交易原则作出决议，并由A公司按关联交易的法律程序公告、报告和备案。

2.同业竞争

根据A公司出具的《关于与B公司同业竞争情况的说明》并经本所律师适当核查，本所律师认为：虽然C公司与B公司的业务部分类似，鉴于A公司并非C公司的控股股东，故A公司与B公司尚不存在同业竞争。本次股权转让完成后，A公司与B公司将根本解决可能发生的同业竞争问题。

五、A公司在本次股权转让后的上市资格

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经本所律师对A公司在本次股权转让后的上市资格进行审查：

1.未发现A公司有不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载的行为;

2.未发现A公司在本次股权转让中有重大违法行为。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本所律师认为，A公司在本次股权转让后仍符合上市条件。

六、信息披露

经本所律师审查，未发现A公司本次股权转让有应披露而未披露的合同、协议、安排。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。

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本法律意见书正本一式五份，无副本。

本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。

以上意见，仅供参考。

(以下无正文)

××律师事务所(公章)

经办律师：(签字)____________

____________

____年____月____日

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105家公司回购股份第6篇

从行业分布、业绩情况以及估值水平来看，今年的股份回购以新兴产业的中小创股票居多，主要来自医药生物、计算机、电子等行业，普遍存在着业绩优秀但估值也偏高的特点。例如国民技术，公司201 5年净利润同比增长747.39%，其动态市盈率却达到116.38倍。

另外，根据本刊统计的数据（不完全统计），股份回购对于维护股价稳定的作用并不太明显，在上市公司发布股份回购预案后的5个交易日后、30个交易日后，仍有约四成的个股未跑赢大盘。

数量激增：年内105家公司回购

受股灾的影响，从去年开始，A股上市公司进行股份回购的行为明显增多。Wind数据显示，按照最新公告日期的统计口径，2015年，A股共有165家上市公司进行股份回购，而2014年及2014年以前，实施股份回购的A股上市公司仅有78家。

2016年，上市公司股份回购继续保持高增长态势。截至2016年3月22日，沪深两市已有105家上市公司发布股份回购公告，涉及回购金额上限超215.35亿元。

从最新进度来看，除坚瑞消防（300116）的股份回购计划被停止实施，以及常宝股份（002478）、朗姿股份（002612）、兴森科技（002436）、国际实业（000159）4家公司的股份回购计划因回购期限内公司股价上升未满足回购条件而失效外，其余上市公司的股份回购目前进展顺利。其中，48家上市公司的股份回购计划仍处于“董事会预案”的状态，3家公司股份回购获得股东大会通过，7家为正在实施的过程中，而已经完成股份回购的则有42家。

另外，在今年以来参与回购的个股中，兴业证券（601377）、国元证券（000728）、海普瑞（002399）、*ST广夏（000557）等已回购金额排名靠前，分别达到5.36亿元、4.7亿元、4.5亿元和3.2亿元。

特点鲜明：新兴产业公司居多

而从行业分布来看，2016年和2015年的情况保持一致，以医药生物、计算机、电子、化工、机械设备、电气设备等行业的上市公司居多。其中，医药生物行业有14家上市公司进行股份回购，计算机行业13家，电子行业11家，机械设备和化工行业各有8家，电气设备6家，其余45家上市公司各分布于轻工制造、食品饮料、家用电器、传媒等其他行业。

从A股所属板块来看，2016年以来实施股份回购的上市公司多来自中小创，其中，深市中小企业板的公司有45家，深市创业板3l家，深市主板10家，19家公司来自沪市主板。事实上，在去年以来的股灾当中，中小创股票受到重创，不少个股跌幅均在60%以上，在此背景下，上市公司纷纷进行股份回购。

从业绩情况来看，剔除截至3月22日尚未发布2015年年报、业绩预告、业绩快报的10家公司，实现盈利的公司有90家。不过，只有60家公司实现了净利润同比增长，另有30家公司出现业绩下滑，下滑幅度最高的锐奇股份（300126）2015年归母净利润同比下滑了91.04%。

在业绩同比出现增长的公司中，不少公司业绩相当突出，例如海翔药业（002099），公司2015年归属于上市公司股东的净利润51658.72万元，较2014年同期增长865.24%。另有国民技术（300077）、方正电机（002196）、中源协和（600645）、爱施德（002416）等15只个股均实现了业绩翻倍。

然而，业绩出现亏损的公司也有实施股份回购的，例如恒大高新（002591）、梅安森（300275）、硕贝德（300322）、焦作万方（000612）和万里股份（600847）等五家公司尽管2015年的业绩不如人意，但还是作出了股份回购的行动。

估值方面，这批回购股份的上市公司估值普遍偏高，同样符合新兴行业的特点。在105只个股当中，超过100倍市盈率的有26只，占比达到24.76%，市盈率介于30倍～100倍的个股有52只，其中，锐奇股份（300126）、北京文化（000802）、江苏吴中（600200）、蓝色光标（300058）等股票市盈率排名靠前，分别达到656.76倍、539.20倍、308.33倍、307.96倍。

效果不突出：四成个股跑输大盘

一般而言，上市公司实施回购的最大动力在于股价被低估。上市公司作为对公司最了解的机构，回购表明了上市公司对市值管理的积极态度，对股价一定程度上会形成安全垫的作用。同时，回购股票注销后，减少了股票供应量，将增厚每股净资产和每股净利润，也有助于提振投资者信心。

不过，根据记者统计的数据，提出股份回购计划确实对股价有助推作用，但效果并不十分突出，在回购预案公告后的5个交易日后、30个交易日后，仍有四成左右的个股跑不赢大盘。

Wind数据显示，剔除预案公告后股票停牌的14家公司，预案公告5个交易日后，有54家公司的股票为上涨走势，其余37家公司股票下跌。与同期上证指数的涨跌幅作比较，只有53只股票能跑赢大盘，另有38只股票跑输大盘，占比达到41.76%。其中，新朋股份（002328）跑赢大盘超过35%，根据其回购方案，公司拟以不超过8.27元/股回购公司股票，回购总金额不超过2000万元。截至2015年12月31日，公司回购期限达到届满，累计回购股份数量为190万股。

而发布回购预案30个交易日后，股价走势录得正值的股票有57只，而同期跑赢大盘的个股为55只，跑输大盘的有36只。在这次和大盘的对比中，赣锋锂业（002460）、金禾实业（002597）、常宝股份（002478）等个股排名居前，而新朋股份只录得第四名的成绩。另有二六三（002467）、立思辰（300010）、长方集团（300301）、拓维信息（002261）、朗姿股份（002612）等多只股票明显跑输大盘。

值得一提的是，中金公司曾表示，通过分析2005年以来公司回购行为与市场表现的关系，发现在市场下跌过程中股票回购通常会加速、同时在市场底部区域达到峰值，如2008年底、2011年下半年和2015年6月份以来都是如此。

除了向外界传达股价被低估的信号以外，上市公司进行股份回购还有一个重要原因——为员工持股计划铺路。根据Wind数据，105家进行股份回购的上市公司中，有12家自201 5年股灾以来同时提出了员工持股计划。

以国元证券（000728）为例，公司3月15日公告称，截至3月13日，公司回购期满，回购期间公司采用集中竞价交易方式累计回购股份2956.15万股，占公司总股本的比例为1.5051%，成交价格为15.12元/股至16.10元/股，支付总金额约为4.7亿元（含交易费用）。公司将按照相关规定，做好回购股份的转让或注销工作。本次回购的股份将用作注销、员工持股计划、股权激励等。

国元证券推出员工持股计划的时间几乎与其发布股份回购预案的时间同步。2015年9月10日，公司发布员工持股计划（草案），草案称，金额不低于3000万元，公司参加员工持股计划的总人数不限，每位员工最低参与额度要求为10万元，涉及股份总数不超过总股本的5名。

另外，科伦药业（002422）、兴业证券（601377）等公司的回购预案中也显示，所回购的股份将用于员工持股计划，但截至发稿，公司员工持股计划尚未完成制定。

“增持与回购”一方面显示大股东对公司长期发展的信心；另一方面，在股价调整幅度较大时，“增持或回购”表示大股东认为公司当前股价被低估。

股份保险公司第7篇

觀11中国名牌产品证书广Elllir中国名牌产品1‘柳v^y!公司简介Dare GM ADEiia KBSffi自B艮Sg JHBBi Syy»SEl我公司是国内最主要的铝箔产品供应商之一, 主要生产经营0.0045、0.005、0.0055、0.006、0.0063、0.0065、0.007、0.0075, 0.009mm厚度的“双零”铝箔, 服务于食品、医药、卷烟以及电容器铝箔行业用户。公司现有主体生产设备全部从国外引进, 现拥有德国、英国制造的1480mm铝箔轧机3台, 配套铝箔合卷机、分卷机、札辊专用磨床及铝箔退火炉16台套, 年产15000吨“双零”铝箔。公司现有员工300人。我公司自1993年投产以来, 本着“争国内领先, 创世界一流”的不懈追求, 完全依靠自身力量, 消化吸收了全套引进设备的维护技术, 形成了具有自身特色的技术风格和成熟的铝箔加工工艺, 保证了产品品质的稳定和提高, 主要技术指标巳达国际先进水平, 完全实现了不同品种旳标准化生产和针对不同客户特殊需求定制加工的生产能力。以品质为依托, 以服务为宗旨, 我公司广交天下朋友, 目前已形成遍布全国的营销网络体系, 国内市场覆盖面、占有率位居行业前列。产品主要出口到东南亚、台湾等地区。公司通过了IS09001:2000版质量体系认证和IS014000环境体系认证, 是国家计量保证确认合格单位, 2006年荣获铝箔行业首届“中国名牌”产品称号, 2009年获国家人力资源和社会保障部全国有色行业先进集体称号。地址:江苏省丹阳市经济开发区金陵西路95号邮编:2T2310电话:0511-86982556传真:0511—86887412网址:www.dareglobal.com电子邮箱:dareal_dai@vip.163.com

股份保险公司第8篇

我公司是国内最主要的铝箔产品供应商之一, 主要生产经营0.0045、0.005、0.0055、0.006、0.0063、0.0065、0.007、0.0075, 0.009mm厚度的“双零”铝箔, 服务于食品、医药、卷烟以及电容器铝箔行业用户。

公司现有主体生产设备全部从国外引进, 现拥有德国、英国制造的1480mm铝箔轧机3台, 配套铝箔合卷机、分卷机、轧辊专用磨床及铝箔退火炉16台套, 年产15000吨“双零”铝箔。公司现有员工300人。

我公司自1993年投产以来, 本着“争国内领先, 创世界一流”的不懈追求, 完全依靠自身力量, 消化吸收了全套引进设备的维护技术, 形成了具有自身特色的技术风格和成熟的铝箔加工工艺, 保证了产品品质的稳定和提高, 主要技术指标已达国际先进水平, 完全实现了不同品种的标准化生产和针对不同客户特殊需求定制加工的生产能力。

以品质为依托, 以服务为宗旨, 我公司广交天下朋友, 目前已形成遍布全国的营销网络体系, 国内市场覆盖面、占有率位居行业前列。产品主要出口到东南亚、台湾等地区。

公司通过了IS09001 : 2000版质量体系认证和IS014000环境体系认证, 是国家计量保证确认合格单位, 2006年荣获铝箔行业首届“中国名牌”产品称号, 2009年获国家人力资源和社会保障部全国有色行业先进集体称号。

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中山华帝燃具股份有限公司第9篇

中山华帝燃具股份有限公司是一家上市公司 (股票代码002035) , 成立于2001年11月, 其前身中山华帝燃具有限公司成立于1992年4月。股份公司主要从事生产和销售燃气用具、厨房用具、家用电器及企业自有资产投资、进出口经营业务。其控股公司有中山市华帝集成厨房有限公司、中山炫能燃气科技有限公司、中山市正盟卫厨电器有限公司、上海粤华厨卫有限公司、广东德乾投资管理有限公司。全面通过ISO14001国际环境管理体系认证、ISO9001国际质量管理体系认证和 (IECQ-HSPM) 电子与电器元件和产品有害物质过程管理体系认证。

华帝产品已形成燃气灶具、热水器、抽油烟机、消毒柜、橱柜等系列产品为主的500多个品种, 燃气灶具成为中国灶具领导品牌, 燃气热水器、抽油烟机分别进入全国行业三强。拥有一键清“芯”自动洗、离子熄火保护、智能双模全效消毒等全球领先的科技产品。华帝多次荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”、“中国厨卫行业十大影响力品牌”、“中国电热水器服务顾客满意品牌”、“中国优秀民营科技企业”、“广东省著名商标”、“广东省百强民营企业”、“中山市守合同、重信用企业”等荣誉称号, 并成为北京2008年奥运会燃气具独家供应商、香港2009年东亚运动会燃气具独家供应商、新加坡亚洲青少年运动会厨具赞助商、第十一届全运会厨卫赞助商及火炬提供商。

重庆云河水电股份有限公司第10篇

©重庆云河水电股份有限公司重庆云河水电股份有限公司 (以下简称“云河水电”) 是以成套水轮发电机组设计、制造、销售、服务为一体的重型机械制造企业。公司秉承“云八方精英、幵天下先河”的人才理念, 以“科技是核心心、、品品质质是是关天键键、、服服务夯是是保尿障障”的的品品牌牌故战略略, ’枓科字学官管J理’创新发展。云涵水电全面通过IS09001:2 008国际质量体系认证、IS�14001:2004环境体系认证、GB/T28001-2001职业健康安全体系认证。按照“行政人事、财各资产、生产经营”三个方面, 幵展“管理信息化、薪资绩效化、产品国际化、资本市场化”四化建设, 下设总经办、总工办及行政人事部、财务资产部、质量管理部、顶目控管部、国际工程部、市场营销部、产品技术部、生产制造部、物资成套部、售后服务部“两办十部”体系运行。获“重庆市名牌产品”“重庆市著名商标”称号。拥有8米、6.3米、5米数控立车, 12米、10米重型卧式车床, O200�①160、阿特林电站①130数控镗床, PV1300�PV1000�PV800数控立式加工中心、630吨压力机、120立方米天然气退火炉、20吨动平衡实验台、发电机拖动试验台、X光射线探伤设爸等各型加工和检测设爸400余台 (套) ’生产工艺和检测手段先进。公司在重庆市区设有“市级企搬技术中心”。该中心云集近100名具有国内同行业领先水平的水轮机、发电机、水工机械专业设计人员。拥有“内拆式水力自闭喷嘴”和偏流器自关闭专利技术。自主创新设计:可以代替电站调压井的调压阀, 并被广泛应用到水电项目上;两轴承立式沖击式水轮机;自润滑径向推力轴承。设计了中国第一台立轴四喷嘴冲击式水轮机, 设计了中国第一台容量为15MW的大型贯流式水轮发电机。各顶设计严格按照国家和国际标准要求进行。云河水电积累了50多年来持续向中外客户提供1000多台套水轮发电机组的经营业绩和丰富经验, 形成了沖击式、混流式、轴流式水轮发电机组等多种系列产品, 按术先进, 运行稳定, 质量可靠, 维修方便。从2005年起启动了国际化战略, 积极在国际市场幵拓推广自主品牌, 通过与世界500强企业ABB签署战略合作协议, 引进了先进技术和管理理验。产品巳出口加拿大、巴西、墨西哥、秘鲁、土耳其、印度、越南、尼泊尔、缅甸等国家。卖用射型专利证书实用簷型名内拆式水力自闭哦哦*实甩已I!{本《依《专行Dt) i H授予令««.廣&本8却并•在专wm奴!3«生效.设计人:吴铁民本令《«专《«»•为十年.自申起令利法及廬《9»|«£«鑣年*-黢M革玢柯年费的年4/}2m定擻权自e当W*年之B专联号:ZL98 202859.8&调e-tte戮女Msfiien的法的拷让.竈承、•«) 、专躬申请日:丨998年4:曰无教.蛱名IS.地欲天更《事項£«在&利申请号•圆MMMMillll•謹专科ft人:吳铁民该实用新®已由本中华人民共和B专利法进行初-步窜査, 决定授予专利权.专利证书

初创公司的股份调整方案第11篇

更值得为我们的读者一提的是：当初创企业面临发展瓶颈，通过利益分配的调整来建立合理的公司结构，不失为一种积极的解决途径。

MD公司初创于2002年2月，经过一年多的艰苦创业，该公司已经站稳脚跟，并且其业务已经初具规模。创业初期该公司股份结构为五个股东平均分配，即各持股20%。因为部分股东在创业初期先后离开公司，各个股东对公司的贡献和作用也因时间推移而发生了比较大的变化，需要对原股东持股比例做适当的调整。而且，公司目前面临生存和发展瓶颈，必须吸引技术和管理高手加盟公司以图改良，同时，为了激励公司员工与公司共同发展，必须分出一定的股份给新的合伙人和供员工持股。总之，合理的股权结构将形成合理的激励机制，合理的激励机制将推动公司的发展；反之，则将可能导致公司的挫败甚至覆灭。

为此公司进行了一次股份调整，该公司创始人愿意将他们的经验共享出来，为那些可能被同样的问题困扰的公司提供一些借鉴。为了保护该公司的商业机密，文中对数字作了处理。

1.历史回顾：

MD公司的历史已经有20个月了，大致可以分为以下几个重要阶段：

1.1成立公司：

在2002年年初，茅先生和其他三位股东王先生、周先生和杨先生看到了移动增值应用的巨大发展潜力，四人分别出资12.5万元人民币（各持股25%）成立了一个专门从事移动增值应用业务相关的软件技术公司，并取了一个具有一定品牌价值的公司名称“MD软件技术有限公司”。不久乔先生出资10万元人民币购买公司20%股份，这样茅、王、周、杨和乔五人各持公司20%股份。

1.2最初阶段：

像绝大多数创业公司一样，MD公司运行最初阶段是非常艰苦的，茅、周和杨三人运营公司倾注了极大的心血和汗水。特别是茅为公司制定了粗略的发展战略、有一定系统的管理模式和运行规则，使得公司得以相对其他初创公司比较规范地运行；在公司重要员工（徐先生、赵小姐和刘先生，包括以后聘用翁先生）的聘用中取了极其重要的作用；在最初的几个重要项目的承接中也扮演了决定性的作用，为公司在移动增值应用业务领域占得一席之地打下了良好基础。在此期间，周先生作为公司技术负责人，其个人并带领技术团队承担了艰巨的具体项目实施工作，杨先生则做了很多辅助性工作。

乔虽未直接参与公司运营，但在提供公司办公场地、增加公司影响力、帮助公司接单等方面给予公司许多方面直接和间接的帮助。并且，这种作用至今还一直在发挥，其价值自然功不可没。

1.3承接项目：

公司自2002年7月开始在承接项目上有实质性进展，陆陆续续有项目资金收入，特别是欧姆龙网站开发、南方讯典、洛阳邮政、勤和互联、沈阳互联、新疆怡利、宁波网通和上海协亨等几个重大短信平台相关项目的接单，基本扭转了公司在市场方面无所作为的尴尬局面，呈现出良好的发展势头，茅、周、乔和杨四人在以上项目的接单过程中均扮演了相当重要的角色。

1.4项目实施：

与项目接单同样极其重要的是项目实施。如何实现接单是对客户的承诺、获得客户的认可和满意，是关系到公司存亡和发展的重要工作。鉴于公司在公司管理和运营、市场销售、项目管理、产品开发等方面人力、财力、物力的匮乏，整个公司处于低水平运作阶段，各方面质量，特别是项目管理和产品开发的质量根本无法保障，因而在项目管理和产品开发方面困难重重，周先生和以其为首的技术部员工竭尽所能、付出了极高的代价，才得以将一些项目勉强获得客户的认可，其中一些项目的客户关系危机四伏；一些项目验收存在很大困难，应收款回笼具有相当难度。在此期间，周先生作为新任总经理，全力以赴，呕心沥血！

2.困难和机遇：

比目前项目实施过程中面临的种种困难相比，更为严重的是公司在软件过程改善（包括项目管理过程（立项管理、结项管理、项目规划、项目监控、风险管理和需求管理）、项目研发过程（需求开发、技术预研、系统设计、实现与设计、系统测试、Beta测试、客户验收和技术评审）和机构支撑过程（质量保证、配置管理、外包与采购管理、培训管理和服务与维护）基本处于严重匮乏的无序状态，公司在技术、产品、项目管理、市场销售等诸多方面基本没有形成有效的积累模式，难以摆脱不断重复错误的低层次运作状况。另外，公司管理机制、组织结构、人事财务制度尚存在许多弊端。同时，公司缺乏一个高素质、高效率、配合默契的核心管理团队。总经理周先生一人难以承担如此重任！

总之，公司虽然面对正在浮现的可能的市场机遇，但由于公司内部的诸多问题，其生存和发展均面临极大的挑战。特别是公司在策略规划和贯彻实施两个重要方面均缺乏系统高手，更是阻碍公司生存并寻求发展和突破的巨大障碍。

翁先生于2003年7月28日带着他10年的IT行业经验和专业职业经理人的作风加入MD公司（以Part Time工作方式），在不到三个月的时间里，逐步使公司运作从基本无序到基本有序，项目管理和公司日常管理从基本无规范到有一个简单框架。更为重要的是，他在公司几个重大项目同处重要的验收阶段时期（2003年9月份），制定了周密的总体规划，并协调、带领、督促各个部门确实贯彻落实计划，最终基本达成目标，使得公司渡过了一个重要难关。

他还制定了一系列总体规划和公司管理和项目规则，为公司下一阶段的发展指明了比较明确的方向。他给公司带来了新颖的管理风格和方式方法，正协助总经理周先生在坚持不懈地推行“周密计划并确实贯彻落实”的执行文化，力图将公司走上“稳步发展、循序渐进”的正确道路。

3.调整方案：

制定一个合情合理合法的调整方案是一个非常复杂的系统工程，要在短期内完成更是难上加难。我们应该本着实事求是的原则，既尊重历史事实，有承认各方在各个时期所扮演的各种角色和所做出的不同贡献，更要力求为公司今后更好的发展做最大的努力。最重要的是解决问题，尽可能达成大家都可以接受的目标。因此，调整方案的可操作性显得极其重要。

3.1基本格局：

以业界通用作法，员工持股比例定为10%，这样原公司五个创始人加新入伙人持股总数应为90%，平均持股数为15%。

原始股东持股比例根据各自对公司的贡献和作用进行适当增加或减少，调整后的原创始人持股平均定为15%，具体调整方案见表1（X、Y均为调整额度）。

3.2公司内部价值评估：

股份调整数额可以本着互信互让原则，象征性地以现金方式折算。以目前公司状况为例，公司内部价值评估见表2。

其中有形资产中的10月份应收款35万为最大估计金额，10月份支出20万为近三个月平均数额，资产折算104万包括PC机、服务器和办公设备等。无形资产的评估是仁者见仁，智者见智的事情，完全是凭个人经验推断。

假设综合公司有形和无形资产，目前公司价值约为300万人民币。也即五位原始股东60万元人民币的投入，目前变为300万，股东利益放大3~6倍（平均放大5倍）。本次股权结构调整，公司净资产增值部分（从60万增值到300万）全部归原5位创始人享有。

3.3现金补偿：

这样，我们就可以比较合理地用现金方式来进行股份调整折算，即用现金来补偿股份比例的调整，具体数额见表3。

其中，股东1~5和新股东1~5为原始股东，股东6为新合伙人。“-”号表示付出，“+”号表示得到。

3.4具体方案：

总经理股份比例和股本结构一年左右时间维持不变，更换总经理后，前后任总经理股份可做相应调整，原则上以5~7%为调整额度。

经过几轮投票，该公司最后成功地进行了股份的调整。调整过程中有两种数字无法确定：公司价值和调整比例。由于公司成立时间不长、规模尚小，无法采用所谓的企业利润折现法、市收率法、折现现金流量法去进行评估，只能进行粗略估计并取得各个股东的公认。调整比例也是如此。另外在调整过程中，几位公司创始人并没有单独使用本文提到的方法。由于创业者的贡献不能随意假设一个数字即可认定，他们还采取了“陈述法”和“加权贡献法”粗略算出各股东的贡献，并以此作为本方案中调整比例的参考。

编者按：初创企业永远面临着“同甘苦，共患难”、创业成功之后的利益分配问题，犹如悬挂在创业者头上的一把达摩克利斯之剑。尽管如今的创业者都已经有了契约意识、团队精神，然，事情是不断变化着的，很多时候必须要调整着前进。因此，在一定的情势下，进行利益分配方案的调整是必须的，不可避免的。