第一篇：证券投诉处理典型案例
投资者涉及证券市场投诉处理工作制度
***股份有限公司
投资者涉及证券市场投诉处理工作制度
第一章总则
第一条 为推动***股份有限公司(以下简称“公司”)建立健全投资者投诉处理机制，进一步规范投资者投诉处理工作，保护投资者合法权益，根据国务院《信访条例》(国务院令第431号)、中共中央办公厅和国务院办公厅《关于创新群众工作方法解决信访突出问题的意见》(中办发【2013】27号)、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
【2013】110号)、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》(证监公司字
【2005】52号)、中国证监会《关于切实做好上市公司投资者投诉处理工作的通知》(广东证监【2014】28号)等相关规定，制定本工作制度。
第二条 公司依法切实承担投资者投诉处理的首要责任，依法、及时、就地解决问题，切实保护投资者合法权益。
第三条 本制度适用于公司处理投资者涉及证券市场信息披露、公司治理、投资者权益保护等相关的投诉事项。公司客户、员工及其他相关主体对公司产品或服务质量、民事合同或劳资纠纷、专利、环保等生产经营相关问题的投诉不属于本制度规范范围。
第二章 工作机制
第四条 公司应当将投资者投诉处理工作列为投资者关系管理和投资者权益保护的重要内容。公司指定董事会办公室负责投资者投诉处理工作。
第五条 公司投资者投诉处理流程如下：
(一)登记及受理
投资者投诉，须填写《投资者投诉登记表》(投资者投诉登记表请于公司网站下载)并签字确认后提交公司董事会办公室，主要记载投诉者的姓名、住址、联系方式，投诉内容等，待投诉事项处理完毕后归档。董事会办公室自接到投诉之日起15日内决定是否受理投诉事项，并给与投资者必要的信息反馈。
(二)调查、取证及处理
投诉事项受理后，除能直接处理完毕的以外，原则上对于一般投诉事项须在15个工作日内进行处理;如投诉涉及可能对公司股票及衍生品交易价格造成重大影响或可能对公司生产经营造成重大影响的事项时，董事会秘书应形成书面材料提交公司董事长及董事会，董事会须在收到书面投诉材料后15个工作日内召集董事会秘书、董事会办公室负责人、涉及投诉事项的部门负责人等有关人员召开专门会议，针对投诉问题进行分析和讨论，并最终制定投诉处理方案。
(三)落实处理方案
处理方案确定后，由董事会办公室负责组织实施，其他相关部门配合。董事会秘书应指派专人就有关投诉事项的处理情况向投资者进行回复，最终使得投诉事项得以圆满解决。
(四)回复投资者，一般主要采用以下方式进行：
(1)电话回复;
(2)书面回复;
(3)上门走访。对重大投诉，公司指定专员与投诉者面对面进行沟通和协调，对投诉者进行走访。
(五)投诉事项处理完毕后，做好工作总结，由董事会办公室将投资者投诉的处理过程、处理结果等相关材料整理归档。
第六条 公司应当加强人员培训，配置必要设备，提供经费支持，提高投诉处理工作人员业务水平，确保投资者投诉处理机制运转有效。工作人员应耐心做好投资者投诉处理工作，不得推诿扯皮、敷衍搪塞。
第七条 公司应当定期排查与投资者投诉相关的风险隐患，做好分析研判工作。对于投资者集中或重复反映的事项，公司应及时制定相应的处理方案和答复口径，妥善化解矛盾纠纷。
第三章 投诉处理
第八条 公司应在公司网站公示投诉处理的专门机构或人员、热线电话、传真、通信地址、电子邮箱等投诉渠道和投诉处理流程，确保热线电话在办公时间内有人值守，保持投诉渠道畅通，方便投资者反映诉求。
公司应如实记录投诉人、联系方式、投诉事项等有关信息，必要时可以要求投诉者出具书面投诉材料，以便投诉处理部门掌握情况。依法对投诉人基本信息
和有关投诉资料进行保密，并自接到投诉之日起1 5日内决定是否受理投诉事项，并给与投资者必要的信息反馈。
第九条 公司应当受理投资者对涉及其合法权益事项的投诉，包括但不限于：
(一)信息披露存在违规行为或者违反公司信息披露管理制度;
(二)治理机制不健全，重大事项决策程序违反法律法规和公司章程等内部管理制度的规定;
(三)关联交易信息披露和决策程序违规;
(四)违规对外担保;
(五)承诺未按期履行;
(六)热线电话无人接听(连续两个交易日无人接听，超过三次)等投资者关系管理工作相关问题;
(七)其他损害投资者合法权益的行为。
第十条 公司应当在规定期限内完成投资者投诉事项的处理，并通过适当的方式将办理情况回复投诉人。在接到投诉时，可以现场处理的，应当立即处理，当场答复;无法立即处理的，应当自受理之日起60日内办结并向投诉人告知处理结果;情况复杂需要延期办理的，履行必要的审批程序后可以适当延长办理期限，但延长期限不得超过30日，并告知投诉人延期理由。
第一条公司应认真核实投资者所反映的事项是否属实，积极妥善地解决投资者合理诉求。公司在处理投资者相关投诉事项过程中，发现公司在信息披露、公司治理等方面存在违规行为或违反公司内部管理制度的，应立即进行整改，及时履行相关信息披露义务或对已公告信息进行更正，严格履行相关决策程序，修订完善相关制度。
投诉人提出的诉求缺乏法律法规依据、不合理的，公司要认真做好沟通解释工作，争取投诉人的理解。
第二条公司处理投诉事项时应遵循公平披露原则，注意尚未公布信息及其他内部信息的保密;投诉事项回复内容涉及依法依规应公开披露信息的，回复投诉人的时间不得早于相关信息对外公开披露的时间。
第三条公司应当建立投资者投诉处理工作台账，详细记载投诉日期、投
诉人、联系方式、投诉事项、经办人员、处理过程、处理结果、责任追究情况、投诉人对处理结果的反馈意见等信息。台账记录和相关资料保存时间不得少于两年。
第四条发生非正常上访、闹访、群访和群体性事件时，公司应当启动维稳预案，主要负责人应到达现场，劝解和疏导上访人员，依法进行处理，并及时向当地公安等相关部门报告。
第五条对于监管部门转交的12386热线投诉和咨询事项、交办的投诉事项，公司应当按照监管部门的交办(转办)要求办理。
第四章 附 则
第六条本制度由股东大会制定，并由股东大会授权董事会解释。若本制度与国家、证券监督管理机构颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。
第七条本制度修订时，由董事会充分征询监事会意见后提出修订议案，并提请股东大会批准。
第八条本制度自股东大会批准之日起实施。
第二篇：资产证券化典型案例
资产证券化典型案例 工行宁波分行资产证券化
姜建清、李勇
《商业银行资产证券化：从货币市场走向资本》 2004年4月8日，中国工商银行在北京分别与瑞士信贷第一波士顿、中信证券股份有限公司、中诚信托投资有限责任公司签署工行宁波市分行不良资产证券化项目相关协议。此举标志着国有商业银行资产证券化取得了实质性突破。在各方面积极推动资产证券化的背景下，宁波不良资产证券化项目自始至终受到监管部门和市场的高度关注。7月底，销售工作全面完成，项目取得圆满成功。
1.宁波不良资产证券化项目交易结构 (1)交易主体
①委托人：中国工商银行宁波市分行，即贷款资产提供人。中国工商银行宁波市分行将其从贷款资产中收取款项等权利信托转让给受托人，设立财产信托。
②受托人：中诚信托投资有限公司。受托人按信托合同的约定收取受托人管理费，负责管理财产信托和相关帐户;选择并委托资产处置代理人代为处置信托财产中的债权资产，并对其处置行为进行监督并承担责任;与财产信托的其他参与方配合，计算并根据支付顺序在每一个受益权分配日向受益权持有人支付信托利益。
③受益人：在信托中享有信托受益权的人。在信托设立时，委托人为惟一受益人。信托设立后，为委托人，以及通过受让或其他合法
1 方式取得信托受益权的其他人。受益人享有信托受益权，根据信托合同的约定，受益人可以依法转让其享有的信托受益权。
④受益人代表：中信证券股份有限公司作为受益人代表，代表受益人行使权利。受益人代表权利包括：信托合同约定的受益人的权利;监督受托人对信托事务的管理，并可根据合同约定要求委托人更换受托人，并按约定选任新的受托人;监督资产处置代理人对信托财产中的债权资产的处置，并可根据约定要求受托人更换资产处置代理人，并按合同的约定选任新的资产处置代理人。受益人代表义务包括：遵守信托合同的约定，采取有效措施维护受益人的合法权益，并于每个信托利益分配日后的15个工作日内向受益人出具书面的受益人代表事务报告;当知道任何可能会影响受益人重大利益的情形时，应及时通知受益人。
(2)交易结构
①资产包概况。本信托的信托财产是由宁波分行的13个营业部或支行直接负责管理和处置，涉及借款人总数233个，本金总额26.19亿元。
②交易描述
第一步，设立财产信托。工行宁波分行(委托人)以其合法拥有的资产(账面价值26.19亿元)委托给中诚信托(受托人)，设立财产信托。工行宁波分行作为惟一受益人，取得本信托项下全部(A级、B级、C级)信托受益权，价值8.2亿元。
第二步，受益权转让。工行宁波分行将其享有的A级、B级受益
2 权转让给投资者，中信证券作为受益权的承销商负责承销A级和B级受益权，C级受益权仍由工行宁波分行持有。
第三步，中诚信托负责信托受益和本金的分配，并以信托财产产生的现金流支付信托受益权的受益和本金。
第四步，工行宁波分行受中诚信托委托作为信托财产的资产处置代理人，负责信托财产的处置和现金回收。
第五步，信托终止，中诚信托将剩余信托财产交回工行宁波分行。 ③交易结构图 (略)
2.资产证券化项目业务流程
中国工商银行宁波项目是国内第一次严格按照国际规范的资产证券化业务流程进行的不良资产证券化，对规范我国资产证券化业务流程有积极的意义。
(1)项目研讨和论证
在项目开展之前，工商银行反复对不良资产证券化的实施意义、可行性等问题进行了多角度、多层次的研究和讨论。对于宁波项目，工商银行于2003年9月4日就在宁波召开了不良资产证券化研讨会。瑞士信贷第一波士顿、普华永道、德勤、高伟绅律师事务所、中信证券、总行有关部门和部分分行等50余人参加了会议。研讨会上详细介绍了不良资产证券化方案，制作了初步的模型。普华永道、高伟绅律师事务所、中信证券分别就我国会计、法律以及资本市场的环境做了介绍和分析，对开展不良资产证券化的可行性做了详细的研究，在
3 工商银行实行资产证券化的重点、难点问题进行了深入细致的交流和研讨。
经过对国外不良资产证券化的实践、效果的研究和对我国证券化环境的反复研讨，工商银行认为资产证券化提高流动性和转移风险的作用对于解决商业银行的不良资产问题具有积极的作用，而且在现行的法律政策环境下，资产证券化是可以实施的。银行最终确定了以资产证券化作为探索商业银行利用资本市场处置不良贷款的手段之一，并聘请瑞士信贷第一波士顿作为该试点项目的财务顾问。
(2)尽职调查
建立完备、准确、规范、科学的资产信息数据库，是不良资产证券化的前提和基础工作。信息采集是完成这项工作的第一步。瑞士信贷第一波士顿和普华永道分别担任试点项目的财务顾问和尽职调查服务商，与工商银行共同确定了信息采集的内容和格式。信息采集的工作进行了3个月。为了便于信息的保管和使用，随后建立了专门的资产资料室。资料室由工商银行和财务顾问共同管理。普华永道又对数据进行了审核，通过查阅信息库、资料室、访谈等方式，查对并核实了借款人的信息资料。
(3)资产包调整
信息采集形成了基础资产包，通过分析资产的区域分布、行业结构、担保类型和预计回收金额比例等情况，对资产包进行适当的调整，使资产包的资产组成既符合证券化的要求，又能满足工商银行资产处置的利益。
4 (4)资产处置计划
由各处置经理逐笔对不良贷款提出初步资产管理和处置计划(AMDP)。工商银行和瑞士信贷通过对每笔贷款的借款人、保证人和抵押物等情况的分析，结合实际情况和客户经理的意见和经验，对资产管理和处置计划进行了审议，明确每笔贷款的回收金额、回收策略、回收方式和回收时间。资产管理和处置计划的最终确定需要结合收集并经审核的资产信息，设计问题清单，与资产经理进行面谈，并补充相关依据。为保证资产管理和处置计划公正、客观、透明的完成，中信证券作为后期的受益人代表参加了全部的工作。
(5)中介机构选择
在本项目中，工商银行最后选择了瑞士信贷、君泽君律师事务所、中信证券、中诚信托等中介机构。2004年4月7日，中国工商银行与中诚信托签署了《中国工商银行宁波市分行与中诚信托投资有限责任公司之不良贷款证券化财产信托合同》，与瑞士信贷第一波士顿签署了《中国工商银行宁波市分行与瑞士信贷第一波士顿财务顾问服务协议》，与中信证券签署了《受益权承销合同》和《定价协议》等文件，资产证券化工作正式开始。
(6)方案设计
工商银行和中介机构结合制度环境和市场环境，全面考虑各方面的利益，根据规范性和合法性的原则，经过数十次的讨论和修改，确定了证券化的交易结构和相关合同。本证券化项目最终确定了借鉴国外的清算信托结构，利用我国信托法中规定的财产信托作为特殊目的
5 载体，以受益权作为证券化投资工具。经过结构分层，受益权产品设计了A、B、C三级不同优先级别，并采用了现金储备账户、B级受益权回购承诺等安排。
(7)信用评级
为保护投资人的利益，维护金融市场秩序，增加试点项目的规范性和透明度，工商银行同时聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司和大公国际资信评估有限公司两家评级机构为受益权进行评级。两家评级机构通过对资产包开展尽职调查收集信息和数据，分析资产管理和处置计划，通过对信托财产现金流情况、信托交易结构、信托受益情况的综合评估，综合分析考虑投资风险、风险控制措施、信用增级措施以及处置代理人的处置能力，出具了评级报告。评级报告中，确定资产包现金流8.2亿元，其中A级受益权4.2亿元为AAA级，B级受益权2亿元为AAA级，C级受益权2亿元不评级。
(8)市场调查和推介
产品销售是证券化项目最重要的环节，定价是销售的关键，从2003年起，工商银行就和中信证券一起对定价方法和因素进行了讨论和研究，并制定了定价方案和销售方案。2004年4月8日，证券化产品的销售正式启动，并在北京、上海、武汉、深圳、青岛等地进行了路演推介。在推介过程中向国内100家机构投资者和个人发放了调查问卷和《工商银行宁波分行不良资产证券化受益权产品预约认购单》，经过对市场的初步销售摸底发现，由于正值国家加强宏观调控并连续出台了一系列紧缩性的货币政策，促使市场利率水平持续上升、
6 市场资金面趋紧，在通货膨胀和加息预期增强的市场环境下，原先设定的A、B级受益权收益率水平已相对偏低，无法与风险合理匹配，投资者的投资意愿下降。经市场调查发现，如果3年期A、B级受益权的年收益率提高0.5%，分别到6.5%和5.5%以上，则市场的可接受程度会显著提高。
(9)定价与销售
经过反复研究，中信证券和工商银行判断，尽管政府采取了多种措施抑制过度投资、经济过热和通货膨胀势头，但效果不佳，年内高经济增长和高通货膨胀不可避免。在高经济增长和高通货膨胀预期的影响下，投资者对中央银行升息的预期加强。
其次，对金融产品收益率进行比较。国债、金融债和信托产品等固定收益产品的收益率呈现不断上升趋势，短、中、长期收益率水平从4月12日以来均不断上升。在特定的市场环境下，投资者对投资产品的收益率水平较高，且对1年以上期限品种的投资相对谨慎。由于市场流动性不高，在现有利率水平下A、B级受益权产品的市场认同度还不高。
最终，经双方协商，评级机构确认，为达到符合市场利率水平和投资者需求，同时又能降低发起银行的融资成本，双方决定根据在不影响评级结果的情况下，对发行期限进行调整，即将A级受益权调整为1年期，参照1年期储蓄和国债利率水平确定收益率为5.01%(最终定价方案如表1)。经评级机构确认，资产池回收预期情况能支持发行期限调整。
7 3.风险管理
尽管资产证券化具有风险转移的作用，但作为发起人和剩余权益保留人的银行并不能将与资产有关的所有风险都转移出去，同时在资产证券化过程本身也会产生出新的风险因素，对银行的盈利和资本要求产生负面影响。在此次资产证券化过程中，工商银行采取的风险控制措施包括：在证券化之前提出业务计划并对整个过程进行彻底评估，对证券化过程的风险进行监控，具体如下。
(1)信誉风险管理
在资产证券化过程中，影响银行声望的主要是内在资产的质量、服务的效率性和准确性。证券化后资产的表现如低于预期说明银行在风险评估能力、证券承销能力、资产处置能力上的不足和整体资产质量的不高。
在此项目中，工商银行对证券化过程进行了严密的业务计划，包括：业务原理;证券化产品、市场和商业策略;证券化的业绩评估过程;潜在对手名单(信用增强者、承销商、受托人、评级机构等);测量、监控和控制风险的方法;会计、税收和监管问题;法律问题等。
为保持市场信心和证券的流动性，工商银行作为发行人和服务商，保证及时向投资者、评级机构和投资银行提供关于基础资产准确、及时的信息。向B级受益权投资者出具安慰函，增强投资者对受益权收购的信心。
(2)信用风险管理
信用风险是指发起人保留的余值因违约而发生损失的可能。信用
8 风险管理措施包括三个方面。第一是进行充分、可观的尽职调查过程，为期5个月。期间，承销商、评级机构和独立外部会计师对资产类型、分布、借款人情况、市场情况以及处置人员、内部处置流程等方面进行了彻底审核。
第二是由独立的风险管理部门对证券化后的情况进行监控，证券化风险监控的主要内容有：定期监控、报告基础资产的表现，包括核销率、回收率、违约情况、和初始规模相比的未偿本金规模等;确认风险转移的程度和限制，评估交易后银行保留的余值信用风险和或有负债要求;分析交易现金流结构的潜在风险和第三方支持的可依靠程度，模拟分析在现有现金流结构下资产的各种表现和可能的现金流分配，通过压力测试来预测在最可能和最坏情况下投资者和银行的损失敞口。
第三是根据审慎原则要求，对资产池回收情况由评级机构进行压力测试，测算银行的风险敞口。保持能充分吸收证券化过程中各种风险敞口(如余值风险、融资来源集中、服务责任、操作和流动性风险等)损失的资本规模。资本规模应该准确反映剩余敞口的性质和数量、资产规模、交易性质(循环还是提前摊销)、技术要求、回收过程的复杂程度。
(3)交易风险管理
发起人在承担资产管理责任时，由于内部控制、信息系统、员工道德、操作过程中的建设不力会导致交易风险敞口的增加。发起人的交易风险包括：当前系统不能处理大量贷款和未预期贷款类型，或出
9 现错误的账务及支付处理;不能按照服务协议的要求在确定的日期进行支付处理或按照要求的格式及时向委托人和投资者提供报告;资产池的表现低于预期。
为了控制资产管理责任的交易风险，在充分了解证券化过程及其有关的信息和技术要求后，工行系统地评估了处理预期证券化交易类型和交易量的员工技能、系统状况，同时考虑设立独立的账户对资产池进行管理。
(4)流动性风险管理
流动性风险是指证券化资产池出现暂时的现金流缺口，不能支付特定日期的证券本息。针对流动性风险，工商银行采取的措施包括：计算特定日期摊销的证券数量;制定摊销或到期时的融资和紧急流动性供给计划;计算B级受益权的偿付情况及需要由工商银行赎回的数量及时间;指定赎回时的融资及流动性供给计划。
(5)政策风险管理
由于没有专门或先例的不良资产证券化损失消化政策，因此，银行在实际项目中所采取的损失消化做法如果不符合监管部门的意图或现行政策，则可能存在政策风险而导致无法开展下去。另外，监管部门对于不良资产证券化的支持态度也影响了项目获得审批的可能和审批速度，政策风险因素的存在可能会导致交易的暂停甚至终止，从而使银行在整个交易上发生违约，市场形象发生损失。为了使政策风险降低到最小程度，工商银行在证券化过程前后和监管部门进行了广泛的沟通。
不良资产证券化的一次大胆实验：从中国华融资产管理公司资产处置信托项目看不良资产证券化
王小波 王海波 刘柏荣 《金融时报》，2003年9月12日
华融资产处置信托的设立
本次中国华融资产管理公司(下称“华融公司”)与中信信托设立的资产处置信托符合《中华人民共和国信托法》(下称《信托法》)及相关法律法规的要求，为合法设立的信托(下称“本信托”)。 信托当事人：华融公司作为委托人，以其拥有的相应债权资产，以中信信托为受托人，设立财产信托。本信托设立时的受益人为华融公司，华融公司自本信托生效之日起享有全部信托受益权(包括全部的优先级受益权与次级受益权);本信托设立后，投资者可通过受让或其他合法方式取得本信托项下的优先级受益权，成为该信托的受益人。
信托目的：目的是通过优先级受益权的转让，为持有优先级受益权的受益人创造以信托财产处置收益为利益来源的投资品种，由此提高委托人华融公司处置金融不良资产的效率。
信托财产：设立本信托的信托财产为华融公司合法拥有的一般债权资产、有保证的债权资产、有房地产等实物资产抵押的债权资产和重组后的债权资产。
11 信托及信托合同的生效：设立本信托的信托合同已经按照《信托法》第九条的规定，载明了设立信托必备的事项，并进一步约定华融公司与中信信托授权代表在信托合同签字、盖章之日起，信托合同生效。
华融资产处置信托的基本交易结构
交易核心法律关系：华融资产处置信托项目存在三个核心法律关系，即华融公司作为委托人与中信信托作为受托人之间的信托法律关系，中信信托委托华融公司处置非货币性信托财产的委托代理关系以及华融公司和投资者之间的优先级受益权转让法律关系。
基本交易流程：(1)信托的设立。华融公司与中信信托签订《华融资产处置财产信托合同》，华融公司将拟处置上述合格的债权资产设定为信托财产，并将其转移给中信信托持有，华融公司作为信托财产的受益人。(2)非货币性信托财产的委托处置。中信信托与华融公司签订《信托财产委托处置协议》，中信信托委托华融公司清收、处置、变现非货币性信托财产。华融公司处置非货币性信托财产所产生的货币资金，由华融公司定期划入中信信托在托管人处开立的资金托管账户。(3)优先级受益权的转让。信托受益权分割为优先级受益权和次级受益权，在本信托设立时均由华融公司享有。华融公司委托中信信托将优先级受益权转让给投资者，如转让期届满，中信信托没有将全部优先级受益权转让给投资者，则中信信托承诺受让全部剩余的优先级受益权。次级受益权继续由华融公司持有。(4)优先级受益权
12 的流转。自第二个信托利益分配日，投资者可以申请受托人赎回其拥有的优先级受益权，也可以将优先级受益权再次转让给其他人，或用于清偿债务或以其他方式合法流转。(5)优先级信托利益的分配。中信信托负责信托利益的分配及赎回优先级受益权。(6)信托的终止。本信托期满前，如全部优先级受益权单位被赎回，次级受益权的受益人有权决定提前终止或延续本信托。
华融资产处置信托项目涉及的相关问题分析
信托财产的移转：(1)该项目参考了资产证券化的资产风险隔离机制，在构造支撑优先级受益权收益的基础资产时，以信托方式，利用信托财产的独立性原理，将华融公司的相应债权资产设定为信托财产，使该部分资产与华融公司的其他资产相隔离。(2)华融公司、中信信托共同向相应的债务人发出了权利转让通知，并由公证机关对前述通知的发送行为进行公证。(3)在权利转让通知中，华融公司和中信信托明确告知债务人，已就华融公司对债务人享有的债权资产设定为信托财产，华融公司对债务人的债权已经移转至中信信托，华融公司将其享有的对债务人的相应债权、相应担保权利(如有)、华融公司与债务人及其他第三方业已达成并生效的相关协议项下的相关权利以及其他文件项下的相关权利，转让给中信信托。(4)华融公司和中信信托进一步告知债务人，中信信托授权华融公司有权以华融公司的名义进行一切合法的债权追偿和处分行为，清收中信信托对债务人的相应债权，处置、变现因清收相应债权而拥有的对债务人及其他相
13 关方的相应资产(如实物资产、股权资产等);债务人及其他相关方应对华融公司相应办事处进行相应的债务清偿。
信托受益权的分级：信托受益权分为优先级受益权和次级受益权，优先级受益权在信托合同约定的受益范围内优先享有和分配信托利益，次级受益权只享有优先级受益权利益实现后的剩余信托利益。 优先级受益权的预期年收益率：本信托优先级受益权的预期最高年收益率为4.17%。
非货币性信托财产的处置代理：(1)在本信托设立时，受托人选择并委托华融公司代为清收、处置、变现本信托项下的非货币性信托财产，并对华融公司的处置行为进行监督。(2)华融公司在中信信托的授权范围内，可以华融公司的名义，也可以中信信托的名义清收、处置和变现非货币性信托财产。
受益人大会制度：(1)本信托首次尝试将受益人大会制度引入信托产品的设计中，将受托人中信信托的信托事务管理和非货币性信托财产处置代理人华融公司处置非货币性信托财产的行为，置于投资者的广泛监督之中，利用外部监督机制规范信托行为。(2)受益人大会由全体受益人组成，包括定期和临时会议。
优先级信托受益权的流通性问题：(1)在该项目中，优先级受益权的流通实质上是资产处置信托项下优先级受益权所对应权利义务的转让，应属合同转让，信托受益权的流通受《合同法》、《信托法》的调整，不受我国证券法规的调整，不同于资产证券化下的资产支持证券的流转方式。(2)为解决优先级信托受益权的流通，首先应考虑
14 建立支持优先级信托受益权的流转交易平台。受托人中信信托开发了一套优先级受益权的账户管理系统，并制定了《信托受益权管理规定》。(3)《信托受益权管理规定》虽然没有法定的效力，但如果受益人将该规定作为优先级转让协议的附件，则该规定可以成为优先级受益权流通的规范性文件，成为优先级受益权流通的自律性规则。
对华融公司资产处置信托项目的思考
项目与资产证券化的关系：该项目利用资产证券化和信托的基本原理，大量借鉴了资产证券化基础资产风险隔离机制、现金流包装技术、以特定资产为支撑的投资合同、表外处理、优先级/次级交易信用增级模式等资产证券化思路，创造性地完成了相应的交易，这也可能是许多业内人士称该项目为准资产证券化项目的原因。但是，该项目与资产证券化存在一个重要区别：资产证券化交易中的投资工具是证券，其发行与交易均应受《证券法》及其相关法律法规的规范。该项目中，华融公司向投资者转让的只是信托项下的优先级受益权，优先级受益权不是证券，优先级受益权的转让实质上是信托项下相应优先级受益权所对应的权利义务的转让，应属合同转让，这种转让是依《合同法》和《信托法》来实现的。
项目的特点：它是在现行的法律法规框架内的金融创新，并避免了繁琐的行政审批程序，简化了交易程序，增加了交易的灵活性;回避了不良资产处置定价问题。
项目的影响：该项目充分利用了信托制度所提供的操作平台，创
15 设了新的融资工具，属资产处置或融资思路的重大创新。这种以资产为基础的投资合同交易模式，不仅为金融资产管理公司及国有商业银行加快处置不良资产进行了有益的探索，而且在基础设施融资领域(如高速公路、污水处理、市政建设等)也有很强的生命力。同时，该模式也为国内的信托公司开拓了全新的业务领域，信托公司可以充分利用信托的平台，为投资者开发多品种的投资工具。
为加快金融不良资产的处置步伐，如果政府有关部门允许优先级受益权单位在现有成熟证券市场中流通，则将为不良资产证券化起到实质性的推动作用，加快金融不良资产的处置效率。
中远集团资产证券化案例分析
梁钧
一、引言
在国内已成功实施的资产证券化项目有：中远集团航运收入资产证券化、中集集团应收帐款资产证券化、珠海高速公路未来收益资产证券化。其中中远集团通过资产证券化融资渠道获得的资金约5.5亿美元左右，珠海高速公路约2亿美元左右，中集集团为8000万美元左右。在这三个资产证券化案例中，都是由外资投资银行担任证券化项目的主承销商。目前还未有国内证券公司实质性地运作过资产证券化项目，我国证券公司关于资产证券化积累的经验和知识还处于初步阶段，还需要借鉴和学习国内投资银行的经验。本文是作者与中远集团资产证券化项目参与人交流后，获得的一些新的经验和体会。
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二、中远集团基本介绍
中远集团是以国际航运为主业，集船务代理、货运代理、空运代理、码头仓储、内陆集疏运、贸易、工业、金融、保险、房地产开发、旅游、劳务输出、院校教育等业务于一体的大型企业集团,是国家确定的56家大型试点企业集团之一。中远集团在全国各地都有自己的企业和网点，其中在广州、上海、青岛、大连、天津等地的远洋运输企业已经成为具有相当实力的地区性公司。此外，中远集团在世界38个国家和地区设有自己的代理机构或公司，在全球150多个国家和地区的1100多个港口设有自己的代理，已经形成了一个以北京为中心，以香港、美国、德国、日本、澳大利亚和新加坡为地区分中心的跨国经营网络。
三、中远集团融资方式介绍 1. 商业票据
中国远洋运输(集团)总公司一直在美国资本市场连续发行商业票据，发行的商业票据最长期限为270天，通过组建银团进行分销，并且以信用证作为发行的商业票据担保。2000年2月2日中远集团的商业票据续发签字仪式在纽约顺利举行，成为中远集团进入新千年后的第一个融资项目。意大利锡耶纳银行、美洲银行、花旗银行、美国第一银行和大通银行等多家美国主要银行和中国银行、中国交通银行的代表出席了这一仪式，并在有关合约上签字。 2. 资产支持证券
在东南亚金融危机的冲击下，商业票据融资渠道的融资功能大大
17 减弱，中远集团于1997年一次发行3亿美元的资产支持证券，发行期限为7年。并且于1999年发行了2.5亿美元的资产支持证券，发行期限为5年。与发行的商业票据比较而言，资产支持证券发行的期限较长，不需要连续发行，并且它的融资成本低于通过商业票据发行的成本。
四、中远集团资产证券项目介绍
(一) 中远集团某子公司发行资产支持的流程图如下 运作步骤与说明：
1.中远集团某子公司在未来几年以连续形式为客户提供远洋运输服务，获得收入稳定和资产质量较好的运输收入流。
2.投资银行(大通银行)担任中远集团下属公司的投资银行顾问，根据中远集团某子公司前几年的运营情况进行分析，以未来的运费收入作为资产支持证券的资产池，并建立相应的协议与文本。 3.投资银行在开曼群岛设立一特设信托机构，特设信托机构为一独立法人，由于注册地在开曼群岛，享受免税待遇，但它实质上为一空壳公司。
4.中远集团某子公司将未来几年向客户的未来运输收入以协议形式出售给特设信托机构。
5.中远集团为特设信托机构发行资产支持证券提供担保。 6.特设信托机构在美国资本市场发行资产支持证券。 7.投资银行作为发行资产支持证券的主承销商，在美国资本市场寻找投资者。
18 8.地方和国家外汇管理局对资产支持证券发行过程中涉及的外汇问题，进行协调和审批。
9.获得中国金融监管部门的审批，其中包括中国人民银行、国家计委、中国证券监管委员会等等部门审批。
(二)中远集团某子公司发行资产支持证券的现金流转图： 1.资产支持证券的投资者在美国资本市场上购买资产支持证券，将资产支持证券的收入转入到特设信托机构帐户上(即某商业银行CACSO帐户)。
2.特设信托机构将发行资产支持证券的收入，通过某商业银行CACSO帐户转入到中远集团某子公司帐户上。
3.中远集团某子公司将承销费用和律师费用转入投资银行和律师事务所帐户上。
4.在未来的时间里，中远集团某子公司的客户按协议和合同将运输费用付到某商业银行CACSO帐户中，此商业银行帐户是按公告中协议规定设置的，中远集团某子公司不能任意动用此资金帐户中的资金。
5.通过商业银行CACSO帐户将发行的资产支持证券的本金和利息支付给资产支持证券的投资者，支付方式按公告中协议规定。 6.如果此商业银行帐户支付给资产支持证券投资者本金和利息后，仍有剩余时，将剩余部分支付给中远集团某子公司。 7.代管公司对某商业银行CACSO帐户进行全过程监管。
(三)中远集团发行资产支持证券的特点
19 1.中远集团子公司在美国资本市场上发行资产支持证券的方式是私募形式。通常在公开资本市场融资的渠道有：二级市场发行、私募形式向机构投资者发行和柜台交易系统发行。在中远集团的案例中，由于机构投资者的参与，使发行的交易成本较低。
2.中远集团子公司在美国资本市场上成功发行资产支持证券，其中有一重要原因是中远集团子公司是一个全球企业，它的许多客户都是外资机构，所获得的运费收入是通过美元等硬通货进行决算的，在发行过程中涉及的外汇障碍较少，不会产生外汇平衡的问题，较易通过国家外汇管理局的审批。
3.在美国资本市场上，获得良好的信用评级是发行资产支持证券的难点和重点，在此案例中，在设计资产支持证券资产池时，优选了信用可靠的大公司的未来运费收入作为资产池资产;在设计发行规模时，应用超额抵押的形式(即资产池所包括的资产超过发行的资产支持证券的利息和本金);项目由中远集团总公司进行担保;在发行过程中聘请了美国资本市场中知名的投资银行担任投行顾问和主承销商;因此本案例中发行的资产支持证券是在BBB以上的投资级证券。 4.此案例中，在开曼群岛设立了特设信托机构，由于开曼群岛是一个免税天堂，所以减免了资产支持证券发行中所涉及的营业税和印花税等等，使得此项目的融资成本大大减少。同时由于特设信托机构的设立，在资产支持证券发行的交易结构中采用了“真实出售”的过程，达到了破产隔离，提高了发行证券的信用等级。
5.通过资产支持证券融资，保证中远集团子公司的资金来源的
20 长期性，并且所付出的资金成本较低。
6.资产支持证券融资交易结构中设置的某商业银行CACSO帐户，具有相对独立性，通过一个代管公司进行监管。
7.在此案例中，如同一般的资产证券化案例，相比以商业票据形式和商业贷款形式，可大大减少资产负债率。
8.通过投资银行的参与，对公司未来运费收入进行统计分析，并制定新的管理规范，可大大提高公司管理水平。
五、结束语
本文以中远集团实地调研为基础，分析了中远集团资产证券化项目的运作流程、步骤，以及该项目的资金运转流程，最后总结了该项目的运作特点，可以为设计资产证券化方案提供有利的经验。
广深珠高速公路收费证券化
张春煜
广深珠高速公路的建设是和合控股有限公司与广东省交通厅合作的产物。为筹集广州一深圳高速公路的建设资金，项目的发展商香港和合控股有限公司通过注册于开曼群岛的三角洲公路有限公司在英属维尔京群岛设立广深高速公路控股有限公司，并由其在国际资本市场发行6亿美元的债券，募集资金用于广州—深圳—珠海高速公路东段工程的建设。和合公司持有广深珠高速公路50%的股权，并最终持有广深珠高速公路东段30年的特许经营权直至2027年。在特许经营权结束时，所有资产无条件地主移交给广东省政府。
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珠海高速公路收费证券化
张春煜
1996年8月，珠海市人民政府在开曼群岛注册了珠海市高速公路有限公司，成功地根据美国证券法律的144a规则发行了资产担保债券。该债券的国内策划人为中国国际金融公司，承销商为世界知名投资银行摩根斯坦利添惠公司。珠海高速公路有限公司以当地机动的管理费及外地过境机动车所缴纳的过路费作为支持，发行了总额为2亿美元的债券，所发行的债券通过内部信用增级的方法，将其分为两部分：其中一部分为年利率为9.125%的10年期优先级债券，发行量是为8500万美元;另一部分为年利率为11.5%的12年期的次级债券，发行量为11500万美元。该债券发行的收益被用于广州到珠海的铁路及高速公路建设，资金的筹资成本低于当时从商业银行贷款的成本。
三亚地产投资券
张春煜
(1)案例简介
90年代初我国沿海各地出现开发区房地产热，使海南省的房地产急剧增值，如何进一步加速三亚的开发，实现地产的增值，成为海南省政府当时关注的问题之一。1992年，三亚市开发建设总公司发行了三亚地产投资券，以投资券的形式，通过预售地产开发后的销售权益，集资开发三亚地产。
三亚地产投资券以三亚市丹州小区800亩土地为发行标的物，所筹资金用于该片土地的规划设计、征地拆迁、土地平整、道路建设
22 及供电、供水、排水等五通一平的开发。土地的每亩折价为25万元，其中17万为征地成本，5万为开发费用，3万为利润。这样发行的总金额为2亿元。市政府下属的三亚市开发建设总公司(也就是丹州小区的开发商，简称三亚开建)是该投资券的发行人，它对土地进行开发建设，负责按时保质完成施工，并承诺对因开发数量不足引致的损失负赔偿责任。投资管理人由海南汇通国际信托投资公司担任，在开发期间，它要负责控制向发行人支付发行收入的节奏，以确保与地产的开发节奏大体同步，同时它还要监督三亚开建按规划设计标准及预定时间完成开发;在开发完成后，管理人要组织销售地产，并保证地产售价的公正性、合理性及竞争性。地产销售的方式分两种：若三年之内，年投资净收益率不低于15%，则管理人代表投资人行使销售权;否则，则在三年之后由拍卖机构按当时市价拍卖。本次发行工作所聘请的顾问是中国管理科学院投资与市场研究所，它负责为投资券的发行提供可行的方案，其中何小锋教授为总顾问。三亚地产投资券于1992年10月20日至10月31日在三亚、海口两地向持有三亚市身份证的居民(含郊区居民)以及海南的法人团体发行，每张身份证限购一张投资券(面值1000元)。在1993年3月13日的上市公告书中公布的个人股为1912.4万股，占总发行额的9.56%，其余皆为法人股。当时预计1992年12月动工开发丹州小区，1995年8月5日前完成开发，清盘日期为1995年11月10日，清盘时一次兑付。开发后地产销售收入及相应的存款利息在扣除了管理费(按销售收入超出发行基价部分的5%计算)、
23 应付税金、手续费、土地过户费以及地产销售或拍卖费(按投资券额的13%计算)之后，就是投资人的投资收益。 (2)案例分析
从实质看，三亚地产投资券已经具备资产证券化“一个核心，三个基本原理”的本质特征。首先，三亚地产投资券是以未来的地产销售收入为支撑发行的，符合资产证券化过程中资产支撑证券以该项资产未来的现金流为基础的“一个核心”。其次，作为投资管理人的汇通国投承担了担保责位、降低了债券违约风险。除此之外，汇通国投还持有清盘前不得动用的3000万股法定冻结户，并控制着向三亚开建支付发行收入的节奏，这些措施提高了证券发行人——三亚开建的信用等级，起到了信用增级的作用。再次，尽管在三亚地产投资券案例中没有独立的SPV，但汇通国投地担保措施实际上发挥着与破产隔离同样的功能。最后、投资券的基础资产实通知的地产收入，并且具有一定规模，通过发行债券，实现了现金流的重新分割与组合。这些措施都满足“资产重组”的原理。
从产品对象上讲，“三亚地产投资券”可以看做是实物资产房地产证券化。这类似于美国的房地产信托凭证(REMIC)。
由于这次交易没有明确规定SPV。“三亚开建”既是原始权益人也是交易发起人，它直接面对投资者，我们可以称之为载体型证券化。 从上面三亚的案例中，我们看到这也是一次不规范的证券化融资过程。首先，筹资过程中没有一个机构明确承担SPV的角色，以规范地实现地产的真实销售与破产隔离。其次，由于当时金融市场建设严
24 重滞后，三亚地产券未经信用评级即面向市场发行，发行人与投资者对信用增级的认识不够。尽管这并没有影响到投资券的顺利发行，但从深层次讲，它间接影响了该证券后期二级市场的价格以及收益的按时分配。第三，政府在这次证券化中起到了积极作用，营造了一个宽松的外部环境，没有政府这种非制度性支持，证券化的早期尝试不可能成功。制度的不确定性，但反过来讲，加大了我国推行资产证券化的难度。
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第三篇：非法证券活动典型案例介绍
非法证券活动典型案例介绍:非法经营证券业务案
中国证监会
2012-11-07
非法证券活动典型案例介绍
案例一：非法经营证券业务案
2007年9月，连云港某投资管理公司(以下简称投资公司)业务员朱某通过电话联系到股民于某，朱某通过各种方式劝说于某购买该公司负责承销的原始股权。朱某称哈尔滨某建材公司(以下简称建材公司)即将在美国上市，本公司的产品就是代理转让建材公司的原始股权，原始股价4.82元人民币，一旦上市成功股价就将达到16-17美元，收益十分可观，如果一年内上市不成功的话，投资公司将会以原购买价格加同期存款利息回购投资人所持有的股份，可以说是完全没有投资风险的完美的投资计划。随后，朱某还出示了建材公司投资计划书以及境内和境外媒体对建材公司的相关报道，使得于某对建材公司境外上市一事深信不疑。在业务员的鼓吹下，在高额回报的诱惑下，于某将自己多年的积蓄拿出来购买了2万股股权，现场签订了股份转让协议，回购协议等法律文书，并办理了过户手续。 1个月后，于某又接到朱某的电话，称建材公司要给股东分红，10股分0.6元(税后0.48元)，请于某来拿分红并称，建材公司的大股东为了回馈小股东，特意多让出来一些股份，数量有限，机会难得，让于某赶紧考虑购买。在朱某的鼓吹下，于某又进一步购买了5000股。
2007年11月，于某打电话询问公司境外上市的进展情况，却发现无论是业务员朱某还是公司老总王某的电话都已经停机，该投资管理公司也已经人去楼空。于某打电话给建材公司，建材公司称境外上市遥遥无期，于某这才发现自己受骗上当，先后投资的12万就这样打水漂了。
(监管部门提醒：近期，一些不法机构或个人编造虚假信息，以股票即将在国内或国外上市为诱饵，兜售所谓的原始股、内部职工股，导致投资者不断上当受骗，严重影响了社会稳定和金融安全。
此类活动一般有以下几个共同特点：一是代理买卖机构都打着企业即将上市的幌子，编造公司经营业绩，承诺丰厚的投资回报;二是利用传销、举办联谊会、投资咨询座谈会等手法吸引投资者，推销未上市公司的股票;三是利用分红、让利、承诺零风险等手段博取投资者的信任，诱使投资者多次受骗。
投资者可以从两个方面识别证券经营活动是否非法，一是从证券发行方式来识别，公开发行必须经过证监会的核准，未经核准的发行均为非法发行;二是从发行证券的机构来识别，看中介机构从事的证券承销、代理买卖活动是否获得了证监会的行政许可，未经许可均为非法证券活动。
根据国务院发布的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第18条的规定，“因参与非法金融业务活动受到的损失，由参加者自行承担。”社会公众要增强理性投资的意识，认清非法证券活动的本质和危害，提高识别能力，自觉抵制各种诱惑。)
第四篇：非法证券活动案例
案例一：
编造虚假理财协议，诈骗客户资金
在A证券公司B营业部开户的投资者李某进入证券市场的时间不长，总觉得自己对股票的买卖时机把握得不好，经常向B营业部的客服员工江某讨教。江某掌握李某的情况后，伪称A证券公司有专门针对新手的“保姆式委托理财服务”，李某只需将资金交给江某，并签订“理财协议”，即可不用自己管理、享受固定年收益。李某在江某怂恿下，将自己的资金交给了江某，并与其签订了“理财协议”，准备坐享证券收益。半年后的某一天，李某突然联络不上江某，去B营业部一打听，江某已辞职。再经询问，李某才知道自己参加的所谓A证券公司保姆式理财服务纯属子虚乌有，完全是江某一手编造出来的，自己的资金已被江某卷走无踪。
提醒：根据相关法规要求，除依法开展的客户资产管理业务外，证券公司不得授权任何个人(包括证券公司员工)或机构(包括证券公司下属营业部)进行证券委托理财业务。证券公司也不得对承诺或者保证投资收益。
投资者应当详细了解客户资产管理业务法律法规和业务规则，谨慎参加证券公司依法开展的客户资产管理业务，并通过证券公司在托管银行开立的托管账户或在证券公司开立的资金账户参与相应的资产管理业务。切勿将资金汇入他人个人账户或将账户密码告知他人。
案例二：
树起“专家”形象，网上撒网“钓鱼”
投资者李某在浏览网页时，看到一个财经类博客，该博客发布了“重大借壳机会，潜在暴力黑马”等40多篇股评、荐股文章。在对这些文章的评论中，一些匿名人士回复说：“绝对高手”、“好厉害，我佩服死了”、“继续跟你做”等。李某通过博客中提供的QQ号码与博主取得了联系，缴纳3600元咨询年费后成为会员，但换来的却是几只连续下跌的股票，李某追悔莫及。
作案手法剖析：不法分子通常在网络上采取撒网“钓鱼”的方法，通过群发帖子及选择性荐股，树立起网络荐股“专家”的形象。其实，这些所谓的“专业公司”都是无证券经营资质的假“公司”，所谓的“专家”也大都初涉股市，并不具备高深的证券投资知识和技巧。
提醒：投资者接受证券期货投资咨询和理财服务，应委托经中国证监会批准的具有证券经营业务资格的合法机构进行。合法证券经营机构名录可通过中国证监会网站
(.cn)查询。
案例三：
设立山寨网站，假冒知名机构
张某在网上某股吧上发现一篇文章，标题是《明日重大利好消息出台 敬请关注》。他很好奇，点击一看，是某知名证券公司的网站，网站顶部写着“公司经过中国证监会批准”，并有电子版的批准证书。张某拨打了网站底部显示的手机号码，业务员陈某说公司实力很强，有专人研究分析股票，近期几只大牛股都抓住了。张某心动不已，按要求向陈某账户缴纳了一个季度的服务费4380元，对方也传真了一份已盖章的服务合同，并口头保证15个交易日获利120%，总获利不低于360%。但此后，公司推荐的股票只跌不涨，一周以后张某后悔，想讨回服务费，但发现再也无法联系到陈某，公司的电话也无人接听。
作案手法剖析：不法分子常常利用网络平台假冒合法证券公司设立山寨网站和冒牌机构，企图鱼目混珠，混淆视听。网址大多为数字与英文的组合，如，，，或采用与合法证券公司相类似的域名。
为诱骗投资者上当，不法分子还声称公司经过证券监督管理部门的批准，有的甚至刊登虚假的资质证书。在收取投资者服务费时，往往要求投资者将款项汇到个人银行账户中。
提醒：合法证券投资咨询机构提供咨询服务一般要与客户签订书面服务合同，对于那些不能提供书面服务合同或合同要件不齐备的证券投资咨询服务，投资者一定要高度警惕。另外，合法证券投资咨询机构一般通过公司专用收款账户收取咨询服务费，对于那些要求将钱打入个人银行账户的证券咨询活动，投资者一定要格外小心。
案例四：
名为“免费荐股”，实为招你入会
范某在电视上看到某股评节目，股评“专家”称，“要想免费获取涨停股票，赶快拨打节目下方的热线电话”。范某拨打了该热线电话，电话那头的小姐非常热情地介绍了该公司炒股的骄人业绩，以及跟着公司专家炒股可以达到的收益，声称只要交纳会员费后，就能为其推荐涨停股票”。范某抵挡不住该公司持续不断的电话攻势，想先交几千元碰碰运气，于是给该公司汇了4000元会费。刚开始，公司推荐的股票确实像预测的一样连拉两个涨停，但没想到从第三天开始便一路下跌，比自己操作亏得更厉害。
作案手法剖析：不法分子发布“免费荐股”广告的目的，是诱骗投资者拨打电话或发送短信，在获取投资者的联系方式之后便展开强有力的电话攻势，反复向投资者推荐股票，骗取服务费。
提醒：投资者不可轻信免费推荐黑马、免费荐股、免费诊股等夸大过往荐股业绩、直接或变相承诺收益、公开招收会员的非法证券节目和广告，不要轻易泄露个人电话号码和个人资料，对陌生荐股来电要保持高度警惕。
案例五：
自称“专业机构”，提供“内幕消息”
投资者张某在家接到电话，对方称自己是国内知名私募基金公司，拥有大量的内幕信息，能为其提供证券投资咨询服务。张某经介绍上网浏览了该公司网站，看见网站上公布了大量股票研究报告和行情分析，觉得该公司非常专业，便同意接受该公司的咨询服务并缴纳了8000元服务费。事实上，该公司只是个皮包公司，并不具有投资咨询资质，张某缴纳的服务费也打了水漂。
作案手法剖析：许多所谓的专业机构无外乎就是租用一个几十平米的办公场所，并雇用一些对证券市场一无所知的业务人员，通过事先准备好的“话术”对投资者进行欺诈的皮包公司。
提醒：投资者在参与证券投资咨询服务活动中，一定要提高警惕，不要盲目轻信所谓的“专业机构”和“内幕消息”。接受投资咨询服务时一定要核实对方的资格，明确对方身份，选择合法机构和有执业资格的专业人员。
案例六：
“无需缴费”为饵，直接代客操作
投资者吴某接到某投资管理公司的电话，称公司是专门从事股票研究的机构，现在推出一种新的理财产品，无需缴纳会员费，只需将自己的证券账户号码及交易密码告诉业务员，由公司组织专家团队为其操作，公司保证客户资金安全，且保证客户至少不会“赔本”。随后该公司给吴某发来合同样本。吴某心想反正也没有交服务费，银行密码在自己手中，资金很安全，于是决定试一下。但是，在随后的操作过程中，吴某的股票账户并没有像公司宣称的那样出现迅速升值，而是在短短一周内已亏损严重。吴某恍然大悟，赶紧终止合作并将情
况反映到监管部门。经查，该公司未经证监会批准，以约定盈利分成的方式代客理财，非法从事证券经营活动，最终被依法取缔。
作案手法剖析：该投资公司未经批准非法从事证券业务，以“无需缴纳会员费”为诱饵，直接代替客户操作，并对客户证券买卖的收益或损失作出承诺。
提醒：委托不得超出法律规定范围，投资者应拒绝接受全权委托。“约定利润分成”的方式属于违法违规证券活动，不受法律保护，投资者要自觉远离此类违法证券活动。
第五篇：供热收费权资产证券化会计处理
XX证券资产管理有限公司
XX公司二期供热热费资产支持专项计划
会计处理意见
委托单位：XX省XX公司热电有限公司
受托单位：啊啊会计师事务所(特殊普通合伙)
目 录
XX二期供热热费资产支持专项计划会计处理意见书
前 言 ..................................................................... 1
一、原始权益人会计处理 ....................................................... 2
(一)XX公司二期向计划管理人出售基础资产的相关会计处理
(二)XX公司二期认购次级资产支持证券的相关会计处理
(三)XX公司二期在资产支持专项计划存续期间的相关会计处理
(四)资产支持专项计划相关的现金在现金流量表的反映
二、资产支持证券持有人会计处理 ............................................... 2
三、专项计划的分配顺序及相关会计处理 ......................................... 2
四、本方案相关会计处理的理由 ................................................. 3
五、其它事项说明 ............................................................. 4
前 言
上海光大证券资产管理有限公司(以下简称“光证资管”)拟实施的XX公司二期供热热费资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)系依据《中华人民共和国民法通则》(以下简称“《民法通则》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》(以下简称“《担保法解释》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》(以下简称“《管理规定》”)制定。
为规范专项计划中原始权益人兼资产服务机构X省XX公司热电有限公司及资产支持证券持有人、计划管理人等相关专项计划参与方的会计处理，我们依据国家颁布的企业会计准则等相关会计法规的规定，以及X省XX公司热电有限公司与计划管理人——上海光大证券资产管理有限公司签署的《XX公司二期供热热费资产支持专项计划基础资产买卖协议》、上海光大证券资产管理有限公司出具的《XX公司二期供热热费资产支持专项计划标准条款》(以下简称“《标准条款》”)、《XX公司二期供热热费资产支持专项计划资产支持证券认购协议》、《XX公司二期供热热费资产支持专项计划服务协议》、金杜律师事务所出具的《上海光大证券资产管理有限公司申请设立XX公司二期供热热费资产支持专项计划之法律意见书》，根据X省XX公司热电有限公司融资业务的特点，提出以下方案。
需特别说明的是根据XX公司二期供热热费资产支持专项计划以上相关的协议、法律意见书等，XX公司二期供热热费资产支持专项计划能够实现表内融资。
一、原始权益人会计处理
(一)XX公司热电有限公司向计划管理人出售基础资产的相关会计处理
XX公司热电有限公司作为原始权益人向计划管理人出售基础资产的会计处理，我们建议公司作如下会计处理：
1、专项计划设立日：
根据《基础资产买卖协议》及有关差额支付承诺的相关规定，XX公司热电承诺对专项计划分配资金不足以支付优先级资产支持证券的各期应付预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务，由此，可以认定该工业热费债权虽已出售，但企业保留了该应收工业热费债权上几乎所有的风险和报酬，专项计划设立日，不应当终止确认该应收工业热费债权。
2、XX公司热电有限公司收到专项计划收购基础资产的资金时：
应将：此会计处理将实际收到的资金与应收工业热费款(不含作为次级资产支持证券的基础资产)之间的差额作为未确认融资费用处理，按实际利率法在受益期内摊销。未确认融资费用作为长期应付款的备抵科目。
3、支付的与实施该计划相关的其他费用，由于该费用发生数额较小，可一次性计入公司当期损益。
(二)XX公司热电有限公司认购次级资产支持证券的相关会计处理
XX公司热电作为基础资产的卖方，同时也认购该计划的次级资产支持证券，由于次级资产支持证券也参与收益分配，因此，我们将认购次级资产支持证券作为独立业务进行处理，XX公司热电支付现金并收到计划管理人出具的相关资产支持证券，由于次级证券不能在期中转让，应确认为持有至到期投资核算。
(三)XX公司热电在专项计划存续期间的相关会计处理
1、出售的应收工业热费债权对应的收款期，应确认相关的热费收入及应收工业热费债权，收入确认的时点应根据工业热费规定的收款期确认。
2、每一个回收款转付日前，资产服务机构应根据《服务协议》的相关约定将扣除执行费用后的前一个回收款转付期间的所有回收款转入专项计划账户，并对应结转应分摊的未确认融资费用。
3、XX公司热电有限公司作为资产支持专项计划的服务商，收到服务费时应确认相关的服务收入。
XX二期供热热费资产支持专项计划会计处理意见书
(四)资产支持专项计划相关的现金在现金流量表的反映
1、出售基础资产收到的银行存款在现金流量表“筹资活动产生的现金流量”中的“取得借款所收到的现金”反映，并在会计报表附注中单独披露资产支持专项计划收到的现金。
2、XX公司热电认购该计划的次级资产支持证券，在现金流量表“投资活动产生的现金流量”中的“投资所支付的现金”反映。
3、XX公司热电作为计划服务机构收到的工业用户支付的热费收入，XX公司热电及时支付给计划专用账户，将收到的热费收入在现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”反映，支付的计划款在现金流量表“偿还债务支付的现金”反映。
二、优先级资产支持证券持有人投资行为的会计处理
根据《认购协议》规定，优先级资产支持证券持有人购买资产支持证券后，应将该资产划分为持有至到期投资核算。
三、专项计划的分配顺序及相关会计处理
根据《标准条款》的规定，正常情况下，专项计划按照如下顺序进行分配：
(1)专项计划涉及的应纳税负(如有);参与专项计划各方应按财税[2006]5号财政部 国家税务总局《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》、《中华人民共和国企业所得税法及实施条例》、《中华人民共和国个人所得税法及实施条例》等相关规定，自行履行纳税义务。
(2)财务顾问的财务顾问费、托管人的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用，应当直接计入当期损益;
(3)当期应分配的优先级资产支持证券的本金及预期收益，应当冲减长期应付款余额; (4)将不超过剩余优先级资产支持证券的未偿本金和截至相应的预期到日期时预期收益之和20%的部分作为留存收益(如有)，应当提取相应的专项储备金，留存于专项计划账户;
四、本方案相关会计处理的理由
1、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(以下简称金融资产转移准则)规范了金融资产转移的确认和计量。
(1)按照《资产买卖协议》及财政部财会[2006]3号《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定，如果根据与购买方之间的协议约定，在所出售金融资产的现金流量
无法收回时，购买方能够向企业进行追偿，企业也应承担任何未来损失，此时，可以认定企业保留了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，不应当终止确认该金融资产。
(2)XX公司热电收到出售基础资产收到的现金，该资金应作为负债“长期应付款”处理。会计科目“长期应付款”XX公司二期供热热费资产支持专项计划收到的对价及承担的利息，反映出售的应收工业热费债权，表示该应收工业热费债权的未来收益权已经转让，明细科目“未确认融资费用”，是出售的应收工业热费债权与收到的对价之间的差额，该差额属于融资费用，在未来的收益权对应的期间摊销分配。
2、XX公司热电在未来收益权对应的期间确认营业收入。理由如下：
(1)营业收入反映的是企业的业务规模。虽然XX公司热电已经将基础资产出售给计划管理人但风险和报酬没有彻底转移，所以资产的收益权对应的收入应在利润表中反映。
(2)营业收入的确认应与营业成本配比确认。出售的未来收益权虽然一次性收到了现金，但是对应的营业成本并没有支付，因此，按照配比原则，XX公司热电应在对应的未来期间内分别确认收入。
3、现金流量表仅反映XX公司热电作为计划服务机构收到与支付计划款的差额。XX公司热电作为《资产买卖协议》的卖方已经将未来的收益权转让，在收到热费后会及时将该款项付给计划专用账户，因此，仅以差额反映专项计划相关的现金流量情况，使XX公司热电的现金流量表更加稳健。
五、其它事项说明
1、对于上述XX公司热电有限公司拟实施的XX公司二期供热收费收益权热费资产支持专项计划的会计处理意见，我们是比照财政部财会[2006]3号《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》提出的。
2、对于在企业会计准则以及相关法规规定中未明确规定的，我们以会计的基本原则为指导进行设计，我们认为，我们的处理建议符合现行的企业会计准则。
3、作为本次XX公司热电有限公司拟实施的XX公司二期供热热费资产支持专项计划聘请的会计师，我们将持续关注并跟踪国家以后出台具体的会计处理规定，我们将要求公司及时进行相应的调整。
XX二期供热热费资产支持专项计划会计处理意见书
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啊啊会计师事务所
中国·北京
二〇一六年一月十八日
(特殊普通合伙)
中国注册会计师：中国注册会计师：