个人独资企业登记管理办法范文

个人独资企业登记管理办法范文第1篇

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、行政法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

第一章

公司名称、住所和经营范围

第一条 公司名称：

有限责任公司。

第二条 公司住所

市

区

路

号。

第三条 公司经营范围：

(以工商登记机关核准为准)。

第四条 公司在

工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司(国有独资)，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 公司注册资本

1 第五条 公司的注册资本：

万元。

第三章 股东名称、出资方式、出资额、出资期限

第六条 股东名称(或：姓名)出资方式及出资额、出资期限股东名称

营业执照(身份证)号码

出资方式

认缴出资额

出资期限 XXX国有资产监督管理委员会

货币/非货币

X万元

/X年X月X日

第七条 出资人可以用货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第八条

出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续;

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第九条

公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条 公司不设股东会由

国有资产监督管理委员会依照公司法行使股东会职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。(若无则删除此项) 第十一条 公司设董事会，其成员为

人，其中职工代表董事

人。非职工代表董事有

国有资产监督管理委员会委派，职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。公司设董事长一人，副董事长

人，分别由国有资产监督管理委员会(或：政府授权的投资主体

)从董事会成员中指定。董事会成员符合《公司法》规定的任职资格。

第十二条

董事会行使下列职权：

(一)向

国有资产监督管理委员会报告工作;

(二)执行

国有资产监督管理委员会的决定;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 董事会按一人一票行使表决权，董事会会议决定事项应半数以上董事同意方可作出。

第十五条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

第十六条 公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。 经理可以列席董事会会议。

4 第十七条 公司的法定代表人由董事长(或：经理)担任。 第十八条 公司设监事会，其成员为

人，其中职工代表人，非职工代表监事由

国有资产监督管理委员会委派产生;职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一名，由

国有资产监督管理委员会从监事会成员中指定，监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。

第十九条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十条 监事会依法行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)对董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼;

第二十一条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期和临时会议两种：定期会议一年召开

次，时间为每年

召开;临时会议可以由监事提议召开。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

第五章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十三条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册;对公司资产，不以任何名义开立账户存储。

第二十四条

公司税后利润按下列顺序分配：

(一)弥补亏损;

(二)取10%的法定公积金;

(三)提取5%的任意公积金;

(四)支付股利;

第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第六章 公司的解散事由与清算、终止

第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)由

国有资产监督管理委员会决定解散;

(二)因公司合并或者分立需要解散的;

其中，重要的国有独资公司解散、申请破产的，应当由

国有资产监督管理委员会审核后，报本级人民政府批准。

第二十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

6 第二十八条

清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十之日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十九条

清算组在清理期间，履行下列职责：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)代表公司参与民事诉讼活动;

(七)处理公司清偿债务后剩余财产。 第三十条 公司的财产按下列顺序进行清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付职工工资;

(三)支付职工社会保障费用和法定补偿金;

(四)缴纳所欠税款;

(五)清偿公司债务;

(六)分配剩余财产。

第三十一条

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七章 股东认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司的营业期限为

年，从公司成立之日起

7 计算(或：公司永久存续)。

第三十三条

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由

国有资产监督管理委员会决定。修改后公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十四条

公司章程的解散权属于

国有资产监督管理委员会。

第三十五条

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十六条

公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如于国家法律、法规相抵触，以国家法律法规为准。

第三十七条

本章程自

国有资产监督管理委员会签署之日起生效。

第三十八条

本章程一式叁份，公司留存一份，

国有资产监督管理委员会留存一份，报公司登记机关备案一份。

股东盖章：

年

月

日

注：

1、本章程适用于有限公司(国有独资)。

2、本文本空格及打

国有资产监督管理委员会部分应根据实际情况填写;括号内提示“或者”为选择内容，定稿时请务必删除弃选内容。

3、有限公司(国有独资)必须设董事会、监事会。《公司法》规定董事会成员三至十三人，具体人数公司章程明确。公司董事会成 8 员中应当有公司职工代表。监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

4、公司可以不设副董事长，若不设副董事长，则删除有关副董事长内容。

5、国有独资有限公司章程由

个人独资企业登记管理办法范文第2篇

目 录

第一章 总则

第二章 公司宗旨、经营范围

第三章 公司注册资本、出资方式和出资时间 第四章 市国资委的权利和义务 第五章 董事会

第六章 总经理和经营班子 第七章 法定代表人 第八章 监事会

第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度 第十章 合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算 第十一章 重大事项的报告和备案 第十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为规范XX公司(以下简称公司)的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及广西壮族市人民政府(以下简称市人民政府)有关规定，制定本章程。

第二条

公司名称：XXX

英文名称： XXX

公司住所： XXX

邮编: XXX

公司注册地： XXX

第三条 公司是经广西壮族市人民政府批准并出资设立的国有独资公司，市人民政府授权广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行出资人职责。

第四条 公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。市国资委以其认缴的出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。

公司出资人授权公司对其子公司和子企业履行出资人职责，公司重要子公司和子企业按照有关法律法规和市人民政府及市国资委的有关规定，自觉接受公司出资人的监管。

2 第六条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经市国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

经批准任职或兼职的公司高级管理人员，必须遵守市国资委有关企业高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理的相关规定。

第七条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守市人民政府和市国资委的有关规章制度，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。

第八条 公司按照有关规定设立中国共产党、共青团、工会的组织，开展相应的组织活动。公司应当为其组织的活动提供必要条件。

第九条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第二章 公司宗旨、经营范围

第十条 公司宗旨：服务于广西经济，遵守国家法律法规，根据铁路中长期规划、国家产业政策以及市场需求，依法自主从事铁路投资建设和其他经营活动。创造社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化资源配臵，增强竞争能力，为广西社会经济加快发展做出贡献。

第十一条 公司经营范围：

(一)XXX

(二)XXX

(三)XXX

3

第十二条 公司在公司登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。

第三章 公司注册资本、出资方式和出资时间

第十三条 公司认缴的注册资本为人民币 XX元，其中货币出资为XX元，非货币出资XX元。出资方式：首期实缴出资为货币出资XX元，非货币出资为XX元(备注：非货币出资项目)，第二期出资为XX元。公司成立后X年内缴足。

第四章 市国资委的权利和义务

第十四条

公司不设立股东会。市国资委行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。享有以下权利：

(一)委派和更换非由职工代表担任的董事、监事及其他由市国资委任免的公司高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项;指定监事会主席;建议任免或选聘公司高级管理人员。

(二)了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针;

(三)审批公司重大事项的报告，批准公司重大投资、融资计划;

(四)建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核;

(五)审批董事会的报告;

(六)审批监事会的报告;

(七)审批公司的财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告;

(八)对公司增加或减少注册资本作出决定;

(九)对公司发行债券作出决定;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报市人民政府批准;

(十一)制定、修改公司章程或批准由董事会制订、修改的 公司章程草案;

(十二)决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处臵方案;

(十三)法律、法规、规章规定和市人民政府、市国资委规定的其他职权。

出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，对于已经做出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。

第十五条 出资人承担以下义务：

(一)遵守公司章程;

(二)保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资;

(三)依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展;

(四)法律法规规定的其他义务。

第五章 董事会

第十六条 公司设立董事会，董事会成员为X人，其中X名职工董事由公司职工代表大会选举产生，其余董事由出资人委派。董事任期为每X年，任期届满，连派连选可以连任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向出资人和董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会人

5 数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第十七条 董事依法享有以下权利：

(一)出席董事会并依照有关规定行使表决权;

(二)根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务;

(三)法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十八条 公司董事对出资人负责，并应承担以下义务：

(一)遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益;

(二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为个人或其他个人债务提供担保;

(三)不得泄露公司的商业秘密，不得利用地位和职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或为自己谋取私利;

(四)按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(六)依法依规应承担的其他义务。

第十九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长依照法律、行政法规的规定产生，或由有任免权的机构任命、指定或委派。董事长因故不能履行职权时，可以指定副董事长或其他董事代行其职权。

第二十条 董事会行使下列职权：

(一)执行市人民政府和市国资委的决定，向市人民政府和市国资委报告工作;

(二)制订公司发展战略规划(经营方针)和投资、融资计划;决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并

6 报市国资委备案;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(七)决定公司内部管理机构设臵;

(八)制定公司的基本管理制度;

(九)制定修改公司章程草案;

(十)依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项;

(十一)法律法规规定和出资人授予的其他职权。 第二十一条 董事会议事规则：

(一)董事会会议至少每季度召开一次，每次会议应当于会议召开10日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

1.出资人认为必要时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事提议时; 4.监事会提议时。

(二)公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。

(三)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

(四)董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

(五)董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

(六)董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十二条 董事长行使下列职权：

(一)对市人民政府和市国资委负责并报告工作;

(二)召集和主持董事会会议;在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署董事会重要文件。

第二十三条 董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，其营业或活动所得归公司所有。

第二十四条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十五条 本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员

第六章 总经理和经营班子

第二十六条 公司设总经理一人，可设副总经理。董事会成员经出资人批准，可兼任总经理、副总经理。副总经理协助总经

8 理工作。总经理、副总经理人选由有任免提议权的机构提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

根据业务发展需要经市国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第二十七条 总经理负责公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司经营计划和投融资方案

(三)拟订公司重大投资、资本运营及融资方案;

(四)拟订公司战略发展规划和经营计划;

(五)拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案;

(六)拟订公司内部管理机构设臵和基本管理制度;

(七)制定公司具体管理制度;

(八)拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划;

(九)聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员;

(十)根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件;

(十一)总经理列席董事会会议;

(十二)法律法规规定或者出资人、董事会授予的其他职权。 第二十八条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第二十九条

公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议。

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第七章 法定代表人

第三十条 公司法定代表人由董事长担任，经出资人指定，也可以由总经理担任。公司法定代表人依法登记，如有变更，应办理变更登记。

第三十一条 法定代表人行使下列职权：

(一)对市人民政府和市国资委负责并报告工作;

(二)签署应由公司法定代表人签署的文件;

(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司出资人和董事会报告;

(四)法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授予的其他职权。

第八章 监事会

第三十二条

公司监事会按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《广西壮族自治区国有独资、国有控股骨干企业监事会派驻暂行办法》等有关规定设立。监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动实施监督管理。

第三十三条 监事会成员不少于X人，其中职工监事的比例不得低于三分之一。公司监事会成员由出资人委派，但职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事会成员中指定。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十四条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况;

(二)检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性;

(三)检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况;

(四)检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议;

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(六)监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议;

(七)定期向市人民政府和市国资委报告工作;

(八)法律法规和市人民政府、市国资委规定的其他职权。 第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度

第三十五条

公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府有关部门和出资人的监督和指导。

第三十六条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第三十七条

公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后在出资人要求的期限内编制公司财务会计报告，并依法经有资质的中介机构审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合市国资委的要求。

第三十八条

公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、市人民政府及有关部门的规定执行。

第三十九条

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，可提取任意公积金。

第四十条

公司聘用、解聘承办审计、评估业务的中介机构，由出资人决定。

第四十一条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十二条

公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、市人民政府及其相关部门的有关规定执行。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算

第四十三条

公司合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算等事项依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序办理。

第四十四条 在正常情况下公司为永续公司。 第四十五条 公司有下列情形之一时，应予以解散：

(一)市人民政府决定公司解散的;

(二)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的;

(三)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;

(四)因公司合并、分立或者重组需要解散的。

第四十六条

公司依照前条第

(一)、

(二)、

(三)项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由市国资委指定人员组成。

第四十七条 公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报出资人确认，报送公司登记机关办理注销登记并公告公司终止。

12 第十一章 重大事项的报告和备案

第四十八条

公司及其子公司按照自治区有关法律、法规、规章的规定和市人民政府及市国资委的规定，就重大事项向出资人进行报告和备案。

公司重大事项的报告和备案必须按照出资人的有关规定办理。

第四十九条

公司应依法依规加强对子公司和子企业的监管，建立健全重大事项报告和备案制度。

第十二章 附则

第五十条 本章程的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及市国资委规定的其他人员。

第五十一条 本章程与国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。

第五十二条 公司董事会通过并经市国资委批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。 第五十三条 本章程的解释权归市国资委。

出资人：广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会

个人独资企业登记管理办法范文第3篇

1、本章程仅适用于外商独资的有限公司。

2、根据公司实际情况，设董事会的，将“执行董事”章节删除;设执行董事的， 将“董事会”章节删除。设监事会的，将“监事”章节删除;不设监事会的，将“监事会”章节删除。

3、本章程中股东自行约定的事项不得与《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》及其他法律、行政法规、规章的规定相抵触。

4、本章程应使用A4规格纸张打印，不得手工填写。

5、本章程供参考，股东也可以根据实际情况自行制订，但章程中应载明《中华人民共和国公司法》第25条、《中华人民共和国外资企业法实施细则》第15条所列事项。

附件下载：《外商独资企业格式化公司章程》

外商独资企业格式化公司章程填写说明

1、本章程仅适用于外商独资的有限公司。

2、根据公司实际情况，设董事会的，将“执行董事”章节删除;设执行董事的，将“董事会”章节删除。设监事会的，将“监事”章节删除;不设监事会的，将“监事会”章节删除。

3、本章程中股东自行约定的事项不得与《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》及其他法律、行政法规、规章的规定相抵触。

4、本章程应使用A4规格纸张打印，不得手工填写。

5、本章程供参考，股东也可以根据实际情况自行制订，但章程中应载明《中华人民共和国公司法》第25条、《中华人民共和国外资企业法实施细则》第15条所列事项。

公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》和中国其他有关法律、法规， 决定在中华人民共和国天津市投资设立外资企业，特订立本章程。 第二条

公

司

名

称

(

中文)： ;

公

司

名

称

(

英文)： ;

公

司

注

册

地址： 。 第三条 股东名称/姓名： ，

注册国家(地区)/所属国别(地区) ，

法定地址 。 第四条 公司组织形式为有限公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二章 经营范围 第五条 公司经营范围：

。

第三章 投资总额与注册资本

第六条 公司投资总额为

，注册资本为 。

股东认缴出资额为

，出资方式为： 。

(注：如有专项规定不需列明投资总额的，则删去投资总额项。) 第七条 公司注册资本缴付期限： 。

(注： 投资者一次性缴付全部出资的，在公司成立之日起六个月内缴足;分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定注册资本的最低限额，并在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分由股东自公司成立两年内缴足。) 第八条 股东转让全部或部分股权时，应符合《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。

第四章 股东

第九条 公司不设股东会，由股东行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 委派和更换董事(或执行董事)、非由职工代表担任的监事，决定有关董事(或执行董事)、监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四) 审议批准监事会(或监事)的报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改公司章程;

(十一) 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

(十二) 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议。

……(注：可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责) 第五章 执行董事

第十条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东委派。任期届满，经委派可以连任。

第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

(一)向股东报告工作;

(二)执行股东的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制订公司的基本管理制度。

......(注：可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责) 第五章 董事会

第十条 公司设董事会，由 名(注：3-13人)董事组成。董事每届任期三年，任期届满，经委派可以连任。

董事会设董事长一人，副董事长 人，董事长、副董事长由股东委派。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议须由三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。 第十一条 董事会对股东负责，行使下列职权：

(一)向股东报告工作;

(二)执行股东的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制订公司的基本管理制度。

......(注：可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责) 第六章 监事

第十二条 公司不设监事会，设监事 名(注：1-2人)，由股东委派。监事的任期每届为三年，任期届满，经委派可以连任。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第十三条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)向股东提出提案;

(五)依照《中华人民共和国公司法》 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 ......(注：可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责) 第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十五条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章 监事会

第十二条 公司设监事会，成员共 人(注：不少于3人)，包括股东代表和 名公司职工代表(职工监事比例不得低于1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。 第十三条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)向股东提出提案;

(五)依照《中华人民共和国公司法》 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

......(注：可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责) 第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十五条 监事会会议每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第七章 经营管理机构

第十六条 公司设经理一名，由董事会(或执行董事)决定聘任或者解聘，任期 年。经理对董事会(或执行董事)负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议(或执行董事决定);

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会(或执行董事)决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会(或执行董事)授予的其他职权。

......(注：可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责) 第八章 法定代表人

第十七条 公司的法定代表人由 (注：董事长、执行董事或经理三者选其一)担任。

第九章 公司劳动管理及财务等其它制度

第十八条 公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。

第十九条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。

第十章 期限、解散和清算

第二十条 公司经营年限为 年，自营业执照签发之日起计算。

公司经营期满需要延长经营期限，经股东作出决议，在距经营期满180天前，向审批机关提出书面申请。

(注：外商投资的法律、行政法规或国务院决定对合营期限有特殊规定的，按规定执行。) 第二十一条 公司在下列情况下解散：

(一)公司章程规定的经营年限届满;

(二)股东决定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《中华人民共和国公司法》第183条的规定予以解散。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第

(一)、

(二)、

(四)、

(五)项而解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，依法进行清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第十一章 附则

第二十三条 本章程的订立、效力、解释、履行以及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。 第二十四条 本章程用中文书写。

第二十五条 本章程及其修改须经审批机关批准后生效。

第二十六条 本章程于 年 月 日在 签订。

本章程系股东自愿选择的格式化章程文本，当事方承诺已知晓文本全部内容，除下划线处填入的文字和根据说明需要删除或修改的条款外，其余文字和条款未作任何改动。

股东：

(盖章)

个人独资企业登记管理办法范文第4篇

外商股权并购并增资有两种操作办法，第一种方式股权并购与增资同时进行，这种方式是否可行需要和当地商务部门先行沟通，一些地区不允许股权并购与增资同时进行;第二种方式先完成股权并购后再另行增资。

一、股权并购与增资同时进行 (一) 商务部门审批

1.外商股权并购境内企业同时增资应当首先获得商务部门的批准，境内企业若为非商业企业，向商务部门提交的文件资料包括：

(1)

被并购企业依法变更为外商投资企业的申请书; (2)

被并购企业股东一致同意外资公司并购并增资的决议; (3)

转让股权协议以及认购境内公司增资协议;

(4)

并购后境内企业的公司章程(各地商务部门网站有模板)及其附件(董事、监事、法定代表人的委派书和高级管理人员的聘任书);

(5)

在中国设立外商投资企业申请表(一些地区网站上可以下载，一些地区需要现场领取或填写，网站上未必公布，需要就情况落实);

(6)

被并购企业最近的审计报表; (7)

被并购企业的资产评估报告;

(8)

经公证和依法认证的投资者的身份证明文件、开业证明和资信证明(具体而言，是境外公司的注册证书、商业证书、股东名册和董事名册，一些地方要求四份材料均公证，操作之前一定要落实清楚); (9)

被并购境内公司所投资企业的情况说明，被并购公司及其境内投资公司的营业执照副本;

(10)被并购境内企业的职工安置计划;

(11)债权债务处置协议或债权债务承继承诺书;

(12) 外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明;

(13) 关联关系情况说明;

(14) 外国投资者的《法律文件送达授权委托书》;

(15) 工商局出具的被并购企业核准资料(即工商机读登记资料); (16) 涉及国有产权转让的，需提交国有资产管理部门的批准证明; (17) 被并购境内公司的环保审批文件、场地证明(国土证、房产证、租赁合同)。

在深圳市，股权并购还应当提交以下资料：

(18) 外国投资者和被并购公司的股东名录，各股东的身份证明和开业证明文件;

(19) 填报《外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》; (20) 被并购公司组织机构代码证。

2. 如果企业为商业企业，除此外，还应当提交：

(21) 境外投资者最近一年的审计报告，成立不满一年的可以不提供(深圳有此要求);

(22) 并购后企业的进出口商品目录;

(23) 场地使用证明和房屋租赁协议(这一条需要和当地政府落实，按照《外商投资指引手册》，开设营业面积在3000平方米以下店铺的不用提供，但现实中大多需要); (24) 店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。

并购商业企业应该注意：零售店铺：单一店铺营业面积超过5000平方米，且店铺数量超过3家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过30家;单一店铺营业面积超过3000平方米，店铺数量超过5家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过50家的零售项目的情况需要到商务部审批。

(二) 外汇管理局各项核准

1.获得《外商投资企业批准证书》后，被并购企业应当向外汇主管部门申请办理外汇登记IC卡，并提交如下资料：

(1)

《外商投资企业外汇登记申请书》; (2)

商务部门的批准证书和批复; (3)

被并购境内企业的公司章程; (4)

股权并购协议和增资协议; (5)

原营业执照和组织机构代码证;

(6)

《外商投资企业投资方基本情况登记表》及该表要求的相关资料; 该表要求外商投资企业提供各投资方的基本资料，包括：境内个人的身份证明;境内机构的营业执照和组织机构代码证;境外个人的身份证明;境外机构的注册文件或注册证书。

(7)

被并购境内企业最近一期的验资报告，会计师事务所最近一期审计报告或有效的资产评估报告;

(8)

如有国有股权转让的，需提交资产评估报告和国家资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证书。

需要提交的各种表格和申请书见附件一。 2.

办理外汇登记IC卡后，被收购公司应该申请外汇管理局核准开立资本金账户，并提交如下资料：

(1)

书面申请(在一些地区为《关于申请资本金账户的报告》); (2)

外商投资企业外汇登记IC卡; (3)

针对前述资料的补充。

获得开户核准件后，外商应当在银行开立资本金账户，并向该账户支付其首期增资认缴，首期增资认缴不得低于其认缴总额的20%。首期出资到位后，应当进行验资。

3.

转让股权的公司原股东应当于企业获得外汇登记证后，开立个人资产变现专用账户，以方便外国投资者向其支付股权转让对价，开立个人资产变现专用账户应当提交的资料包括：

(1)

书面申请(说明开立账户的用途，拟汇入此账户的资金来源); (2)

外商投资企业或境外投资企业的中方股东提供其外汇登记IC卡，境内中资机构提供工商营业执照副本，境内个人提供有效的身份证件;

(3)

其他可能的补充材料。

4.

资本金到帐后，个人应向外汇管理局申请办理资本金入账核准，并提交以下资料：

(1)

书面申请;

(2)

《外商投资企业批准证书》和批复; (3)

股权转让协议;

(4)

境内被收购企业最近一期的审计报告(若该企业原已是外商投资企业还应附上一外汇收支情况表审核报告)或有效的资产评估(涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证文件);

(5)

银行出具的外汇到账通知书或证明文件; (6)

针对前述材料应当提供的补充说明材料。

5.

为证明外国投资者已经足额支付股权转让对价，外国投资者应当向外汇管理局申请办理转股收汇外资外汇证明，并提交以下资料：

(1)

外方自行提交或者委托中方提交的书面申请(注明有关账户开户行、账号、币种、资金余额、结汇用途等股权购买金结汇方面的内容和转股收汇外资外汇登记的申请)，外方委托中方提交申请的，还应提交相关的委托书;股权购买对价分期支付的，另须审核分期支付的说明，说明中应包括分期付款的进度、已付金额和应付金额;

(2)

股权转让协议; (3)

股权转让决议;

(4)

商务部门批准证书和批复; (5)

被收购企业的外汇登记证复印件; (6)

外汇局要求的其他资料。 (三) 工商行政管理局登记

外国投资者的首期增资认缴入账后，被投资企业应当聘请合格的机构进行验资。然后向工商登记管理机关申请工商登记，一般情况，申请工商登记按照变更办理即可，但是一些地方(福建)需要提交设立登记表中的基本信息，总而言之一般情况下，交资料如下：

1.一般基本资料 (1)

申请报告;

(2)

《外商投资企业批准证书》和批复; (3)

境内公司股东会决议; (4)

修改后的公司章程; (5)

营业执照正本和全部副本;

(6)

经办人身份证明，由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照;

(7)

企业申请登记委托书;

(8)

外国投资者签署的《法律文件接受委托书》;

(9)

外国投资者的主体资格证明(工商局会留下一份原件)和银行资信证明。

2.由于股权并购需要提交的资料

(1)

外商投资的公司变更登记(备案)申请书(股权变更，董事监事经理法定代表人变更备案);

(2)

《股权转让协议》;

(3)

如果股权转让后董事、监事、经理和法定代表人变更，应当备案登记，并将董事、监事、经理以及法定代表人的任职文件作为章程的附件。

3.由于增资需要提交的资料

(1)

外商投资的公司变更登记(备案)申请书(增加注册资本和投资总额); (2) 验资证明;

(3)

首期出资为非货币出资的，应当提交已办理其财产权转让手续的证明文件。

办理工商登记，一定需要先和当地工商部门沟通，是办理设立登记还是变更登记，目前已知福建泉州办理设立和变更登记，广东惠州办理变更登记。办理变更登记一般情况下，何种变更填写何种变更登记申请表(股权变更申请表见附件五，注册资本和投资总额变更申请表见附件六)，但是深圳使用统一的变更登记表(申请表见附件七)。

二、先并购再增资

先股权并购后增资的情况，应当先行按照附件二：《外资并购流程》，完成股权并购，之后再进行增资，注意目前这种方式是福建晋江唯一接受的方式。就增资而言，流程如下：

(一) 商务部门批准

向商务部门申请增加注册资本和投资总额的申请材料如下： (1)

企业董事长签署的增资申请报告; (2)

企业董事会关于增资的决议; (3)

有关增资的可行性研究报告;

(4)

各方投资者就增资事项(增资方式、期限等)签订的补充合同、章程;

(5)

企业成立批文及其他变更批文; (6)

经审批机关批准的合同、章程; (7)

企业法人营业执照(副本); (8)

企业批准证书原件;

(9)

填报《外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》;

(10)

中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告(企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交)。

(二) 外汇局

1.获得最新的《外商投资企业批准证书》和批复后，公司应当向外汇管理局申请办理增资变更申请，并提交以下资料：

(1)

增资变更登记申请表; (2)

外商投资企业外汇登记IC卡;

(3)

《外商投资企业批准证书》以及批复;

(4)

经批准生效的原合同及修订合同(外商独资企业除外)，原章程及修订章程;

(5)

《外商投资企业投资方基本情况登记表》及该表要求的相关资料;如境外投资方法定代表人国籍为中国，需提供投资方法定代表人身份证明复印件;

(6)

其他补充资料。

2.

如果公司尚未开立资本金账户，按照上文所述开立资本金账户的方式开户(在申请报告中需载明开立的目的);如果公司已经开立，由于账户限额原因，需要办理资本金账户变更申请，并提交如下资料：

(1)

资本金账户变更申请表; (2)

外商投资企业外汇登记IC卡;

(3)

持有原纸质国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件的企业，在申请时应提交原纸质核准件企业留存联及银行留存联(原件);

(4)

其他补充资料。

以上申请表格和文件的范本和模板见附件三和附件四。开立资本金账户后，外方投资者向该账户打入首期认缴增资，并进行验资。

(三) 工商局变更登记

首期出资验资后，公司应当进行工商变更登记，并提交以下材料：

(1)

法定代表人签署的《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》; (2)

《企业法人营业执照》正本和全部副本; (3)

经办人身份证明;由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照;

(4)

企业申请登记委托书; (5)

董事会/股东会决议;

(6)

新的《外商投资企业批准证书》及新的批复; (7)

审批机关批准的章程修正案;

(8)

被投资者主体资格证明或自然人身份证明;

(9)

外方投资者签署的《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或自然人身份证明;

(10) 依法设立的验资机构出具的验资证明;

(11) 增资的首次出资时非货币资产的，应当提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

三、结汇 (一) 企业结汇 1.结汇流程

无论以上文第一种还是第二种方式完成并购增资，公司结汇时遵循同样的流程，根据国家外汇局2008年142号文件的规定，结汇前应当经会计师事务所办理资本金验资。验资后，公司直接向银行申请结汇。结汇应当向银行提供以下资料：

(1)

外商投资企业外汇登记IC卡;

(2)

资本金结汇所得人民币资金的支付命令函; (3)

资本金结汇后的人民币资金用途证明文件; (4)

会计师事务所出具的最近一期验资报告(须附外方出资情况询证函的回函);

(5)

前一笔资本金结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的相关凭证及其使用情况明细清单和加盖企业公章或财务印章的发票等有关凭证的复印件。若该笔结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，企业应当于结汇后的5个工作日内向银行提交前述材料;

(6)

银行认为需要补充的其他材料。 2.结汇注意的问题

(1)

结汇必须提交结汇后的人民币资金用途使用证明

根据国家外汇局2008年142号文件的规定，资金用途证明文件包括商业合同或收款人出具的支付通知，支付通知应含商业合同主要条款内容、金额、收款人名称及银行账户号码、资金用途等。企业以资本金结汇所得人民币资金偿还人民币贷款，须提交该笔贷款资金已按合同约定在批准的经营范围内使用的说明。因此外币置于资本金账户有不能结汇的可能性，由于人民币不断升值，如不能结汇则存在外汇资本金不断贬值的风险。

(2)

结汇资金的用途有限制

根据外汇管理局2008年142号文的规定，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。除外商投资房地产企业外，外商投资企业不得以资本金结汇所得人民币资金购买非自用境内房地产。外商投资企业以资本金结汇所得人民币资金用于证券投资，应当按国家有关规定执行。

因此，公司无法用结汇资金进行境内股权投资。公司可以自有资金进行股权投资，再将结汇所得资金用于购买企业需要的物资、发放员工工资等其他法律不禁止的用途

(二) 个人结汇 外国投资者从国外汇入的股权转让资金足额到位、被转让股权单位办理完验资手续(有些地方工商局需要该验资报告)后，转让股权的股东方可到资产变现专用外汇账户所在商业银行为境内个人资产变现专用外汇资本专用账户内资金进行结汇，所需材料如下：

(1)

结汇所得人民币资金的支付命令函; (2)

结汇后的人民币资金用途证明文件;

(3)

前一笔资金结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的相关凭证及其使用情况明细清单和加盖企业公章或财务印章的发票等有关凭证的复印件。若该笔结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，客户应当于结汇后的5个工作日内向银行提交前述材料。

请注意，个人资本变现专用账户结汇，也需提交结汇人民币用途证明。

附件一：《外商投资企业外汇登记申请书(并购类)》主要包括：《外资并购设立外商投资企业基本信息表》，《企业并购后投资情况信息》，《外商投资企业投资方基本信息登记表》，申请资料清单

附件二：《北京德和衡律师事务所外资并购流程及材料清单》

附件三：《增资与出资方式变更登记申请表》和《资本金账户变更申请表》 附件四：附件三模板

附件五：外商投资企业股权变更登记所需提交文件及表格