分立股东会决议范文第1篇
摘 要 公司分立,是指根据法律规定或合同的约定，一个公司分成两个或两个以上公司的法律制度。公司分立是公司组织再造的重要手段,具有提高公司经营专业化水平、降低内部管理成本等效率价值。而分立的结果会使公司在人格、财产、权利义务等许多方面发生深刻变化,给公司经营与发展造成重大影响,使作为利害关系人的中小股东、债权人受到较大影响,其利益有被侵害的危险。因此,如何对中小股东和债权人的利益进行合理保护与救济是公司分立中不容忽视的重要问题。
关键词 公司分立 中小股东 债权人 利益
公司分立，又称“公司拆分”或“公司分家”，是指一个公司不经过清算程序而分设成两个或两个以上公司的法律行为，它是现代公司开展资产重组、调整公司组织结构、降低投资风险、提高公司盈利能力的重要经营战略之一。一般情况下，公司分立有新设分立和存续分立两种类型。公司分立会产生以下法律效果：（1）被分立公司的资产和负债转移到新设立的公司；（2）被分立公司的股东按照公司分立决议确定的内容变成一家或多家存续公司或新设公司的股东；（3）视公司分立的具体形式，原公司终止其存在或存续；（4）分立后的新设公司之间、新设公司和存续公司之间均为独立法人，相互独立。
作为公司组织再造的重要手段,公司分立能够提高经营专业化水平、降低內部管理成本,而分立后的公司在人格、财产、权利义务等许多方面都会发生深刻的变化，严重威胁了作为利害关系人的中小股东和债权人的利益。因此, 公司分立中不容忽视的重要问题之一就是如何对中小股东和债权人的利益进行合理保护与救济。
一、对中小股东利益的保护
（一）异议股东“退出权”与相应的现金补偿请求权。
商业活动以意思自治为基本原则，股东在公司没有接受其意见的情况下，完全有权按照意思自治原则来排除公司行动给自己带来的不利影响。公司分立属于公司的重大事宜，在股东大会表决通过时很有可能遭受异议股东的反对。因此，应当采取一定的措施来保护异议股东的权益。
在美国各州公司法和德国《公司改组法》中，公司异议股东被赋予对公司分立决议表决的“股东退出权”，并通过一定的评估，从控股股东手中获得相应的“公平价格”的现金补偿。也就是说，异议股东可以通过要求取得对其股票的公正价格的支付，或设立、改变、取消股票兑换现金的权利等方式来主张自己的权益，以使意思自治原则得到完全实现。 这种权利的赋予，是股东平等原则和股东有限责任原则的体现。
（二）公司分立中的股东诚信义务。
股东诚信义务是指为遏制资本多数决的滥用，要求控股股东在行使表决权和影响力时对公司和中小股东负有诚信义务，以避免可能出现的对中小股东的欺诈、压迫或不公平。在控股股东享有强大表决力的情况下，就很容易侵犯中小股东比例性利益、违反股东平等原则。因此，法令应当要求控股股东在行使表决权时负有诚信义务，即在为自己的利益行使表决权时，不得不正当地侵害公司和其他中小股东的利益。
确立控股股东的诚信义务是解决资本多数决滥用相对有效的方法，维护了控股股东与中小股东和公司的利益关系的平衡。然而，随着时代的不断发展，中小股东在不断完善自身权利的过程中也理所应当地需要承担一定的诚信义务。如果一味地要求确认中小股东的提案权、质询权、针对股东大会决议瑕疵享有的诉权等，而无适当的义务对此加以限制和纠正，也很可能造成中小股东权利的滥用，妨碍公司的正常经营管理。
二、对债权人利益的保护
（一）信息公开制度。
又称信息公告和披露制度，是指在公司欲进行分立时，必须按照法律规定，将与分立有关的信息资料以一定的方式及时间向社会或者特定的对象公开。公开的内容一般包括:公开的资料及事实、公开的时间期限、公开的地域范围、公开的方式、公开的次数、公开的对象等。信息公开制度是各国公司法中关于公司分立的普遍性强制制度，其目的在于通过保障债权人对公司分立的知情权而实现对其利益的保护，防止分立公司利用信息不对称的客观条件损害债权人的权益。
（二）担保清偿制度。
是指根据法律规定，债权人可以要求欲进行分立的公司为其债权提供担保或者进行清偿，若其不能或者不愿意提供担保或者清偿，债权人可以阻止其进行分立或者请求法院实施强制以实现债权，或者在公司分立后提起分立无效之诉等。这一制度不仅可以使债权人提前实现其债权，也可以使未有担保的债权人获得担保权，从而在实现债权时享有优先权，并且让担心自己债权安全而不愿意接受债务人提供担保物权的债权人通过清偿请求权的行使获得法律强制保证的清偿。
（三）异议阻却制度。
即在有关分立信息公告或者披露以后，债权人提出异议不同意公司分立的情况下，如果分立公司不能提供担保或清偿债务，则公司不能分立。异议阻却制度一般包括提出异议的事由、享有异议权的主体、提出异议的期限和异议权排除等内容。实际中，各国公司法一般将异议阻却制度与担保清偿制度进行融合，以便充分发挥各自的优点。
（四）连带责任制度。
即分立后存续的公司与分立后新产生的公司或者吸收的公司就原公司的债务在全部或者部分范围内承担连带责任。连带责任制度是为了防止公司利用分立制度损害债权人利益，是对债权相对性在特定条件下的突破，其内容主要涉及连带责任的承受主体范围，负有连带责任的资产范围，连带责任的承受期限，是否允许当事人的约定排除以及连带责任适用例外规定五个方面。
（五）无效诉讼制度。
是指当公司违反法律规定实施了分立行为以后，债权人依法提起诉讼，要求法院确认公司的分立行为无效。这一制度的主要内容包括:第一，可以提起无效诉讼的事由，即在分立过程中，公司的哪些行为可以引起无效诉讼；第二，有权提起无效诉讼的主体，即债权人是否属于享有无效诉讼权利的范围；第三，提起无效诉讼权利的期限，即从公司正式分立之日起多长时间内债权人可以提起诉讼；第四，是否准许分立公司进行补正从而阻却无效诉讼的提起或者判决；第五，无效诉讼的法律效力。
公司分立中保护债权人利益的五大制度彼此相互联系，互为呼应，既体现了《公司法》作为民商事法律的有机组成部分而富有的自治性和效率性的特征，同时也体现了《公司法》作为经济法的基础组成部分而具有的强行性和安全性的特点。其中信息公开是确保安全的强行性手段，同时也是提高社会经济效率的一种途径；担保清偿制度体现了自治性与安全性，同时履行期限未届满的债权视为届满则体现了强行性；连带责任制度直接体现了强行性和安全性，并且不排斥自治性的契约安排优先以提高效率；异议阻却制度原则上是强行性和安全性的，但也可以通过谈判提供担保或者清偿而加以排除，显示了其自治性的一面；无效诉讼制度最为严格地体现了强行性和安全性，但是公司分立可以通过补正制度和特殊的适用条件顺利而有效率地进行。
三、结语
公司分立涉及多方利害关系人的利益，是公司运营中的重大事项之一，将导致公司的重大改组。豐 因此，为平衡控股股东和中小股东之间的利益关系，合理保障债权人的权益，立法者应当在不影响公司营运的同时，以股东权益的制衡和债权人的保护为主线，努力完善公司分立中各利害关系人之间的权利和义务，切实保护中小股东和债权人的正当权益，这也是立法者应当追求的“人本主义”制度目标。□
（作者：郑州大学法学院2008级法律硕士）
注释：
豍刘俊海.股份有限公司股东权的保护.法律出版社，2004年.
豎金成.公司法中股东权之保护.海市政法管理干部学院学报，2002年5月.
豏崔建远.韩世远.债权保障法律制度研究.清华大学出版社，2004年.
豐徐伟.公司分立无效之诉初探.黑龙江省政法管理干部学院学报.2004年第一期.
分立股东会决议范文第2篇
XXXX有限公司股东会决议
(仅供参考)
会议时间：200X年XX月XX日
会议地点：在XX市XX区XX路XX号(XX会议室) 会议性质：临时(或定期)会议
参加会议人员：股东(或者股东代表)XXX、XXX、XXX，全体股东均已到会。(可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况)
会议议题：协商表决本公司事宜。 会议由本公司董事长XXX召集和主持。公司减少注册资本，符合《中华人民共和国公司法》规定的程序，股东会会议一致通过并决议如下：
一、公司注册资本由XXX万元人民币减少到XXX万元人民币，减资后，注册资本为XXX万元人民币，实收资本为XXX万元人民币;股东的出资额及出资比例调整为：股东陈XX出资XX万元人民币，占公司注册资本XX%;股东李XX出资XX万元人民币，占公司注册资本XX%;股东XX有限公司出资XX万元人民币，占公司注册资本XX%。
二、自公司公告后，公司的债务已清偿完毕。若有未尽的债务，由原股东按原出资额承担法律责任。
三、同意修改公司章程相关条款，附同意通过的公司《章程修正案》(或新《章程》)。
全体股东签字或盖章：
(自然人股东签字、非自然人股东盖章) XXXX有限公司
200X年XX月XX日
注意事项：
1、该股东会决议仅适用于有限公司减少注册资本、实收资本使用;公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
2、有限公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事长(或者执行董事)不能履行职务或者不履行职务的，按照《公司法》第四十一条规定的人员召集和主持。
3、会议通知情况及到会股东情况是指：会议通知时间、方式;到会股东情况，股东弃权情况。也可同时注明，召开会议前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定(召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东)。
4、股东会由股东按出资比例行使表决权(公司章程另有规定的除外);股东会对修改公司章程、减少注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
5、公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
6、凡有下划线的，应当进行填写;要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。
分立股东会决议范文第3篇
甲方(出让方)： 乙方(受让方)：
甲乙双方按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司全体股东同意，本着平等互利的原则，就转让股权事宜达成如下协议：
一、 甲方经股东会同意，将其在XXXXXXX公司的 万元全部股权，依法转让给乙方。
二、 转让方式：乙方一次性以货币形式支付给甲方人民币 万元。
三、 本协议双方签字后生效，原甲方在XXXXXXX公司的权利、义务自动失效，若发生债权债务由乙方承担，乙方应遵守公司章程及有关规定。
四、 本协议一式三份，转让双方各持一份，报工商部门一份备案。
甲方签字：
乙方签字：
年
月
日
XXXXXXX公司 原股东会决议
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，XXXXXXX公司于 年 月 日，召开股东会，会议由执行董事XXX主持，全体股东参加了会议，经全体股东研究决定，同意XXX将其持有的XXXXXXX公司 万的股权转让给XXX，其他股东对此表示无异议，并放弃优先购买权。
具体转让事宜由XXX、XXX自行协商，并形成书面转让协议，协议要符合《合同法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，并到原公司登记机关核准备案后生效。
全体股东签字：
年 月 日
XXXXXXX公司 新股东会决议
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，XXXXXXX公司于2012年 月 日，召开股东会，会议由执行董事XXX主持，全体股东参加了会议，经全体股东研究决定：
一、 成立新的股东会，新股东由XXX、XXX组成。
二、 选举XXX为公司监事，免去XXX公司监事的职务，其他公司机构不变。
三、 公司股权结构调整为：
名称 出资方式 认缴额 实缴额 比例 时间 XXX 货币 XXX万 XXX万 XXX 2009年11月30日 XXX 货币 XXX万 XXX万 XX% 2009年11月30日
四、通过新公司章程。
上述决议符合《合同法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，并到核准登记之日生效。
全体股东签字：
年 月 日
XXXXXXX公司 章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，XXXXXXX公司有限公司于2012年12月17日召开股东会，决议一致通过变更公司登记事项第四章第五条与第五章第六条，并决定对公司章程作如下修改：
一、第五条原为：“股东的姓名或者名称 XXX、XXX”。 现修改为：“股东的姓名或者名称 XXX、XXX”。
二、第六条原为：“股东的出资方式、出资额、和出资时间如下，自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本90.0%，出资时间为2009年11月30日;自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本10.0%，出资时间为2009年11月30日”。
现修改为：“股东的出资方式、出资额、和出资时间如下，自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本90.0%，出资时间为2009年11月30日;自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本10.0%，出资时间为2009年11月30日”。
分立股东会决议范文第4篇
________公司于________年________月________日在公司会议室召开股东会，于会议召开15日前通知了全体股东，全体股东准时参加会议。无弃权情况。会议由___________主持，经全体股东一致通过，决议如下：
一、同意增加新股东____________，同意___________先生全部转让所持有股份。
二、同意将原股东_________________所持有公司________________%的股份（_____________万元人民币）无偿转让给___________________，其他股东放弃优先购买权。
三、同意变更本公司章程第_____章第________条。
____________________________变更为______________________________。
四、会议讨论并通过了同意变更本公司章程第________章第________条的公司章程修正案。
五、会议决定委托________办理公司变更手续。
全体股东签字：_______________
________________有限公司
分立股东会决议范文第5篇
________公司于________年________月________日在公司会议室召开股东会，于会议召开15日前通知了全体股东，全体股东准时参加会议。无弃权情况。会议由___________主持，经全体股东一致通过，决议如下：
一、同意增加新股东____________，同意___________先生全部转让所持有股份。
二、同意将原股东_________________所持有公司________________%的股份（_____________万元人民币）无偿转让给___________________，其他股东放弃优先购买权。
三、同意变更本公司章程第_____章第________条。
____________________________变更为______________________________。
四、会议讨论并通过了同意变更本公司章程第________章第________条的公司章程修正案。
五、会议决定委托________办理公司变更手续。
全体股东签字：_______________
________________有限公司
分立股东会决议范文第6篇
甲方：陈伦平、杨强
乙方：张洪飞
甲乙双方按照公平、自愿原则，经协商一致，就乙方退股事宜达成本协议。
第一条
成都辉泰郎装饰工程有限公司原先由陈伦平、杨 强、张洪飞三位股东投资人民币3万元(叁万圆整)设立，公司注册资本为人民币3万元(叁万圆整)，公司股权结构为：陈伦平占有45%的股权，杨 强占有45%的股权，张洪飞占有10%的股权。
第二条
现经甲乙双方协商，并经成都辉泰郎装饰工程有限公司股东会表决通过，准许乙方退出成都辉泰郎装饰工程有限公司，乙方按照甲方的意见，将其全部股权分别出售给陈伦平5%、杨强5%，对此，股东会表决文件见本协议附件。
第三条
乙方全部股权出售后，乙方退出公司，今后不管公司盈亏，均与乙方无关。乙方个人原因牵涉到公司经济问题的，由本人解决，与公司无关。
第四条
乙方退出公司后，不得以公司名义开展业务，否则承担相应的法律责任(双方另有约定除外)。
第五条
乙方在公司任职期间，经手的相关事务，离职后义务协助公司解决。
第六条
本协议一式四份，甲乙双方各执一份，公司保留一份，具有同等法律效力。
甲方：