交易案例范文

交易案例范文（精选8篇）

交易案例 第1篇

五粮液集团有限公司前身是上世纪50年代初8家古传酿酒作坊联合组建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”,1959年正式命名为“宜宾五粮液酒厂”,1998年改制为“四川省宜宾五粮液集团有限公司”。1988年五粮液上市时,四川省宜宾国资委将五粮液酒厂的部分核心资产拿出来上市,形成了已经上市的五粮液股份有限公司,其他周边产业则组成五粮液集团有限公司。五粮液集团的股东是四川省宜宾市国资委。五粮液是在1997年8月由四川省宜宾五粮液厂采取募集方式设立的股份有限公司,在1998年4月在深圳证券交易所上市,到了2009年宜宾市国有资产经营有限公司作为其第一大股东拥有股份56.07%,对五粮液公司拥有绝对的控股地位。在这两家公司拆分时,白酒生产业务分在五粮液上市公司,拥有其他业务的五粮液集团并不能产业一体化,属于白酒产业局部生产公司。尽管五粮液集团和五粮液两家公司的主营项目不同,但是同处于白酒行业,在业务经营中有上下游,以及更多业务的渗透,有关联交易是很合理的。

1. 五粮液集团与五粮液是两家独立的公司,并不是母公司与子公司的关系。

同时,五粮液公司与五粮液集团无股权关系,因为原本就是一家酒厂,四川省宜宾市国资委认为五粮液公司在业务方面的优势,以及白酒生产具有的相关性,将五粮液托管给五粮液集团,五粮液集团取得对五粮液的实际控制权。五粮液集团并不是五粮液的股东,五粮液集团的经营状况,发展前景等经营状况对于五粮液公司来说并不会有收益,为了让自己的公司获得利益,以及五粮液集团股东财富最大化,利用巨额的关联交易通过五粮液向五粮液集团输送经济利益,从1998年到2003年,共向五粮液集团支付97.17亿元的现金,平均每年超过16亿元。上市公司股东通常投资收益是上市公司股利分配所获得回报,五粮液集团因为不是五粮液的控股人,因此股利利益并不会得到。股东所持股票市场价格上涨的升值。股东所持股票市场价格上涨引起股票的升值。作为第一大股东,五粮液集团是国家股东,股票是不参与市场流通的,因此不存在股票价格上涨带来的升值。对于五粮液集团来说,设立五粮液股份公司,将集团最具市场号召力的“五粮液”品牌注入上市公司,并塑造了一个利润不断成长的绩优股形象,而没有相应的回报是显然不符合逻辑的。

2. 这两个公司管理层的管理人员具有高度的重合率,五粮液上市公司的前任总经理王国春同时兼任五粮液集团董事长、党委书记职务,时任五粮液董事长唐桥也同时兼任五粮液集团的总裁、董事和党委副书记。

陈林在五粮液职位为董事、总经理、总工程师;在五粮液集团中的职位为董事、党员书记。郑晚宾即为五粮液董事、副总经理、财务总监;同时在五粮液集团担任董事、党委委员。2009年,在五粮液的20位高管中,有7位是在五粮液兼职。五粮液公司的管理层多为五粮液集团的管理层,在管理层对公司事务决策时以五粮液集团利益最大化。五粮液的实际理财目标是实际控制人利益最大化。它是通过关联交易等理财行为由五粮液向五粮液集团输送利益实现的。五粮液高层管理人员的任职也是巨额关联交易能够顺利实施的原因。

二、五粮液公司以关联交易作为其实现理财目标的形式

五粮液以其实际控制人五粮液集团利益最大化为目标,五粮液与五粮液集团之间有巨额的关联交易,包括原材料采购与产品销售、资产置换,以及由五粮液向五粮液集团支付商标使用费等各种费用。在五粮液向五粮液集团利益传输过程中,利用关联交易的形式更加隐蔽。加之两家公司在业务上有相互依赖的关系使得虚假的关联交易在外界看来更加合理,并不会引起监管机构和一般投资者的发觉。2007年度,五粮液股份有限公司控股子公司“四川省宜宾五粮液供销有限公司”主营业务收入为725066.15万元,但五粮液在其2007年年度报告中披露该子公司的主营业务收入为825066.15万元合并报表后的主营业务收732855.58万元,由此导致年度报告中披露的主营业务收入数据与实际数据不符,但五粮液并未对上述重大差错予以及时更正公告。五粮液与五粮液集团2008年关联交易额为64.82亿元,全部下游业务中,对五粮液集团进出口公司的销售金额达41.33亿元,占比超过99%。五粮液与五粮液集团进行关联交易的方式主要有:

1. 五粮液集团通过向五粮液销售原料与产品,五粮液每年都要向五粮液集团支付综合服务费、商标使用费、土地租赁费及经营管理区域租赁费、劳务费。

五粮液在2006年到2009年的年报尽管看上去符合监事会要求,但其发生的重大交易事项的公允价值并不合理。

2. 五粮液向五粮液集团支付巨额的租赁、商品使用费用。

此外,五粮液公司每年还要向五粮液集团、五粮液酒厂支付警卫消防、环卫绿化,维修服务,房屋物业管理等费用。1999年、2000年两年共向五粮液酒厂支付综合服务费1.09亿元左右,2004年2005年共向五粮液集团支付综合服务费2.55亿元左右,且从2006年以来一直维持在1.1亿元左右。按2009年年报披露数据计算,五粮液从五粮液集团租赁的经营区域每平方米租金高达89.89元/月。五粮液在年报中披露综合服务费的定价依据为协议价,这一类协议价的实际价格完全控制在控股股东手中,实现利润转移。

3. 五粮液通过资产置换从五粮液集团实现利益转移的途径,使中小股东利益受到损害。

2009年五粮液用重置成本法与五粮液酒厂所属的“酿酒生产车间”的资产又以收益现值法进行置换,换出资产评估值为3.88亿元,净值为3.61亿元,换入资产评估总价值为20.18亿元,置换差额为16.57亿元。2001年五粮液公司公布的公告中对这一问题做了进一步说明,本公司实际应向五粮液酒厂支付置换补差款15.95亿元,根据本公司货币资金情况,截止2001年已支付10.5亿元。但是2001年,五粮液公司经营活动的现金净流量为10.73亿元,投资活动现金流入仅为0.91亿元,自由现金流入难以支撑如此大的现金流出。

三、关联交易的实施过程

1998年五粮液上市时,宜宾市国资委将五粮液中的酒业核心优质部分“剥离”出来上市,形成了现在的五粮液股份有限公司,而其他周边产业则组建成目前的五粮液集团,集团内有负责销售的五粮液进出口公司、提供包装和商标防伪产品的普什集团、包装材料的主要供应商环球集团、提供物流服务的安吉物流等。五粮液上市时的先天不足,使五粮液与五粮液集团之间的关联方交易具有了现实可能性。中国上市的公司大多不是整体上市,上市的要求严格,很多公司达不到上市标准,将公司部分优质资产独立拆分上市,为关联交易创造了条件,这也是关联交易产生的主要条件。五粮液公司与五粮液集团原本就是属于同一个五粮液酒厂,虽然其目的不是为了拆分上市,两家公司的分开也为以后的关联交易提供了条件。控股股东和控制人主观上“肥水不流外人田”的思想,在公司有事项需要交易时更多的倾向于具有关联交易的企业。上市公司治理结构不完善,缺乏有效的内部控制制度。在五粮液公司的案例中,如果公司做好了内部控制,巨额的关联交易就不可能在不被发现的情况下进行。法律环境尚不健全,控股大股东与中小股东信息不对称。

财务管理目标通常情况有:利润最大化、股东财富最大化、企业价值最大化和相关利益最大化。五粮液公司的案例属于异型的财务管理目标,以实际控制人利益最大化为财务管理目标。股东财富最大化是以股东的利益为最主要的,公司的发展经营都以股东利益为核心,适合用于上市公司,股东财富由其所拥有的股票数量和股票市场价格两方面决定的,股票的价格一方面也取决于企业未来获取现金流量的能力。企业价值最大化不适用于非上市公司,因为企业价值是无形的不明确,很难规范计算也相当复杂,企业价值最大化主要是强调货币时间价值和投资风险价值,反映了企业资产价值的增值,有利于资源的合理配置。形成这样的财务管理目标究其原因,就是五粮液公司的实际控制人不持有该公司的股份,股份制公司既以股东利益最大化为目标,才会产生用关联交易的方式。

四、控制关联交易的有效措施

第一,五粮液上市公司实施酒类相关产业的整合一体化,能够产业一体化是从根源上减少关联交易,如果五粮液公司拥有自己独立的采购部门和销售部门进而进行产业一体化的整合,整个产业链可以独立完成,就会减少相关的关联交易。

第二,让拥有公司实际控制权的人持股,在本案例中五粮液公司由五粮液集团实际掌握控制权,但是五粮液集团并未持有五粮液公司的股权,这样在经营公司的过程中,管理层就不会以公司利益的最大化。如果实际控制人持有公司的股份,公司的发展、名誉、股价都与实际控制人直接挂钩,那么实际控制人就会更加主动、有效率的管理公司。

第三,健全公司的组织结构与职权分离,完善公司的内部控制。健全有效的内部控制有利于董事会有效行使控制权。董事会受托于所有者,代表股东监控经理层与控制公司,拥有对公司的控制权和决策权。对董事会来说,建立内部控制是为了通过“不丧失控制的授权”来保证公司有效运行、完成公司的目标。内部控制是董事会为确保会计信息真实,监控企业经营者行为,保证法律、公司政策及董事会决议贯彻实施的一种重要手段。

第四,加大关联交易的披露力度。扩大信息披露制度的范围尤其是关联交易的范围及真实性,建立事前披露制度并进行细化。有关的检查部门也应加大检查力度,对关联交易的真实性进行监督。扩大证券犯罪主体范围,完善证券犯罪立法模式,营造良好的证券犯罪执法氛围,减少地方行政干预并加强各部门司法协助。

参考文献

[1]王瑞英,谢清喜,郭飞.我国上市公司关联交易的实证研究—基于2002年及2003年第一季度的数据分析[J].财贸经济网,2003-12.

[2]何俭亮.论上市公司的关联交易及其监管[J].证券市场导报,2002,(1).

期货交易案例 第2篇

摘要：在期货市场发展的过程中，逼仓事件时有发生，本文以1872年约翰里昂对芝加哥小麦期货的失败逼仓以及1888年本杰明·P·哈钦森对芝加哥小麦期货的成功逼仓为研究案例，结合我国期货市场早期的逼仓事件加以分析，提出对发展我国期货市场的合理建议。

关键词：期货市场 逼仓 建议

引言

期货市场的操纵行为主要表现为逼仓，逼仓一般出现在可交割的现货量不大的情况下。逼仓者是市场中的买方，它既拥有大量的现货头寸又拥有大量的期货头寸。这样，可以使没有现货的空方或卖方在进入交割月以后只好以较高价格平掉自己的部位，因此，期货价格一般会偏离现货价格较远。

19世纪是商品期货操纵者的黄金时期，那时，交易所制定的交易规则非常自由，没有对持仓量进行限制，董事会也没有对投机者进行有力的监督。因此，历史记载的操纵事件只是发生在大巨头中间的争夺，基本上交易所没有采取任何措施来制止逼仓的企图。也正是因为这些原因，一直缺乏关于那个时代大户活动的细节、价格波动及其它市场活动的详细记录，也没有与现货供给、需求相关的记载，更不会有监管者对操纵行为进行控制的记录。但是，不可否认的是，在这段时期发生的逼仓及操纵事件，无论成功与否，对后来制订监管立法的过程非常重要。本文以1872年约翰里昂对芝加哥小麦期货的失败逼仓以及1888年本杰明·P·哈钦森对芝加哥小麦期货的成功逼仓为研究案例，仔细分析这起19世纪发生的有代表性的操纵事件，从中可以发现最初监管立法的思想来源，分析这些案例可以为交易所如何应对这类逼仓及操纵行为提供建议，对现在的期货市场也能起到一定的借鉴作用。

案例1：1872年约翰里昂对芝加哥小麦期货的失败逼仓

1871年10月6日，一场举世震惊的大火，“芝加哥大火”摧毁了芝加哥城的大半个城市。芝加哥17个CBOT认可的交割仓库中有6个被烧毁，大大地减少了芝加哥的小麦库存。小麦库存从800万蒲式耳减少到550万蒲式耳。在此情况下，主要的小麦商约翰·里昂感觉到这是一次很好的逼仓机会。在一次偶然的机会下，他和一名谷物交易商休马赫以及CBOT的另一名中间商戴蒙德结成联盟。

1872年春天，这群投机者开始买进小麦的现货和期货。整个春季，小麦的价格持续上涨。到了7月初，8月合约已经卖到每蒲式耳1.16—— 1.18美元；7月底，价格上涨到1.35美元/蒲式耳。价格的持续上涨导致谷物大量地涌入芝加哥。7月初，每天运进14000蒲式耳。到了8月的第一个星期，每天运进27000蒲式耳。8月5日，芝加哥又发生了一次大火，烧毁了剩余的一个交割仓库——“爱荷华仓库”，进而使芝加哥的小麦库存再次减少了 30万蒲式耳。此外，政府公布的关于坏天气的报告也助长了谣言。报告说：新作物将会成熟得很晚，赶不上8月份合约的交割。所有这些消息都意味着市场上存在超买的压力，导致了8月10日的合约价格达到了1.50美元/蒲式耳，15日价格又升至1.61美元/蒲式耳。此时，操纵行为也达到了顶点。

芝加哥市场上如此高的价格促使农场主们加快收割。据称，他们通过铁路运来一种手提灯，使农场在晚上也能进行收割。同时，交易商也通过铁路向芝加哥运进了大量的小麦。在8月份的第二个星期，每天运到芝加哥75000蒲式耳的小麦，到了19日，就是令人大为震惊的每天172000蒲式耳。而在8月下旬，每天运进芝加哥的小麦达到175000—200000蒲式耳。同时，这段时期正常的交易渠道也颠倒了。通常情况下，小麦从芝加哥装船途经布法罗运往西海岸城市。算上运输成本的话，布法罗的小麦价格应该高于芝加哥。但是在1872年8月，芝加哥的小麦价格太高了，以致货主把小麦从布法罗运回到芝加哥卖给里昂都是明智之举。

事实上，里昂为了使他的逼仓成功，必须把价格保持在一个高水平，因此，也不得不大量买进不断运进的芝加哥小麦。但是，持续运进的芝加哥小麦数量大大超过了他的预期和他的承受能力。他不得不向当地银行借更多的钱。然而，芝加哥银行不愿意再借给他额外的钱了。此外，在芝加哥大火后新建的仓库也开始投入使用。据估计，仓储量增加到1000万蒲式耳，比1871年大火之前还要多出200万蒲式耳，这些都耗尽了里昂的财力。直到星期一的下午，8月19日，里昂还在持续地买进小麦。但是当他得知银行不再支持他时，他停止了，小麦的价格一下子跌了25美分。隔天，里昂逼仓失败的消息使小麦价格又狂跌了17美分。里昂彻底崩盘了，他已经没有能力偿还债务了。戴蒙德也撕毁了他们的协议，从人们的视线中消失了。

案例2： 1888年本杰明·P·哈钦森对芝加哥小麦期货的成功逼仓

在一次次的成功逼仓后，本杰明·P·哈钦森成为19世纪“逼仓时代”的象征，并受到其它投机者的尊敬。人们给他起了个昵称，叫作“老哈钦”。1888年春天，他开始买进小麦现货和9月份交割的期货合约。据估计，他的平均购入成本在每蒲式耳0.87-0.88美元。老哈钦控制了芝加哥小麦储存量的绝大部分，那时，芝加哥小麦的仓储量大约在1500万蒲式耳。“老哈钦”的买盘被一群专业交易商接下了。这些交易商每个作物年的年初卖空，希望在收割季节的价格下降会让他们的空头平仓获利。这样一来，9月小麦期货市场很快变成了“老哈钦”和空头们的“多空战场”。

直到8月份，小麦的价格还在0.90美元/蒲式耳左右平稳运行。但是，一场严重霜冻的报告传到了芝加哥市场——这场霜冻摧毁了西北部地区的大部分收成。此时，欧洲作物的短缺大概有14000万蒲式耳之多，同时，对“老哈钦”拥有小麦的大量需求也导致价格的持续上涨。9月22日，价格突破了1美元的重要心理支撑点。然而，空方还在持续地卖空，希望哈钦森没有能力吸收小麦供应量的持续增加而撤退，最终让价格跌下去。但是，“老哈钦”不停地买进小麦及合约。

9月27日（9月合约到期的前三天），9月期货合约开盘1.05美元，当天很快涨到1.28美元。一些小空头很恐慌，他们乞求“老哈钦”卖给他们一些合约。“老哈钦”对市场的影响力达到了最大，他决定以1.25美元的价格卖给空头们12.5万蒲式耳小麦。当时，他有能力给期货合约制定任何价格。9月28日，他把合约价格定在1.50美元，但是最大的多头拒绝交割。转天（最后一个交易日），他把价格定在2.00美元，并成为交割价。估计“老哈钦”接受了100万蒲式耳的小麦交割，还有100万蒲式耳的交割违约。除去平均的买入成本，“老哈钦”在这场“战斗”中净赚150万美元。

显然，“老哈钦”预测到小麦的短缺，并从中获利。他知道芝加哥的小麦库存很少，并长期控制了芝加哥有限的小麦库存，足以从空头那里榨取价格在1.00美元/蒲式耳以上的垄断收入。芝加哥小麦的价格在几天内被严重扭曲，逼仓成功了，空方在这场没有硝烟的战斗中损失惨重。

对于同样的芝加哥小麦期货，为什么约翰里昂对芝加哥小麦期货的逼仓失败了而本杰明·P·哈钦森对芝加哥小麦期货的逼仓却得以成功呢？

从这两个早期期货市场操纵的典型例子以及其他类似的案例中可以发现，当时所谓的操纵就是各个大巨头之间的多空争夺，争夺的成败主要取决于对交易产品基本面的了解和拥有足够多的资金。里昂逼仓的企图最终以失败告终，主要原因是他高估了自己控制现货市场的实力，在持续增长的现货供应量面前却没有足够的现金支撑，因此败下阵了。显然，作为投机者的里昂是想利用芝加哥交割数量短缺的时机，但是他们想要实现自己的目的是不容易的：他们不仅要逼空芝加哥的可交割货源，而且还要吸纳芝加哥西部的小麦供应。他们做不到这一点，所做的努力最终失败了。而“老哈钦”在逼仓的初始阶段，已经预测到小麦将会短缺。他知道芝加哥的小麦库存很少，并利用充裕的资金长期地控制了芝加哥有限的小麦库存，足以从空头那里榨取价格在1.00美元/蒲式耳以上的垄断收入。最根本的原因在于期货交易所的制度并不完善，给投机者有机可乘。

期货市场发展初期逼仓事件频发，如1995年海南棕榈油M506事件、1996年广联豆粕系列逼仓事件以及2005年的大连大豆A501事件。除交割制度存在缺陷外，市场结构存在不合理性也是其中重要原因之一。市场结构不合理主要表现于套期保值者发育不足上，本来套期保值者发育不足通过加大市场开发力度可以解决，我国是世界上重要的商品生产消费大国，有发展套期保值的巨大潜力，然而挖掘潜力的重要工作却为当时人们急功近利的思想所忽略。

结合我国期货市场发展的现状，期货市场逼仓行为发生的主要原因可以分为宏观层次上的原因以及微观层次的原因。在宏观上，主要表现为：

1、市场经济体制不完善，我国于90年代初建立期货市场时正处于经济体制由计划经济向市场经济转变的关键时期，市场体系很不完善；

2、期货市场制度建设落后，监管措施不科学，给市场操纵可乘之机。我国早期对期货市场抱着一种试点的态度，而并未制定相应的法律法规以及统一的监管体系。这是我国期货市场不断发生操纵事件的主要原因。在微观上，主要原因是

1、存在限制交割的做法，我国多数交易所采取了限制实物交割的办法，或限制了交割总量，或进行个量限制。

2、交割手段繁琐，增加了交割成本。空方往往由于交割成本过高，不愿意进行实物交割，在交割到期日前平仓出局。这样，多逼空的成功概率大大提升。

3、交割仓库布局以及管理中存在问题。交割仓库的不合理布局增加了不必要的成本。

4、交割品的质量要求不尽合理。除此之外期货交易所会员制的改造不彻底也导致了监管不严。

对于期货市场防范逼仓事件的政策建议：

1、建立完善的风险控制体系。完善的控制体系将有效控制期货市场的风险，为期货市场功能的发挥奠定制度基础。

2、实行仓单交割和现金交割制度。仓单的流通，意味着期货交易的交割环节与现货市场发生了更加密切的联系，使期货价格和现货价格趋合，使期货价格越显合理。

3、合理布置交割仓库，减少交割成本。合理的仓库布局对扩大市场辐射面，便于生产者、经营者套期保值交易有积极作用，也有助于吸引大批现货商加入到套期保值的队伍里。

4、科学设计期货合约。国内不少的逼仓事件都与交易品种不合理有关，科学的期货合约可以有效规避此类风险。

5、适时推出大品种，合理升跌水标准。适当地上市大品种可以有效抑制投机，使投资者参与交易时更加理性，交易所便于防范风险，期货市场也日趋稳定。

6、改善投资者结构，培育套期保值市场。如果投资者结构合理，既有大量的机构与散户投机者又有大量的套期保值者，市场信息来源十分充分，投资者队伍实力比较均衡，那么将大大减少操纵市场的发生频率。

参考文献：

[1]期货案例分析之国外期货市场早期逼仓事件

ST力阳资产置换交易案例解析 第3篇

(1) 公司经营陷入困境。

由于公司在2008年、2009年连续亏损, 自2010年4月12日起, 公司股票被实行退市风险警示特别处理, 公司经营陷入了严重的困境。公司目前主营高硼硅玻管的生产销售业务, 同时投资涂料业务, 而此次资产置换交易将涂料业务从上市公司置换出去, 使得公司致力于其主营业务的发展, 改变目前的经营困境。

(2) 关联交易损害公司形象。

公司同其大股东力诺集团控股下的力诺光热存在着大量关联交易, 这极大地损害了上市公司的形象。而本次资产置换将力诺光热整体注入上市公司, 关联交易的情形得到了改善, 公司形象也得到了提升。

(3) 公司面临着来自外部监管的压力。

由于公司与其控股股东力诺集团及其关联企业力诺新材料合计持股100%的力诺光热存在同业竞争情形, 2009年8月4日公司收到中国证监会湖北监管局的《限期整改通知书》, 要求对其同业竞争问题进行整改。而本质资产置换交易完成后, 力诺光热100%的股权将全部注入公司, 解决了同业竞争问题。

2 本次资产置换交易双方关系

(1) 力诺集团买壳上市。

武汉力诺太阳集团股份有限公司的前身是1992年成立的武汉双虎涂料股份有限公司, 该公司于1996年在上海证券交易所挂牌上市。1996年海南赛格实业通过协议受让成为公司第一大股东, 1998 年陕西东隆集团有限责任公司以协议方式受让海南赛格实业公司持有的部分股权, 成为公司第一大股东, 2001年力诺集团及其控股子公司力诺新材料通过股份转让成为公司的第一大股东。随后公司与力诺集团的关联企业濮阳力诺玻璃制造有限公司实施重大资产置换, 公司主营业务也由涂料生产变更为高硼硅玻管及其系列产品的生产, 至此, 力诺集团成功实现买壳上市。

(2) 双方股权控制关系。

本次交易对象是公司的实际控制人力诺集团及其关联企业力诺新材料, 图1反映了交易双方以及本次交易涉及资产的股权控制关系。该图表明, 力诺新材料处于力诺集团的绝对控制之中, 本次置入资产力诺光热是力诺集团和力诺新材料控制下的全资子公司, 而置出资产中化学集团、双虎汽涂和双虎建涂都处于力诺集团的直接或间接控制之下。由此可见, 本次资产置换交易实质上是各项资产在集团内部的转移, 而通过本次资产置换交易, 置出资产脱离了上市公司处于力诺集团的单方控制下, 力诺集团获得了对这部分资产的处置权, 而置入资产则全部注入上市公司, 担负起上市公司扭亏为盈的艰巨任务。

3 本次资产置换交易的内容

本次资产置换交易采用的是部分置换的模式, 即置入与公司主营业务相匹配且构成关联交易的资产 (力诺光热) , 置出与公司主营业不相匹配的涂料业务资产及其它。

3.1 本次交易方案

表1反映的是本次资产置换的具体方案, 本次资产置换涉及到了公司持有的全部涂料业务资产以及部分房产、存货和应收账款。

3.2 置入资产盈利能力与发展能力分析

本次置入资产为力诺光热100%股权, 分析力诺光热近年来的盈利指标可以得出:第一, 力诺光热在2008年至2010年上半年销售毛利率、销售净利率不断上升, 公司盈利能力不断增强, 市场竞争力上升, 有较好的发展潜力;第二, 成本费用利润率逐年上升, 这反映该公司成本控制能力不断增强, 为取得利润而付出的代价在减少, 经济效益上升;第三, 总资产报酬率逐年上升, 反映了公司的总体资产的获利水平与投入产出情况有很大的改善, 资产运营效率上升。分析力诺光热的发展能力指标, 可以得出该公司在近两年内资本积累率上升幅度较大, 资本积累增多, 公司进行扩大再生产的能力上升, 投入资本的保全性以及应对风险、持续发展的能力增强。2010年上半年总资产增加, 企业资产规模上升, 资产规模经营扩张的速度上升, 这表明企业的发展能力显著增强。但是, 从本次交易的报告书中我们还发现, 该公司在2010年和2009年分别有596.47万元、176.83万元的大额营业外收入流入, 营业外收入的上升对净利润的上升起到了很大的推动作用, 这就虚增了企业的盈利能力和发展能力。

综合以上分析, 注入资产力诺光热的盈利能力与发展能力在2009-2010年上半年有显著的上升, 经营效益与发展水平不断提高, 但是盈利水平的提高绝大部分是依靠营业外收入的上升。

3.3 置出资产盈利能力及资产评估分析

本次置出资产为化学集团12.84%的股权, 双虎汽涂53.4979%股权, 双虎建涂33%股权及涂料业务生产经营用房产、上市公司持有的部分应收账款及存货。从置出资产的盈利数据可以看出双虎汽涂近两年的销售净利率较低, 经营效益较低;总资产报酬率较低, 反映企业总体获利水平较弱, 而净资产收益率逐年上升, 股东投入的回报增加。而双虎建涂销售毛利率较高, 但是其他盈利指标近年来都呈下降的趋势, 除销售毛利率以外, 其他指标都成负数, 这说明该企业经营状况恶化, 盈利能力下降。化学集团近年来销售状况较好, 销售利润率逐年上升, 但是总资产报酬率和净资产收益率下降, 资本投入回报率较低, 盈利水平较弱。

尽管置出资产盈利能力较弱, 但是在给企业资产评估中并未考虑到土地增值的问题, 以双虎汽涂为例来说, 其所处的武汉汉口古田板块, 随着武汉王家墩CBD商务区的建立, 现在已成为商业开发的热土, 该地段工业用地价格大约为每亩100万-150万元, 商业用地价格每亩300万-400万。按照这样的标准来说, 双虎汽涂在评估中每亩55万元的低价则被低估, 如果按照每亩150万的价格来估算, 那么其评估总价应为12900万元左右, 远高于公司交易报告中披露的价格。因此, 对于置出资产不能仅仅只考虑其盈利能力, 还应综合考虑其他因素, 那么置出资产的价值则很有可能被低估。

通过以上分析得知, 本次置出资产的销售利润水平均较高, 但是由于对成本费用控制能力较低, 以及营业外收支影响较大, 导致总资产报酬率以及净资产收益率较低, 从而降低了企业的盈利能力。但是对置出资产进行资产评估分析后的结果表明, 置出资产中的土地在未来有很大的升值潜力。

3.4 置入置出资产盈利能力对比分析

下面对置入置出资产盈利能力做对比分析, 从表中可以看出, 力诺光热创造的营业收入远不及化学集团, 但是由于化学集团等成本费用控制能力较差, 导致三者的营业利润之和不及力诺光热, 置出资产的经营效益比置入资产的经营效益低。

同时, 力诺光热的总资产报酬率为3.34%, 而其他三者的总资产报酬率不及1%且双虎建涂出现负值, 从整体资产的投入与回报来说, 置入资产的总体经营水平和盈利能力比置出资产更优秀。但是, 如果我们将置入资产的关联交易以及置出资产中的土地增值问题纳入到指标体系当中来, 那么置出资产的评估值有可能被低估, 而置入资产的评估值则被高估了。

总的来说, 从盈利能力与发展能力的角度来看, 置入资产可以为企业带来更多的经营效益, 提升企业的盈利能力。

4 本次资产置换交易的影响

本次资产置换交易会对不同的利益主体产生不同的影响:

4.1 ST力阳扭亏希望较大, 置出资产或造成损失

从以上的分析来看, 置入资产的营业利润率、总资产报酬率等指标在近年均有显著增长, 盈利能力较强。该资产的注入将会对公司现在的财务困境起到一定的改善作用, 使得公司的市场竞争力增强, 资产运营效率提高。同时, 置入资产的发展能力较好, 如果能够继续保持现在的业绩增长速度, 则可以带动公司的持续发展, 使ST力阳摆脱经营困境, 扭亏为盈。

从置出资产来看, 尽管近年来盈利能力有所下降, 但是置出资产所产生的营业收入仍是非常可观的, 从表2中可以看出, 仅化学集团在2010年上半年就产生了1.6亿元的营业收入, 而置出资产在2010年上半年所创造的营业收入达到了置入资产的两倍, 如果公司加强对内部流程的控制与员工的激励, 实现对成本费用的有效控制, 从而提升公司业绩, 由此带来的营业利润也是非常可观的。另外, 如果将土地增值的问题纳入分析范围, 公司变卖或出租置入资产中的土地权利可以为公司提供丰厚的现金流, 解决公司的燃眉之急。由此看来, 置出资产脱离了上市公司可能会使上市公司的利益受损。

4.2 力诺集团成最大赢家, 中小股东利益或受损

从图1中可以看出, 本次资产置换交易实质上是资产在集团控制范围内的转移, 力诺集团仍对所有资产拥有控制权。力诺集团在2009年开始大幅减持其所持有的上市公司股份, 累计已减持9.95%, 并且其在公司的股份全部被质押, 如果置入资产无法挽救公司, 对力诺集团的影响也已经被降低, 而对于置出资产的投资收益将归力诺集团独自占有。

大股东一手主导了本次资产置换交易, 而中小股东只能被动接受大股东的安排, 并且必须承担置出资产对公司造成的无形损失。上市公司在之前大股东就已经减持并且将股权质押, 这反映了大股东对公司前景看淡, 而且将上市公司退市的风险部分转移到了中小股东的身上。因此, 如果公司未来经营状况继续恶化, 那么中小股东无疑是本次资产置换交易的最大的受害者。

参考文献

[1]J.Argenti.Corporate Collapse:The Cause and Symptoms.McGraw-Hill, New York, 2006, (16) .

淘宝交易纠纷处理案例 第4篇

家住成都市高新区的小张6月在淘宝网上买了一台价值9800元的笔记本电脑，小张收到笔记本后发现该笔记本是二手翻新的，小张多次与店主沟通，希望换一台新笔记本电脑，可店不同意调换。于是小张想通过法律程序，起诉打官司要求赔偿，可以小张应该到哪里起诉店主呢?

对于选择合同履行地的问题，根据《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第19条的规定：购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地;没有约定的，以交货方式确定合同履行地。采用送货方式的，以货物送达地为合同履行地;采用自提方式的，以提货地为合同履行地。如果小张的网购中如果是“包邮”，那么就相当于是卖家送货，由卖家将货物交付给承运人以运交买家，此时合同履行地为买家所在地;如果是“不包邮”，那就相当于由买家自己提货，由买家委托承运人去货物所在地取货，此时合同履行地为卖家所在地。所以，如果小张选择买卖合同的履行地的人民法院进行起诉，就要根据实际情况来确定。

典型区域水权交易水市场案例研究 第5篇

在学术界进行研究的同时,各级政府也逐步认识到水权制度建设的重要意义。党的十八大报告在大力推进生态文明建设的重要部署中提出“积极开展节能量、碳排放权、排污权、水权交易试点”[6]。党的十八届三中全会和五中全会明确提出建立权属清晰、权责明确、监管有效的水权制度,推行水权交易。习近平提出的新时期治水思路也强调了市场和政府“两手发力”的作用。为贯彻党的十八大、十八届三中全会精神以及习近平新时期治水思路,2014年7 月,水利部选择7 个试点省区开展水资源使用权确权登记、水权交易试点,进行水权交易平台搭建和配套制度建设。笔者在这些试点中选择宁夏回族自治区、内蒙古自治区和广东省,就水权交易市场建设进行调研,并对调研成果进行案例分析,以期总结试点实践中的优秀经验,发现制度建设过程中尚待完善的问题,为建立健全我国水权制度提供实践参考和政策建议。

1 宁夏回族自治区、内蒙古自治区、广东省水权交易与水市场建设

1. 1 区域试点情况

目前我国尚未形成全国统一的水权交易市场,水权制度也仍在试点探索的过程中,各地进行的水权交易实践各自体现了适应本地区需求的特点。水利部根据水权试点的代表性、地方积极性和工作基础等条件,选择了7 个省区作为水权建设试点地区,笔者又从中选取宁夏回族自治区、内蒙古自治区和广东省3 个省区作为典型案例进行研究。这3 个典型案例分别对应水权制度建设的3 项重点内容。

宁夏回族自治区的试点工作重点围绕水资源使用权确权登记工作展开,包括区域用水总量控制的指标分解,以及在此基础上进行的多种形式的用水权的确权登记。对宁夏回族自治区案例的分析重点关注用水权确权登记的操作经验、数据库搭建、制度建设和水权交易流转的实践经验。

内蒙古自治区的试点工作重点围绕巴彦淖尔与鄂尔多斯等跨盟市间的水权交易展开。对内蒙古自治区案例的分析重点关注已成立的内蒙古自治区水权收储交易中心的试点工作,总结水权交易平台在运作机制、交易规则、定价机制、第三方影响评价等方面取得的实践经验和表现的不足之处。

广东省试点工作重点围绕东江流域上下游水权交易展开。对广东省案例的分析重点关注依托广东省产权交易集团开展的试点工作,包括水权交易的信息化管理系统建设和监管体系建设,总结试点工作在水权交易的资格核查、账户注册、交易形成、价格确定、金额结算等交易环节的信息化管理经验,以及维护水权交易市场秩序的监管经验。

1. 2 实践探索

1. 2. 1 总量控制,配置水权

宁夏回族自治区根据1987 年国务院《黄河可供水量分配方案》分配给自治区40 亿m3的耗水指标,联合水利部黄河水利委员会共同批复了《宁夏黄河水资源初始水权分配方案》。2009 年,自治区人民政府批转了《宁夏黄河水资源县级初始水权分配方案》,建立了自治区、地级市、县( 区) 三级水权控制指标体系。

内蒙古自治区积极推行总量控制下的初始水权分配。鄂尔多斯市、巴彦淖尔市根据自治区对各盟市黄河水权细化成果,结合水权转让后灌区引黄指标情况,对灌区水权进行了进一步细化工作,将水量分配给各斗口用水者协会并细化到各用水户。

广东省探索研究建立水权确权登记机制,以用水总量控制为基础,开展试点范围内取用水户水权确权登记及用途管理试点工作,对已有取水许可证的取水户进行规范管理,确定取用水户的取水权。

1. 2. 2 建立制度,规范转让

宁夏回族自治区制订了自治区《黄河水权转换实施意见》、《水权转换实施细则》、《水权转换资金使用管理办法》等,明确了出让方和受让方的责、权、利,使水权转让工作有章可循。

内蒙古自治区先后出台了《关于黄河干流水权转换实施意见》和《自治区水权转换节水改造建设资金管理办法》等,对国家有关规定进行细化和补充,丰富和完善了水权转换规章制度,提高了水权转换工作的规范性和可操作性。

广东省通过修订《广东省实施〈中华人民共和国水法〉办法》,为水权交易开展提供法规依据和保障。研究制订广东省水权交易规章及规范性文件,明确水权交易的基本规则、监督管理等相关规定。

1. 2. 3 投资节水,置换水权

自2003 年起,宁夏回族自治区和内蒙古自治区先后实施了“由工业建设项目出资,建设引黄灌区节水改造工程,把输水过程中损失的水量节约下来,满足拟建工业项目用水需求”的水权转换工程。通过实施“投资节水,置换水权”工程,实现了“农业节水,工业用水,富一方百姓,强一域经济”的多赢目标; 在农民得利的同时,工业项目获得了不可或缺的重要资源,不仅改善了农业灌溉基础设施,而且保证了新增工业项目用水,获得巨大财政收入。据统计,鄂尔多斯市转换出的1. 3 亿m3水,可保证14 个工业项目正常生产,每年能实现工业产值265. 5 亿元,新增利税80 多亿元,增加财政收入近50 亿元。

1. 2. 4 创新模式,注重实效

2006 年以前,鄂尔多斯市水权转让是以“点对点”方式展开的,即一个工业项目的水权转让对应一定规模的节水改造工程,各项目各自开展前期工作和灌区节水改造工程建设。近年来,在总结经验的基础上,鄂尔多斯市政府提出统一组织节水工程的建设,从过去的“点对点”方式改为“点对面”方式,即由当地政府统一组织进行前期工作和工程建设,统一水权转让单方水价格,综合考虑项目的核准进度、资金到位情况、项目需水和节水工程节水量,虚拟划分企业水权转让所对应的地块或渠道,大幅度提高了水资源配置的效益和效率,取得了“多赢”的效果。

1. 3 成效

1. 3. 1 破解了水资源短缺与流域经济社会之间的突出矛盾

宁夏回族自治区和内蒙古自治区通过水权转让,把农业节余下来的水权让给工业,引导水资源有序地由水资源利用效率与效益较低的农业用水向水资源利用效率与效益较高的工业用水转移,实现了同一区域内不同行业之间水资源的优化配置,形成了以工业发展反哺农业,以农业节水支持工业发展用水,经济社会、资源环境协调发展的良性运行机制,走出了一条成功解决干旱地区经济社会发展用水的新路子。

1. 3. 2 拓宽了水利基础设施建设的投融资渠道

水权转让的实施,拓宽了灌区水利基础设施建设的资金渠道,推动了灌区节水改造步伐。据初步测算,内蒙古自治区50 多个水权转让项目为灌区募集节水改造资金达30 亿元,有效弥补了灌区节水改造资金不足,也使灌区水利基础设施得到了极大改善,按照水权转让的有关规定,获得水权的企业每年还应缴纳一定费用,用于灌区水利工程维修,为灌区可持续发展创造了条件。

1. 3. 3 提高了水资源的利用效率和综合效益

通过水权转让的实践,实现了在政府宏观调控下水资源的优化配置,有效缓解水资源的供需矛盾,解决了新上工业项目的用水问题,促进了地方社会经济的发展; 促进了水资源从第一产业向第二、第三产业流转,以投资节水来提高水资源的利用效率,使有限的水资源获得最大的经济效益。目前,宁夏回族自治区单方水用于农业生产的效益为2. 9 元,而用于工业可达到156 元,到2015 年实现转让水量4. 94 亿m3,按当前产出率将产生经济效益756 亿元; 内蒙古自治区通过水权转让,筹措节水改造资金30 余亿元,计划转让水量3. 32 亿m3,不仅解决了50 多个工业项目用水问题,还为区域增加了约1000亿元的工业增加值; 改善灌区农业灌溉设施,提高了农业用水效率,通过实施农业节水改造工程,节约了农业用水,减少了农民水费支出。

1. 3. 4 促进了区域节水型社会建设

宁夏回族自治区和内蒙古自治区水权转让在不新增黄河用水指标的前提下,把“投资节水,转让水权”有机结合起来,搭建了符合市场规律的节水激励机制和投入管理体制的框架,丰富了节水型社会建设中的水权制度建设内容。同时,对农业灌溉工程进行节水改造,调整种植结构,节约农业用水; 通过价格机制促进工业企业采用新的工艺技术,促进工业项目采用先进设备和工艺,提高工业用水的利用效率,实现了农业、工业重点行业节水,促进了区域节水型社会建设。

1. 3. 5 推动了国家水权制度建设步伐

实施水权转让,引入市场机制优化配置水资源,探索出了一条解决干旱缺水地区经济社会发展的用水新途径,对于促进水资源的高效利用和有效保护具有重要的意义。三省区水权转让是运用水权、水市场理论的成功实践,是水资源管理制度的创新,极大地推动了国家水权制度建设步伐,为培育水市场健康发展提供了重要的示范和借鉴。

2 存在的问题

2. 1 过分强调政府主导作用,“两手发力”机制尚未建立

目前的水权转让完全由政府部门主导完成,市场机制作用发挥不够。内蒙古自治区在河套灌区跨盟市水权转让上,区政府确定了水权转让目标为3. 6 亿m3,明确了出让方为河套灌区,受让方为乌海市、阿拉善盟和鄂尔多斯的工业项目用水,实施方为内蒙古自治区水务投资公司,水利厅灌溉管理局为项目建设法人单位,负责水权转让项目的规划、设计、施工组织与管理; 宁夏回族自治区的水权转让,由区水利厅负责组织实施,协调转让方、出资方、受让方和当地相关部门。自治区水利厅灌溉管理局为项目建设法人单位,负责水权转让项目的规划、设计、施工组织与管理。而真正的水权主体———灌区用水户和用水组织基本上都是“被动主体”,政府与市场的界限不清,市场机制作用十分有限。

2. 2 定价机制不完善,交易价格未能反映水资源的真实价值

从水权交易价格形成机制看,宁夏回族自治区和内蒙古自治区水权转让中的“水价”制定是政府根据灌区节水工程的造价确定的,主要包括节水工程建设费、节水工程和量水设施运行维护费、节水工程更新改造费三部分,缺乏工业供水因保证率较高致使农业损失的补偿费用以及必要的经济利益补偿和生态补偿,既没有完全反映水权交易的成本价格,也没有体现出市场的供求关系和水资源的稀缺性价值。

2.3水权交易仍处探索阶段,统一的市场规则体系尚未形成

目前,水权交易仍处于探索阶段,水权交易制度建设相对滞后,统一的市场规则体系尚未形成。一方面,尚无统一通用的规则。区域间的水量交易尚无交易规则和相关管理规定可以遵循,对于仅开展节水进行的水权转换和流转的规则也无具体规定。另一方面,已有的规则不统一。用水权交易在国家层面尚缺乏明确的规则依据,地方上对水权交易规则的探索缺乏完备性。

2. 4 社会监督与公众参与不够,相关利益主体保护机制不健全

调研发现,现有的水权交易实践普遍存在社会监督与公众参与不够的问题,基本局限于水行政主管部门或政府部门与个别企业之间,尚未形成公众与社会对水权交易进行监督的局面,水权交易成为局限于合同当事人的协议。因此,水权交易对于第三方利益的保障机制也就很难真正地建立起来。如农业用水保证率相对比较低,工业等其他行业用水保证率要高很多,在遇到枯水年份时,为保证工业等其他行业用水,对农业和农民的利益都会产生直接影响。另外,一些缺水地区农业用水挤占生态用水问题突出,内蒙古黄河南岸灌区的引黄水量转让已影响到灌溉面积发展,呈现出萎缩趋势。

2. 5 水资源监控能力不足,水权交易和监管缺乏基础支撑

在水权转让的实施过程中,宁夏回族自治区和内蒙自治区在水权转让节水效果、对地下水影响等方面分别开展了一定范围和规模的监测。但是总体看,存在不足的水资源监控能力问题。据初步统计,全国约38% 的工业和70% 的农业取用水还未进行监测计量,50% 的水功能区没有监测手段,52% 的省界断面未开展水质监测,且监测站网布设不完善,退水控制差,监测设施建设滞后,计量监测误差大,数据采集、运输和处理手段落后,水权交易和监管缺乏基础支撑。

3 政策建议

a. 坚持政府和市场“两手发力”。水资源是典型的公共产品,水市场严格来说是一种准市场,水权、水市场建设要坚持政府和市场“两手发力”。政府要在用水总量控制、水量分配、水资源确权登记、用途管制、水市场培育与监管等方面更好地发挥作用,保障农业灌溉合理用水,防止挤占生态用水。水权归属明晰之后,要积极引入市场机制,建立水权交易制度,充分发挥市场配置资源的作用,促进水权合理流转,激励用水户节约用水,提高水资源利用效率与效益。

b. 建立健全水权交易制度。尽快出台《取水权转让管理办法》,进一步明确对水权转让的条件、审批程序、权益和责任转移以及对水权转让与其他市场行为关系的规定。建立水权转让第三方利益补偿制度,明确水权转让对周边地区、其他用水户及环境等造成的影响进行评估、补偿的办法,研究建立与完善农民用水户枯水年减产损失风险补偿、水管单位水费减少补偿、生态补偿等体制与机制。

c. 建立水权交易价格形成机制。① 国家垄断一级水权市场的水权价格。主要体现为国家作为水资源所有者对水资源使用权和取水权的出让价格作出规定。②适当引入市场机制,特别是对用于经营性的水权出让,可采取拍卖、竞标等出让形式。③开放二级水权市场的水权价格。为防止水权市场价格的大幅度涨落,应借鉴我国证券二级市场股价涨跌幅度、停牌限制的监管做法,建立有效市场价格监管机制。④建立完善的水权供求和价格信息披露制度。及时向社会公布交易市场有关数据,减少市场信息不对称对交易价格的影响。⑤对于居民基本生活用水、关系国计民生的生产用水和公益用水的水权价格必须实行政府定价或政府指导价。

d. 逐步建立多层次交易平台体系。①加快组建国家级水权交易平台。由水利部综合事业局牵头联合有关部门发起设立中国水权交易所,主要从事跨流域、区域的大宗交易,积累经验后逐步向排污权、水金融等扩展。②在中国水权交易所基础上,按照“1 + 7”模式中国水权交易所+ 七大流域机构分支交易机构,逐步构建七大流域片分支机构,主要从事流域内省域间、区域内较大规模的水权交易。③稳妥推进省级水权交易平台建设,主要负责区域内地市间、地市内全部水权交易。同时,按照中国水权交易所制定的统一的交易规则、统一的鉴证程序、统一的服务标准,并通过统一的信息平台开展水权交易活动。

e. 构建有效的水市场监管体系。① 建立水市场准入制度。制定水权交易机构、水权登记结算机构、水权保险公司、水权纠纷中介机构的市场准入制度,制定从事水权交易业务人员的资格标准和行为准则,并监督实施。②建立水权用途管制制度。严格落实水资源规划和水功能区划,强化对水资源开发利用和水权交易的用途管制,明确水资源使用用途、利用方式和利用程度,保障公益性用水的基本需求,建立水资源用途变更审查制度。③建立水权保护制度。建立保障基层用水者尤其是农民用水权益保障制度、第三方影响评价与补偿制度、生态补偿制度等。④建立交易风险防范制度。加强对交易场所内各类水交易服务机构的管理,建立场内从业机构和人员不良记录披露制度和强制离场制度,完善场内交易秩序,规范交易行为。

f. 探索多种形式的水权交易流转方式。结合水利部正在开展的水权试点工作,在7 个试点省区因地制宜探索地区间、流域间、流域上下游、行业间、用水户间等多种形式的水权交易流转方式。随着区域用水总量控制制度的施行,将出现区域间的水量交易,即区域政府之间以用水总量控制指标或江河水量分配方案为基础,协商开展年度或一定期限内结余水量的交易等,在经济社会发展的不同用水层面实施水权转让,有利于提高水资源利用效率及效益,对水资源进行更优化的配置。通过试点地区先行先试,积累工作经验,为加快形成全国统一的水权交易市场提供借鉴示范。

g. 加强水权交易监测系统建设。加强水权转让监测系统的建设,完善水权转让监测点的布设,对灌区节水量、企业取水量、地下水位等均需要加强监测。逐步形成完善的取水、用水、排水过程,进行实施调控、实时监测、实时评价和实时管理,为水权转让提供有力的数据支撑和考核支持。

h. 培育发展市场中介服务组织。当前,我国在水权交易咨询公司等第三方组织方面还是空白,诸如此类的问题限制着我国水权交易的进一步发展。因此,要积极培育水权交易中介机构的建立和发展,充分发挥第三方组织在交易代理、尽职调查、水权评估、财务审计、资金结算、决策论证等方面的重要作用,为规范水权交易市场提供专业化技术支撑,提高社会化监督水平。

摘要：为落实党中央国务院关于建设和运用水市场、提高水资源配置效率和效益的重要部署,推进我国水权制度建设,对宁夏回族自治区、内蒙古自治区和广东省水权水市场建设的实践开展调研。总结我国各地区水权交易制度建设的路径、模式和经验,通过实地调研、座谈、资料收集等定量研究方法,分析3个典型省份的案例,明确了建设水权交易制度在提高水资源利用效率、拓宽水利设施融资渠道等方面的积极作用,提出有关省区在实践中存在过分强调政府作用、定价机制不完善、缺乏社会参与、水资源监控能力不够等问题,并针对性地提出健全水权交易制度、建立价格形成机制、构建多层次交易平台、构建有效监督体系等政策建议。

关键词：水权交易,制度建设,宁夏回族自治区,内蒙古自治区,广东省

参考文献

[1]贾绍凤,曹月.美国犹他州水权管理制度及其对我国的启示[J].水利经济,2011,29(6):17-22.

[2]陈永奇.黄河水权制度建设与黄河水权转让实践[J].水利经济,2014,32(1):23-26.

[3]徐金海.论我国水权制度的法律构造[J].中国水利,2011(6):115-117.

[4]薛继亮.生态脆弱地区高耗水产业和水权分配协同体系建设研究:以黄河上中游流域为例[J].资源与产业,2014,16(4):52-56.

[5]孙建光,韩桂兰.塔里木河流域可转让农用水权分配价格研究[J].节水灌溉,2015(2):81-84,88.

交易案例 第6篇

一、问题的提出

按照企业会计准则相关规定,合并财务报表以纳入合并范围的企业个别报表为基础,根据其他有关资料,抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后编制。在合并抵销过程中,内部交易和往来的抵销是最基本、最重要、最复杂的抵销事项,是否能充分、准确的抵销内部交易和往来,将直接影响合并财务报表的真实和公允性。在企业准则讲解中,对内部交易和往来的抵销如下:

对应收应付账款的抵销分录为:

抵销提取的坏账准备:

抵销坏账准备对应的递延所得税:

其他往来项目抵销采用上述类似方法。

对交易的抵销为:

抵销存货未实现利润:

确认抵销存货未实现利润对应的递延所得税:

通过上述内部交易和往来的抵销,合并财务报表反映了合并会计主体整体的收入、成本、利润、资产、负债和权益等会计信息。

在实际工作中,内部交易的抵销主要有两种方法,一种是实行集中核算,所有内部交易都通过会计信息系统在一个交易平台上处理,交易的一方根据交易事项编制包含交易事项、借贷方会计科目、金额等信息的内部交易单据,交易单据通过会计信息系统实时传递到交易的对方单位,交易对方对交易事项进行确认,系统根据确认后的内部交易单据自动生成交易双方的记账凭证并在抵销责任中心(类似差额表)实时生成抵销凭证,抵销内部交易和往来。编制合并会计报表时,由母子公司个别报表加上抵销责任中心的数据生成合并报表。另一种是交易双方平时各自独立核算,期末向母公司提供会计报表和相关的内部交易数据,由母公司根据子公司提供的内部交易数据编制抵销分录,生成合并报表。

采用第一种方法时,由于内部交易数据由会计信息系统自动生成内部交易记账凭证和抵销凭证,如果一方没有确认内部交易单据,双方的会计凭证都不能生成,所以内部交易差异较小。采用第二种方法时,由于受种种原因影响,内部交易双方的交易和往来数据通常存在差异,特别是规模大、内部交易复杂、投资层级长的企业集团,内部交易和往来数据往往存在较大差异。

在内部交易和往来存在较大差异的情况下,实际工作中通常按照其中一方的数据来进行抵销,但无论是按哪一方的数据进行抵销,都存在抵销数据不准,合并财务报表不能客观公允反映企业集团合并的财务状况和经营成果。如果按金额较大的内部交易数据进行抵销,将减少合并财务报表的资产总额和利润;如果按金额较小的内部交易数据进行抵销,将虚增合并财务报表的资产总额和利润。那么在内部交易和往来存在较大差异的情况下,该如何进行合并抵销呢?本文将结合实际工作中遇到的情况,简述各类差异产生的原因和影响,针对不同差异产生原因采取不同的合并抵销方法,使合并财务报表客观公允反映企业集团的合并财务状况和经营成果(为简化处理,暂不考虑税费影响和内部往来计提坏账准备)。

二、差异抵销方法

在实际工作中,内部交易和往来主要包括三大类,即货物购销、工程施工和提供劳务。下面分别按照不同的业务类型简要说明可能产生差异的原因和相应的抵销方法。

(一)货物购销

1. 销货方确认收入,采购方没有确认采购

销售方已发货并开具发票,按照收入准则确认营业收入和应收账款,同时将存货成本结转营业成本;但采购方由于没有收到货物和发票,对此笔业务没有做账务处理。由此导致内部交易收入大于采购,应收账款大于应付账款。

在这种情况下,由于购买方没有做账务处理,而销货方已经将存货结转营业成本,从合并报表角度看,不只是应收账款大于应付账款,同时还少了存货,因此在进行合并抵销时应将存货恢复回来。

[例1]A、B公司均为C公司的子公司,A公司销售100万元货物给B公司,A公司已发货并确认收入,做以下会计分录:

B公司由于没有收到货和发票,没有做账务处理。

C公司在编制合并报表时,应作以下抵销分录:

如果采购单位已收到货物,但没有收到购货发票,按照准则规定,月末对收到的货物应暂估入账,下期再红字冲回,正常情况下,这种处理方法能让内部交易和往来能核对一致。但在实际工作中,由于暂估入账下月初全部冲回,采购方为了减少工作量,对暂估入库往往通过一笔分录进行处理,应付账款明细科目统一挂暂估款,没有按照往来单位进行明细核算,导致内部交易和往来不能核对一致,在这种情况下,在核算时就要求采购方对内部的暂估款必须按往来单位进行明细核算,确保交易双方能核对一致。

2. 销货方没有确认收入,采购方暂估入库

销货方已发货但未开具发票,可能存在某些原因不符合销售确认条件,没有确认收入和结转存货成本,存货在发出商品中核算;但购买方收到货后按准则规定进行暂估入库。由此导致内部交易采购大于收入,应付账款大于应收账款。

在这种情况下,由于销售方没有确认收入和结转存货成本,从合并报表角度看,不仅应付账款大于应收账款,而且存货在销货方和购货方的个别报表中同时存在,因此在进行合并抵销时应将重复的存货抵销掉。

[例2]A、B公司均为C公司的子公司,A公司销售100万元货物给B公司,A公司已发货但没有开具发票,也不符合收入确认条件,没有确认收入和结转存货成本;B公司收到货后暂估入库,作以下会计分录:

C公司在编制合并报表时,应作以下抵销分录:

(二)工程施工

1. 工程施工大于工程结算

工程施工合同中,业主方期末根据工程完工进度确认在建工程和应付账款;施工方根据工程完工进度,确认收入、成本和毛利,双方办理结算后,施工方确认应收账款和工程结算。实际工作中,存在工程结算办理不及时的情况,即施工方没有确认应收账款和工程结算,工程施工大于工程结算部分按准则规定列入存货,由此导致内部交易采购虽然等于收入,但应付账款大于应收账款。

在这种情况下,由于施工方没有确认应收账款和工程结算,从合并报表角度看,不只是应付账款大于应收账款,同时,已完工的工程已经全部列在业主方的在建工程,而施工方又将工程施工大于工程结算部分列入存货,导致合并报表的存货虚增,因此在进行合并抵销时还应将虚增的存货抵销掉。

[例3]A、B公司均为C公司的子公司,A公司为B公司修建一座办公楼,工程造价100万元,工程预计总成本80万元,期末A公司已发生成本40万元,工程形象进度为50%,尚未办理工程结算。A、B公司分别做以下会计分录:

A公司:

期末编制报表时,将工程施工50万元列入存货。

B公司:

C公司在编制合并报表时,应作以下抵销分录:

本例中如果已办理部分结算,差异部分参照上述处理方法进行抵销。

2. 工程结算大于工程施工

工程施工合同中,还有一种差异是工程结算大于工程施工,业主方按照工程结算确认在建工程和应付账款,施工方按工程结算确认应收账款和工程结算,同时按照准则规定,将工程结算大于工程施工的部分列入预收账款。由此导致内部交易采购大于收入,应付账款虽等于应收账款,但施工方多了预收账款。

在这种情况下,由于施工方工程结算大于工程施工,从合并报表角度看,不只是多了预收账款,同时还多列了在建工程,因此在进行合并抵销时还需将多列的在建工程抵销。

[例4]A、B公司均为C公司的子公司,A公司给B公司修建一座办公楼,工程造价100万元,工程预计总成本80万元,期末A公司已发生成本32万元,已办理工程结算50万元。A、B公司分别作以下会计分录:

A公司:

期末编制报表时,将工程结算大于工程施工部分10万元(50-40)列入预收账款。

B公司:

C公司在编制合并报表时,应作以下抵销分录:

3.双方完工度确认不一致

实际工作中,还存在双方对工程完工度确认不一致的情况,如业主方按照工程完工的形象进度确认工程完工度,而施工方按照已发生的成本占预计总成本的比例确认完工度,由此导致双方的交易和往来无法核对一致。

[例5]A、B公司均为C公司的子公司,A公司为B公司修建一座办公楼,工程造价100万元,工程预计总成本90万元,期末A公司已发生成本45万元,工程形象进度为40%,已按照40%进度办理工程结算。A、B公司分别作以下会计分录:

A公司:

期末编制报表时,将工程施工大于工程结算的10万元(50-40)列入存货。

B公司:

C公司在编制合并报表时,应作以下抵销分录:

(三)提供劳务

企业集团司有一种内部劳务,即乙方为甲方提供钻井服务,正常情况下,期末甲方按照钻井进尺确认在建工程和应付账款,乙方按照钻井进尺确认收入和应收账款,同时将钻井成本结转主营业务成本。在合并抵销时,借记营业收入,贷记营业成本和在建工程,同时借记应付账款,贷记应收账款。

在实际工作中,由于钻井周期通常较长,期末会出现未完工的钻井业务,甲方对没有完成的钻井劳务未确认在建工程和应付账款,而提供劳务的乙方按劳务完工进度确认收入和成本,由此导致内部往来产生差异。

[例6]A、B公司均为C公司的子公司,A公司给B公司提供钻井服务,劳务费总共100万元,总成本80万元,期末A公司已发生成本40万元。A公司按照已发生的成本占预计总成本的比例确认完工进度,并按完工进度确认收入和结转成本;由于钻井没有完工,B公司没有确认在建工程和应付账款,由此产生内部交易和往来差异。A、B公司账务处理如下:

A公司:

B公司:没有做账

C公司在合并抵销时,应作以下抵销分录:

(四)增值税差异

在上述案例中,为简化处理,均未考虑税费的影响,但在实际工作中,销售方只要确认了收入,无论是否开具增值税发票,均需确认应交增值税,这部分应交增值税均作为对采购方的应收账款挂账,而采购方由于没有收到增值税发票,不能抵扣相应的进项税,也就没有对应挂应付账款,导致应收大于应付,同时差额部分合并抵销时也不能抵销应交增值税,该怎么处理差异呢?

[例7]A、B公司均为C公司的子公司,A公司销售100万元货物给B公司,A公司已发货并开具增值税发票,相应确认收入和结转存货,但B公司没有收到货和发票,没有做账务处理。

A公司:

B公司:

没有做账务处理,因此没有应付账款

C公司合并抵销分录为:

按照上述抵销后,还有17万元的应收账款没有抵销掉,该如何处理呢?由于A公司已经开具增值税发票,应作为当期的销项税额计算缴纳相应的增值税(即使没有开具增值税发票,由于确认了收入,税务机关也认为A公司应缴纳相应的增值税税款),而B公司由于没有取得增值税发票,不能作为当期的进项税抵扣。从集团合并层面来看,也不能将该差异抵销应交税费,而应该作为未抵扣的进项税额。按照会计报表列报准则的相关要求,根据未抵扣的进项税的性质,应将其重分类到其他流动资产。因此,C公司在编制合并财务报表时,应将该税款差异进行如下的抵销:

通过上述方法对存在差异的内部交易和往来进行合并抵销后,该抵销的内部交易和内部往来全部都被抵销掉,既没有多抵,也没有少抵,极大提高内部交易和往来抵销数据的准确性,提升合并财务报表的质量,使合并财务报表更加客观公允反映企业集团合并的财务状况和经营成果。

三、需要进一步研究的问题

以上解决方法仍只是一般情况下差异的处理方式,实际工作中由于各子公司受到投资计划、完成收入或利润指标等因素的影响,存在从各自利益出发,提前或延后确认收入和投资等问题,导致内部交易和内部往来的抵销更加复杂。同时,上述方法是在能找出差异原因的情况下,针对不同差异分析后采用不同的抵销方法,而实际工作中,大型集团公司下属子公司众多,投资层级较长,内部往来和交易频繁,几乎难以核对清楚每一笔差异产生的原因,只能根据重要性原则,将差异较大的内部交易和往来进行分析后抵销,难以保证抵销数据的完全真实准确。因此,在内部交易不在一个平台上进行的大型企业集团,如何进一步提高内部交易和往来抵销的准确性,还需继续研究。

交易案例 第7篇

中国创业板自2009年10月23日开市以来, 一直是投资者关注的焦点之一。首批28家创业板公司创造了56.7倍平均发行市盈率、111倍平均开盘市盈率的“繁荣神话”。然而, 被寄予厚望的创业板市场自2010年11月1日第一批公司解禁以来, 却遭遇大规模连续减持。在解禁刚开始的三个月内就有31家遭遇减持, 大股东和高管们的持续减持动作使得创业板综指持续下跌, 在减持过程中诸多上市公司股价连番下跌, 中小投资者损失惨重。

创业板公司减持热潮背后, 公司治理结构问题、业绩无法保持稳定、名不副实的高成长性都是大股东和高管减持的诸多原因之一。然而, 在减持过程中, 大股东和高管是否利用了其内部人的信息优势进行内幕交易, 在减持过程中选择对自己更加有利的时机进行交易, 一直是投资者和理论界人士关注的焦点问题之一。

二、内幕交易与事件研究法

所谓内幕交易, 是指内部人利用与外部人掌握信息的不对称优势, 以获取超额收益或者减少损失为目的的交易行为。内幕交易破坏了股票交易市场的公平公正的交易基础, 是盗取他人利益的非法行为。公司大股东和高管是IPO初期公司限售股的持有者, 他们是典型的内部人, 参与或间接参与公司的经营、决策, 掌握了比外部人更多的和公司发展、经营有关的信息, 能够更早地对公司基本面和业绩的变化做出觉察和判断。

从两个方面可以概括内部人的信息优势:一是价值判断优势, 即能够对公司的价值和业绩前景做出更精准的判断;二是内幕信息优势, 即对影响公司股价的重大事件可以提前知晓 (朱茶芬等, 2010) 。并且内部人掌握的信息具有高度准确的特点, 其在准确的信息优势情况下通常能够精准地把握交易时机获得超额收益。对第一种信息优势的利用是合法的, 对第二种信息的利用则是各国严令禁止的。

事件研究法在会计、金融方面运用广泛, 首先由E.Fama、R.Roll等人在1969年提出。该方法的原理是根据研究目的, 以某一事件为基准, 研究事件发生的前后股票样本收益率的变化, 进而对事件引起的股价变化和收益率的变化做出解释。基于投资者的理性假设, 投资者对市场信息的反应应该也是理性的。假定某个事件没有发生估算出市场的正常收益, 将实际收益减去正常收益得到的结果就是异常收益。异常收益是事件研究法中非常重要的一个指标, 该指标能够度量市场股价变动对相应事件的反应程度。经过多年发展, 事件研究法已经成为一种相对标准的计量方法。大致分为三个步骤, 首先确定事件窗和评估窗, 然后计算出正常收益和异常收益, 最后进行异常收益的显著程度检验。本研究即选用事件研究法。

三、案例研究

以下所述案例数据均来自证监会和深交所网上公告以及国泰安数据库数据。

(一) 向日葵内幕交易案

根据证监会发布的《查处向日葵高管丁国军、潘卫标内幕交易案》, 这是一起典型的内部人利用信息优势进行的内幕交易案件。创业板上市公司浙江向日葵光能科技有限公司 (编码300111, 简称“向日葵”) , 2012年6月11日编制完成5月份的财务报表, 其中载明2012年1~5月毛利率大幅下滑, 到5月止已经累积亏损约1.4亿元, 上半年公司亏损已成定局。在重大亏损消息公布之前, 向日葵总经理丁国军、副总经理兼财务总监潘卫标持有的公司股份于2012年6月29日解禁, 二人分别于解禁当日及随后几天大幅减持股份, 按减持当天收盘价和7月17日收盘价计算, 潘卫标规避损失约12万元。

根据内幕交易的认定标准, 首先确定该消息是否为重大消息:根据规定, 公司的重大财务信息属于重大消息;其次, 该信息是否为未公开信息:丁国军、潘卫标二人在减持行为完成之后公司才公开重大损失的财务信息, 即该信息属于未公开信息;最后, 被告是否知道该消息未公开:二人作为公司高管持股人完全了解公司报告情况, 是在明知消息未公开的情况下进行的减持交易。

我们根据事件研究法的步骤对该事件进行实证研究。首先, 将减持当天至之后的一个月作为事件窗, 即2012年6月29日至2012年7月29日。其次, 将减持前一年的时间作为评估窗, 即2011年6月29日至2012年6月28日。将事件窗定为减持后一个月是因为我们认为减持行为对股价的影响不是一个长期的影响, 而将评估窗定位减持前一年是为了有足够的样本时间长度, 评估出更接近真实的正常收益值。

本文采用多因素市场模型来评估公司的正常收益, 收集了评估窗时间内与被研究公司同行业、同地区的二十多家公司股票数据, 和该时间段内的创业板综合指数数据作为模型的影响因素。多因素市场模型为:

式中:Rt为公司股票的对数收益率;为了满足假设检验时的正态分布需求, 本文全部采用对数收益率;α、β为参数;Rmtn为与该公司同行业同地区的其他公司的股票对数收益率;εi服从正态分布N (0, σ2) 。

在回归分析过程中, 本文将与向日葵同行业同地区的二十多家公司作为影响因素, 用SPSS软件进行逐步回归分析, 最后选择调整R2最大的模型作为对数收益率的估计模型。然后根据得到的参数估计值计算事件窗内的正常收益:

实际收益率减去正常收益率就是异常收益率:

最后我们可以得到累积异常收益率:

经多次回归调整, 最终选择调整R2=0.590的模型:

其中对应系数的t检验值分别为-1.438、5.457、5.395、2.588、2.195, R的下标为股票编码。

图1是向日葵预测对数收益率和实际对数收益率的对比图, 粗线表示实际收益率, 细线表示预期收益率。可以看出, 在评估期内, 两条曲线的走向基本一致。图中的两条竖线, 第一条对应减持事件发生当天, 即2012年6月29日, 可以看到遮天的实际收益率远高出预期的收益率。第二条竖线对应公司重大亏损公告公布之后的2012年7月17日, 当日股价大幅下跌, 实际收益率和预期收益率几乎呈背离状态。

根据实际收益率和预期收益率的差值, 由式 (3) 和式 (4) 计算出累积异常收益率。图2表示的是向日葵的累积异常收益率曲线。该公司从评估窗开始一直都是正的异常收益, 曲线呈持续上升的状态。到图中第一根竖线, 即减持当日, 曲线依然是平稳上升状态, 到第二根竖线7月17日, 重大亏损消息公布之后, 异常收益为负, 累积异常收益曲线陡然下滑。

最后进行异常收益的显著性检验。根据假设, 如果事件对股票价格没有影响, 累积异常收益率CARt应该服从正态分布N (0, σ2) , 其标准差σ的估值如下:

式中:为模型评估窗内的残差平方;T1为事件窗开始日期;L1为评估窗长度。

为了对CARt进行其是否为0假设检验, 将CARt标准化, 即:

对向日葵公司CARt进行t检验, 结果显示在99%水平上显著。这是一起典型的内幕交易案件, 高管持股股东在内幕信息公布前精准减持。证监会对二人的非法所得89万元和12万元进行了没收, 并处同等金额的罚款。通过对向日葵案例的研究, 证明了事件研究法对于创业板公司同样适用。

(二) 掌趣科技涉嫌内幕交易停牌被查

北京掌趣科技股份有限公司 (编码300315, 简称“掌趣科技”) , 于2013年2月5日发布重组预案, 5月21日遭遇停牌核查。根据掌趣科技公告, 21日公司副总经理杨闿因个人原因辞去公司董事和副总经理职务, 而且, 杨闿在5月13日、20日分别减持公司股份71.6万股和625股, 累计套现4 291.07万元。5月25日公告提示投资者, 公司在停牌前6个月, 股票连续上涨, 累积达到8.42%, 同期, 创业板综指累积下跌24.23%, 总计偏离32.65个百分点。5月20日、21日, 公司股价连续两日涨停。公司停牌前可能存在明显异常的交易情况, 根据相关规定, 如股票交易存在明显异常, 可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查, 导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

另外, 根据公司公告, 2013年5月13日和15日分别收到公司大股东华谊兄弟的减持告知函, 两次总共减持350万股, 占公司总股本的3.12%。在公司重大重组期间, 大股东大比例减持, 高管辞职套现, 难撇内幕交易嫌疑。本文同样用事件研究法对掌趣科技进行实证研究。本文将2013年5月13日到复牌后一个月时间即6月27日作为事件窗, 将减持前一年, 即2012年5月13日至2013年5月12日作为评估窗。将与掌趣科技同行业同地区的创业板公司在评估期内的股票情况, 以及同期创业板综指进行统计回归, 得到调整R2最大值等于0.692的统计模型:

其中:对应系数的t检验值分别为0.265、8.154、7.144、-7.970、4.376, R的下标为股票编码。

图3和图4分别为掌趣科技实际收益率和预期收益率曲线的对比图以及累计异常曲线。图3中, 粗线表示实际收益率, 细线表示预期收益率, 竖线前面部分为评估期的收益率曲线, 大部分与预期曲线温和, 一部分与预期曲线小范围背离;竖线的后半部分, 为5月21日到5月27日停牌审查期间, 收益率曲线呈急剧下降, 复牌后, 曲线基本恢复正常。掌趣科技的收益率曲线对比图在事件窗内并没有明显异常, 但是累积异常收益率一直呈倒V型曲线缓慢增长, 一个倒V型增长周期内正的异常收益率总是大于负的异常收益率。到图4中第一根竖线之前, 异常收益率持续为正, 曲线接近峰点, 在第二根竖线即5月21日停牌审查日达峰值。

掌趣科技的收益率曲线和累积异常收益率曲线显示出该公司更好地进行了信息的掌控和披露, 有效地选择了交易时间点, 规避政策风险。根据式 (5) 、式 (6) , 对掌趣科技的累积异常收益进行t检验, 结果显示, 统计值在99%水平上显著, 但是证监会审查结果只是提示交易风险, 并未认定该公司确有内幕交易行为。该事件中, 高管和大股东在公司重大重组期间大规模减持, 时机选择精准, 说明在创业板减持过程中, 监管层面还需要继续改进。

四、总结与建议

通过以上两个案例的实证研究, 首先, 证明了虽然创业板公司股本结构等于主板市场存在巨大差异, 但是依然能够运用事件研究的方法对内幕交易事件进行判定;其次, 在进行异常收益统计时发现, 存在内幕交易的公司在评估期内的异常收益普遍为正, 累积异常收益曲线持续上升, 或呈峰值周期上涨, 说明在事件窗之外, 信息操纵择时交易的行为也普遍存在;再次, 虽然事件研究结果显示明显存在内部交易的情况, 但是无法构成监管部门的案件认定证据, 这是该研究方法的一个不足之处。

除了对以上两个案例的事件研究, 笔者还对2013年部分减持比例大于1%的公司进行了统计分析 (具体数据不再赘述) , 发现以上两个案例的数据结果比较典型。在进行统计研究的公司中, 证监会公布异常交易核查通告的公司数据图形与掌趣科技案例类似;通告核实内幕交易行为的公司与向日葵内幕交易案例类似。但是不排除统计检验结果不显著的公司在进行信息披露和股票交易的过程中, 利用时间差和制度空档规避风险, 进行内幕交易。

近年来, 创业板内频频爆出涉嫌内幕交易的新闻, 监管部门也制定了许多相关的政策来避免违规减持、内幕交易。比如, 持股比例大于5%的股东减持需提前公告等。但是都如向日葵案例和掌趣科技案例属于事后监控, 监管部门在检测到股票交易异常之后才进行核查, 存在一定的时滞性, 说明监管政策制度还没有能有效地预防和控制内幕交易行为的发生。

摘要：本文基于事件研究法对证监会公布的创业板涉嫌违规减持、内幕交易的案件进行研究, 通过实际和预期收益率对比, 列举了向日葵内幕交易案和掌趣科技涉嫌内幕交易停牌核查案例。研究结果表明, 事件研究方法对创业板公司内幕交易案件能够准确判断, 运用累积异常收益率等指标, 对判断创业板公司股东减持行为是否利用内部人信息优势违规操作有一定指示作用, 对监管部门的监管方法制定有一定帮助。

关键词：创业板,大股东减持,内幕交易,事件研究法

参考文献

[1] .邓康桥.中国创业板上市公司大股东与高管减持行为实证研究.辽宁大学博士论文, 2013

交易案例 第8篇

2007 年7 月30 日, 广西北生药业股份有限公司因为其涉嫌证券违法违规, 被立案调查;2014 年11 月, 证监会给出了对于北生药业涉嫌证券违法违规的调查结果, 并出示了行政处罚;2015 年1 月12日, 公司证券简称由“北生药业”变更为“慧球科技”, 其经营范围也相应发生了变更。

1 关联方交易概述

根据《企业会计准则第36 号———关联方披露》中的解释, 关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的, 构成关联方①。

而关联方交易则是在明确互为关联方身份后, 关联方之间发生转移资源或义务的事项, 不论其之间是否收取价款, 都将界定为关联方交易。

2 北生药业的前世之“罪”

从2007 年到2014 年, 七年过去, 投资者终于等到了证监会的正式“判决”。证监会公示的调查结果, 分条陈述了北生药业的“八宗罪”。

2.1 未披露大股东抽逃配股出资并占用上市公司资金事项②

2004 年, 北生第一大股东广西北生集团有限责任公司为完成配股金额, 先向北海市财政局、市住房资金管理中心借款8921.75 万元。后北生药业向其关联方北海腾盛建筑工程有限责任公司以支付预付工程款和往来款的形式, 向北生集团转移资金约6500 万元, 此项金额便用于其归还北海市的借款。

2.2 未披露关联方占用上市公司资金事项

经查, 2006 年起, 北生药业的关联方北京华阳新康科技开发有限公司、方东阳中远经贸有限公司、东阳市东孚经贸有限公司三家公司陆续占用北生药业上市公司资金共计3650 万元。对上述存在的事实, 北生药业并未进行披露。

2.3 未披露关联方关系

原北生药业董事长何玉良借由他人的名义实际控制多家关联方。包括:腾盛建筑、北京九洲济康医药有限责任公司、北京盛世康健生物科技有限责任公司、华阳新康、中远经贸、东孚经贸等24 家公司, 由此进行虚假交易。2004—2007 年, 北生药业都没有披露其与上述24 家公司的关联关系。

2.4 未披露对外担保事项

2004—2006 年, 北生药业下属控股的子公司———浙江北生药业汉生制药有限公司, 分别为东孚经贸累计达3400 万元的贷款和中远经贸累计达3000 万元的贷款提供担保。对上述事实, 北生药业都没有进行披露。

2.5 未披露银行贷款事项

2004—2006 年, 北生药业隐瞒其金额达10.045亿元的银行贷款。2007 年, 其未披露的银行贷款并逾期金额有3.79 亿元。

2.6 未披露重大诉讼、仲裁、逾期贷款事项

2005—2007 年, 北生药业涉及到多起诉讼、逾期银行贷款未披露事项, 涉及金额占当年的审计净资产比例较大, 但北生药业均未予以披露。

2.7 虚假记载主营业务收入

2004—2006 年, 北生药业通过向九洲济康、盛世康健、四川万龙、广东龙京、吉林华凯五大经销商以虚假发货的形式, 虚增其销售收入累计高达3.72亿元, 2005 年虚增收入占当年年报披露的收入金额甚至达到46.69%。

2.8 虚假记载在建工程

2004—2006 年, 北生药业借助“腾盛建筑”为其关联方的跳板作用, 利用向其支付预付工程款的方式, 向关联方转移资金30028 万元, 虚增在建工程累计达165256436.29 元。

3 会计师事务所审计问题分析

证监会所披露的北生药业违规事件, 大多集中在2004—2007 年, 这期间, 北生药业聘用的事务所也是多次易主, 具体情况如表一所示。

在证监会给出的行政处罚面前, 鹏城与北京天华的“标准无保留意见”显得格外刺眼。一个漏洞百出的企业是如何瞒过审计人员, 获得这样一个美丽的外衣呢?

3.1 事务所审计人员专业能力的缺失

被处罚的八大罪状里未按照规定披露的信息就占有6 项, 审计人员对于企业特殊项目的审计基本是失效的, 完全没有发挥任何作用。而针对这样的特殊项目, 不仅仅要实施常规的审计方法和程序, 更需要有针对性的措施。注册会计师应当从所属的行业状况、被审计单位性质、财务业绩、内部控制等多方面综合性了解被审计单位的环境。

例如:可以通过询问被审计单位的治理层、管理层等人员, 以便获取关联方及关联交易清单;在实施审计程序时识别关联交易, 同时得向关联方进行函证等。而鹏城和北京天华事务所并没有确实做到位, 忽略了其中的多笔交易, 未能发现北生药业年报中存在诸多的未披露事项。

3.2 关联方交易自身的隐蔽性与界定模糊

由于关联方之间的关系在实务操作中界定较为模糊, 加之被审计单位的故意隐匿不报, 大大增加了审计人员审计失败的风险, 使得未披露关联方交易在财务造假这个领域成了多事之秋, 大多企业利用这样的漏洞进行舞弊。虽然存在着一些制约的因素, 但是注册会计师更应在阻碍中找到突破。《审计准则第1323 号———关联方》中就特别强调:注册会计师应当对可能导致与关联方和关联方交易有关的重大错报风险进行识别、评估和应对③。

3.3 特殊项目审计程序的不完整

北生药业未披露事项中涉及财务报告期后事项的隐瞒, 包括重大事项、仲裁、逾期贷款等。一些未判决的事项, 企业没有进行账务处理确认预计负债, 还未将其进行披露, 而所占金额比例也较高, 如此明显的会计处理错误, 为何就没有人发现呢?只要其审计机构在审计过程中, 按照审计准则要求, 将分析程序贯穿运用于整个审计过程中, 就可以提高识别异常的交易和事项的准确性, 发现其存在的风险。而这两家事务所进行的审计程序都只是摆设, 没有起到任何作用。

3.4 审计人员未秉持应有审慎性和职业怀疑态度

北生药业的财务问题于2004—2007 年期间大量且频繁存在, 其中虚假记载主营业务收入和在建工程这两项就占比很高, 金额巨大。审计人员面对数额较大情况, 没有仔细审查对账单、盘存仓库产品、实地调研等, 只是简单的进行复核, 并没有保持应有的职业敏感度、审慎对待被审计单位的业务往来, 这是胜任能力与职业怀疑态度的双重缺失。

3.5 应充分重视实质性审查

审计形式审查多、实质思考少, 审计人员只懂得在房间里对比账目, 而没有实施有效的审计措施, 对被审计单位会计报表项目的真实性和合法性进行审查, 以得出审计结论。比如:实地考察、询问公司人员、仓库检查和税务部门沟通等。北生药业诸多的未披露事项并非做得天衣无缝, 事务所不负责任的审计导致了这次的失败。

4 思考与启示

面对关联方交易审计中频发的审计失败事件, 在分析其舞弊手段的同时更应该提高警惕, 完善现有的审计手段, 从根本上防范此类事件的发生。

4.1 科学设计审计程序, 加大对关联方交易的审计力度

因为关联方交易本身界定的复杂性和被审计单位对关联方关系的刻意隐瞒等的客观原因, 一般常规的审计方法较难发现其存在的舞弊现象, 因此, 注册会计师需要针对性的设计和实施一套专门的审计程序和审计方法, 完善关联方审计, 提高准确性和审计效率。如, 关注审计单位对于关联方交易的界定和内部控制, 对于显失公允的重点交易必要检查, 关注公司高层的股权结构和其复杂的社会关系网络等。

4.2 加强注册会计师的专业能力和职业道德

一项审计业务的完成, 注册会计师对于其审计质量的影响巨大, 应该要重视培养职业道德, 提高专业胜任能力, 加强其专业知识的学习, 在识别审计舞弊问题上, 有更为准确合理的判断。良好的道德修养和职业素质, 可以帮助注册会计师抵抗金钱利益的诱惑, 保持基本的职业操守, 更好的为客户和大众服务。

4.3 提高事务所业务质量与内部控制

事务所应制定合理的质量控制制度, 保证项目的审计质量, 完善内部的控制体系, 告诫所内审计人员保持独立、客观公正的职业操守, 严格执行风险导向审计准则, 加强对于关键点的监督审计。

事务所自身内部控制体制的不完善, 是注册会计师出具不恰当审计报告且未被及时发现的重要原因之一。事务所应该对其审计人员的审计结果进行评价和监督, 对实施的审计程序和方法合理合规性的判断等, 这对于加强被审计单位的内部控制和所内的内部控制同等重要。

摘要：证券市场的活跃发展在一定程度上助力了我国市场经济的蓬勃, 但机遇的反面也存在着风险。上市公司的财务造假、事务所的审计失败都深刻地影响着市场中的每一个参与者。而“关联方交易审计”因其自身的隐蔽性和多样性, 成为了审计失败中的多发之地。本文从“北生药业的前世之罪”着手, 通过分析其关联方交易违规、虚增利润、未披露事项等方面的问题, 为注册会计师更全面的进行审计提供建设性的启示与思考。

关键词：关联方交易,北生药业,审计失败

参考文献

[1]企业会计准则[M].北京:立信会计出版社, 2015.

[2]中国注册会计师协会.审计[M].北京:经济科学出版社, 2015.

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[4]孙文祥.*ST北生财务迷踪初现[N].第一财经日报, 2008-11-28.

[5]李晓慧.审计案例与实训[M].北京:中国人民大学出版社, 2012.

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