第一篇：ipo企业造假手法分析
IPO利润包装五大手法大起底
IPO利润包装五大手法大起底：虚假合同最为频繁
2011-10-31 14:21:00
中国经营报
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41 涉及行业：投资行业 涉及企业：绿大地,佳创视讯
净利润无疑是最重要的一个指标，其不仅直接关系到企业是否符合上市的条件。在对IPO企业进行利润包装时，中介机构和企业经常会通过虚假合同、提前确认收入等手法进行。
企业IPO过程中，净利润无疑是最重要的一个指标，其不仅直接关系到企业是否符合上市的条件。在对IPO企业进行利润包装时，中介机构和企业经常会通过虚假合同、提前确认收入等手法进行。
手法一：虚假合同
“伪造虚假合同来增加利润，是拟上市企业常用的一种手法。”天津一律师对《中国经营报》记者表示，通过第三方或者控股股东控制的其他企业来伪造合同进而增加利润，这种手段较为隐蔽。
在A股市中，近期典型的案例就是被起诉的云南绿化苗木种植企业绿大地。
绿大地原出纳主管赵海丽和原大客户中心负责人赵海艳登记注册了一批由绿大地公司实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同等手段，虚构交易业务、虚增收入。
2004年至2007年6月间，公司使用虚假合同、财务资料，虚增云南省马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共7011.4万元。通过虚假交易销售等手段，绿大地虚增营业收入2.96亿元，这些都成为招股说明书的重要内容，成为其上市的重要条件。
而这样的手法，在部分准备登陆A股的拟上市公司中还在进行中。
一家IT企业员工就对记者表示，其所在企业目前正在准备上市，券商已进驻公司，公司已经完成第一阶段的股权改制，但是公司目前很多合同都是假的，而没有实际的合作内容，目的是为了提升业绩达到上市的要求。
手法二：关联交易非关联化
前述律师表示，将关联交易非关联化是以前企业经常用到的包装手法之一，此种手法比较简单。
为了解决关联交易中利益输送明显的问题，企业通常会把关联公司股权在上市前一两年转让给第三方，这样一方面可以增加企业当年的收入，另一方面企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。
于2010年10月份登陆A股市场的锐奇股份，曾因这类问题被市场质疑。公司实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇，曾控制浙江博大、永康辰锐、大奔电器、上海信普等4家与公司或同业经营、或上下游关联的企业。
吴明厅、应媛琳夫妇于2008年将上述4家公司股权转让给第三方。在转让后，2009年至2010年，公司仍然与大奔电器、上海信普具有业务上的往来。
天津一律师表示，此类情况在江浙、广东等地的民营企业中较为普遍。
“关联交易非关联化目前是过会审核的重点，证监会审查很严，公司一涉及到这类问题，保荐机构就会被叫去说明详情，很多公司因此IPO被否。”北京一位投行人士表示，现在这种做法在企业IPO过程中，已经较少出现。
手法三：研发费用资本化
新会计准则规定，开发性支出可以有条件资本化。由此，一些拟上市企业开始利用这一规定进行不当的降低费用进而增加利润，其中企业做的最多是将研发费用资本化。
2009年，佳创视讯IPO被证监会否决。2011年7月份，佳创视讯再次冲击IPO。
首次招股说明书显示，佳创视讯成长性并不充分，尤其是剔除了研发费用资本化因素后，业绩几乎原地踏步。公司2007年、2008年净利润分别为2278万元和2548万元，增幅仅11.85%，2009年前三季度也仅2033万元。但是，公司研发支出2007年、2008年及2009年前三季度的研发费用资本化金额合计却高达1620万元，而2008年扣除非经常性损益后的净利润仅比2007年多出400万元，同期开支资本化金额比2007年增加300万元，扣除这部分影响后，佳创视讯2008年的净利润同比增长仅100万元。
而在第二次申报材料中，佳创视讯的会计处理发生了较大变化，将所有研发费用计入当期损益。招股书称，报告期内，公司基于谨慎性原则将研发支出全部计入管理费用，未进行资本化。在经过研发费用全部计入当期损益后，佳创视讯的第二次IPO申请顺利获得证监会的批准审核。
上述广州投行人士分析指出，通常情况下，企业的研发支出被计入期间费用，会对当期损益产生影响，实践中，研发费用的会计处理给上市公司留有很大余地，由此利润调控空间也随之而来，佳创视讯首次IPO被否的原因之一就是其研发费用的资本化过于“激进”，给人较为强烈的粉饰业绩的印象，而调整后诚实态度会给管理层一个好印象，这也是其再次冲击IPO成功的一个重要原因。
与佳创视讯有相同经历的，还有冠昊生物等公司。
手法四：提前确认收入
提前确认收入是拟上市企业操纵利润的惯用手法。一位上市公司财务经理对记者表示，在实际操作中，企业提前确认收入可增加应收账款，进而增加收入。
专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务商键桥通讯招股说明书显示，2006年至2009年6月30日，公司的应收账款分别为8905.85万元、1亿元、1.34亿元、1.54亿元，同期公司的预收款项为167.86万元、292.08万元、12万元、2.80万元。
公司表示，从财务核算的角度看，专网通讯技术解决方案业务属于既有商品销售和有劳务提供的混合销售业务。结合业务特点和收入确认原则，根据谨慎性原则，公司在货物已发至用户安装调试经初验后确认系统符合开通条件且对应的成本能够可靠计量时，确认营业收入。
而财务专家夏草则质疑，通讯行业惯例是初验合格才确认收入，但键桥通讯在客户初验之前就确认收入，这种收入确认极为冒进，导致该公司应收账款畸高、预收账款畸少。
手法五：隐蔽的非关联方利益输送
拟上市企业对于重大关联交易负有详细披露的义务，有企业通过多种手段进行隐蔽的关联交易以规避披露义务，进而实现操纵利润。
北京一位投行人士透露，较为隐蔽的利益输送手法主要有：员工减薪、PE股东通过皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等形式。
该投行人士以员工减薪为例说明：“在实际操作中，企业会向员工做出承诺，即实现上市后进行利益补偿，然后双方达成默契从而进行隐蔽的利益输送。”
在企业IPO申报稿中，通过压低员工工资进而虚增利润的情况时有发生。
典型案例如温州和重庆的两家拟上市企业，通过公开资料可以计算出其员工每月工资只有当地人均月收入的50%。业内人士怀疑其有压低员工工资虚增利润之嫌。
第二篇：企业IPO失败的原因分析（范文）
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企业IPO失败的原因分析
中国证监会第十届股票发行审核委员会(以下称“发审委”)审核了116家企业的首次公开募股(以下称IPO)申请。95家获得审核通过，21家则遭否决。本文对可能导致企业IPO申请失败的具体原因和情况作出归纳分析，希望给正在或将来准备IPO申报的企业提供参考。
一、资产(金)来源
(一)核心资产为“二手”设备。如某珠宝股份有限公司两名自然人股东于2003年6月向厦门某首饰有限公司购买首饰制造专用设备一批，购置总价款为9510.56万元。而后于2003年6月8日和2004年12月，以评估后的价值对股份公司前身分别增资1700万元和7907.89万元。在2004年底增资完成前，该机器设备处于闲置状态。也就是说，作为公司核心资产的这些设备不但是“二手”的，而且实际参与公司营运的时间尚不足3年。
(二)认缴注册资本的资金来源缺乏合理解释。如某电子股份有限公司实际控制人在该公司增资时，一次性拿出了3800万元货币资金，但没能对上述资金的来源作出合理解释。
二、依赖度
(一)依赖单一供应商。如某电子股份有限公司其最主要的原材料供应商是一家德国公司，且采购量逐年上升，2007年更是高达94.47%的原材料来自这家德国公司。而募集资金项目实施后的需要量大约是实施前的3倍。公司的原材料由于依赖单一的供应商使得其获取能力存在重大的不确定性。
(二)依赖前五名销售客户。据统计，在21家IPO申请被否的企业中，有7家企业存在销售客户高度集中的问题：一是这些企业报告期(指2005年度、2006年度、2007年度，下同)每年向前五大客户销售所实现的收入占当年营业收入总额的比例几乎都在50%以上，有的年份甚至超过了80%;二是有的企业存在依赖单一销售商的情况;三是有的企业存在依赖国内外贸公司出口的情况;四是随着募集资金项目的实施，销售集中度将进一步提高。
(三)依赖关联交易。如某置业股份有限公司报告期内所结售项目的开发用地均从关联方取得。由于项目用地取得时间较早，并以协议出让方式取得，土地成本较低，导致报告期内公司销售毛利率不断上升。由于从关联方以协议出让方式取得的土地尚未开发完，因此，上述影响仍将在报告期后继续。
(四)依赖税收优惠。在21家IPO申请被否的企业中，有5家企业报告期税收优惠占净利润的平均比例超过了30%，其中有一家企业2006年的这一比例甚至超过了60%。
(五)存在同业竞争。如某煤业股份有限公司IPO前没有解决同业竞争问题。不仅如--------------------------精品
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此，该公司还打算用募集资金去收购大股东同业竞争的煤矿资产。招股说明书显示，公司2007年12月31日的总资产为68.97亿元，归属于母公司的所有者权益为22.56亿元，而准备募集的资金总额高达94.63亿元，其中的88.27亿元(占募集资金总额的93.28%)用于收购大股东拥有的某煤矿资产和业务，这一金额是公司发行前总资产的128%，大大超出了公司的现有生产经营能力。
三、交易价格及其公允性
(一)关联交易缺乏公允性。如某煤业股份有限公司大股东于2003年9月至2006年12月期间，占用公司资金累计达214825万元。但就在同期，大股东却以更高的利率向该公司关联企业贷款，并收取资金占用费;又如某变压器电器股份有限公司关联交易数额较大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性。
(二)股权交易价格“内外”有别。如作为某变压器电器股份有限公司发起人的B企业，其所持股份(股权性质为国有股)在2005年9月取得时的初始成本为0.67元/股。此后，B企业先后4次(最后一次转让时间是2007年2月27日)以0.67元/股的价格将这些股份转让到公司管理层和员工手里。2007年4月7日，B企业又将所持300万股股份转让给某投资公司，转让价格为7.18元/股。在短短2个月内，相同股权的转让价格相差6.51元。
(三)国有资产涉嫌低作价。如某内配股份有限公司为改制重组进行的两次资产评估，均涉及重大资产减值。一次是38名自然人从控股股东手里收购控股权。资料显示，公司审计后的净资产为7964.27万元，评估后的价值则为5216.31万元，减值率为34.50%;另一次是控股权收归自然人后，股份公司收购原控股股东的全部资产。经查，原控股股东净资产账面价值为4872.72万元，调整后账面价值为1030.05万元，调整减值了3842.67万元。评估后价值为-908.95万元，评估减值了1939万元。也就是原控股股东4872.72万元的账面净资产，最终以-908.95万元成交。值得一提的是，招股说明书同时披露：截至2003年6月13日，上述股权转让所及工商变更登记时，38名自然人股东已向原控股股东支付的股权转让款为494.87万元，应付未付5250.03万元。招股说明书进一步叙述：因公司收购原控股股东全部资产，38名股东应付原控股股东的国有股权转让款5250.03万元转为应付公司。38名自然人股东分别于2007年4月25日至2007年4月28日归还了上述欠款。也就是说，作为自然人取得公司控股权的对价中的91.39%款项直到上发审会前一年才付清。
四、会计信息质量
(一)会计估计变更缺乏合理性。如某煤业股份有限公司报告期吨煤安全生产费提取标准调整频繁。由于上述变更影响的利润金额很大，客观上影响了报告期利润的可比性，从而影响财务报表使用者对公司利润变化趋势的判断。
(二)会计核算不够稳健。如某自动化股份有限公司在应收账款占公司总资产比例偏大的情况下，采用了不够稳健的坏账准备计提政策(各账龄段计提比例分别为：1年以内3%;1-2年5%;2-3年25%;3-4年50%;4-5年50%;5年以上100%)。
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(三)会计差错较多。如某内配股份有限公司原始财务报表与申报财务报表确认的收入最近2年相差1600万元和2400万元，分别占当期申报财务报表营业收入的80%和72%。
(四)利润真实性缺少说服力。如某网络通信股份有限公司2005年、2006年的净利润分别为797万元、748万元，而2007年却高达7034万元，公司不能提供利润真实性、持续性的合理解释;又如某重型装备股份有限公司招股说明书显示，公司净利润从2005年138万元增至2007年的3.7亿元，公司披露的理由难以让人信服。
五、财务安全
(一)资产负债率偏高且负债结构不合理。如某电器股份有限公司2005年末、2006年末和2007年末母公司资产负债率分别为77.62%、75.87%和72.35%。公司截至2007年12月31日合并资产负债表的负债总额为58384.92万元，其中流动负债为57884.92万元，非流动负债为500万元，流动负债占负债总额的比例高达99.14%。
(二)应收账款余额偏大。如某自动化股份有限公司2005年、2006年及2007年末应收账款净额分别为48298.77万元、50139.40万元和60877.28万元，占同期总资产的比例高达47.58%、44.95%和46.96%，而同期公司应收账款周转率分别仅为1.
37、1.38和1.51。
六、控制力隐患
(一)前几大股东所持股权比例接近。甲乙两名自然人合计持有某自动化股份有限公司78.84%的股权，为公司的实际控制人，甲乙两名自然人无关联关系，且持股比例十分接近。由于前几大股东的持股比例差距不大，后者很容易通过二级市场或其他方式增持股权而跃居第一大股东，从而引起股权纷争，影响公司正常的生产经营。
(二)捆绑式控制。如某计算机技术股份有限公司6名非关联自然人股东，通过签订一致行动协议的方式确定为公司共同实际控制人，发行前上述6人合计持有公司35.41%的股份。这种形式上的共同控制被认作是捆绑式的控制，其是否能够最终实现对公司的实质性控制，有赖于协议签订各方的诚信履约程度，其可靠性存在一定变数。
(三)一股独大。如果说，前几大股东所持股权比例接近和捆绑式控制，更多的是担心控制力不足的话，那么，一股独大则是走向了控制力的另一个极端—过度控制。如某置业股份有限公司控股股东直接持有公司77%的股权，通过其控股的其他企业间接持有公司23%的股权，实际持有公司100%股权。
七、稳定性
(一)架构和股东的稳定性。如某通信股份有限公司股权变动频繁。2005年，公司拟--------------------------精品
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于境外(美国)申请上市，并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制，公司建立了相关境外上市、返程投资的架构。2006年，公司拟申请境内首发，废止了该架构。2007年6月，三家法人公司将所持公司股份全部转让给了自然人股东。
(二)董事会成员的稳定性。如某股份有限公司董事会成员在近三年时间里多次出现重大变动，9名董事中仅保留了2名前届董事。
(三)业务的稳定性。如某通信股份有限公司核心业务变动频繁。公司以自经营ET业务以来成本负担较重，收入较少为由，于2006年10月剥离出售ET业务，并通过参股D公司(持股比例为19%)的方式继续参与该项业务。2008年3月，公司收购控股股东持有的D公司41%的股权。至此，公司对D公司的持股比例由19%增至60%。D公司成立于2006年12月，主要从事ET互联网多媒体通信业务(ET互联网多媒体通信业务是一种基于IP技术的多媒体网络通信业务，具体业务形态包括网络电话和网络视频会议，将对传统通信服务产生重大变革，公司认为具有广阔的市场前景，是公司极为看重的新业务之一)。此外，公司对外投资同样变动频繁。例如对某公司股权的先收购、随后转让等。
八、募集资金投向
(一)投向新领域的资金所占总额比例偏高。如某环保股份有限公司拟募集的资金总额为24121.79万元，其中用于新的领域—环保设备生产加工基地建设6561.13万元，占总额的27.20%。公司200
6、2007年无论营业收入还是营业毛利，污水处理工程的建造均占90%以上，2005年也在70%以上。长期以来，公司的核心业务为污水处理工程的设计与承建，虽然有一定的基本生产管理经验，但是规模化生产和工厂化管理的经验相对缺乏。
(二)补充流动资金数额较大。上述环保股份有限公司除了将募集资金投向新领域外，公司拟以募集资金中的11791.45万元(占总额的48.88%)，用于补充工程项目的流动资金，让人对公司募集资金的急迫性产生怀疑。
(三)实施募投项目的经营场所存在重大不确定性。如某商场股份有限公司使用募集资金开设新商场的场地存在重大不确定性。公司拟使用84229.54万元募集资金投资开设12家新商场，其中有9家拟开设新商场的所在商场房产正在建设中或者已经取得规划但尚未开工建设.
九、历史遗留问题
(一)国有股权退出没有履行必要的程序。如某自动化股份有限公司在变更为股份有限公司之前，作为国有资产占有单位的公司股东，共有5次股权转让未按国家有关国有资产管理的法律、法规及规范性文件的规定进行资产评估并办理相关的国有资产评估立项、确认或备案手续。虽然公司控股股东于2007年12月7日承诺：如因上述股权转让事项而引发任何行政处罚或其他法律纠纷，而给公司造成任何损失，该等损失全部由控股股东无条件对公司予以赔偿，但这不足以解决历史股权交易的合法性问题。
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(二)存在委托代持股权情况。如某计算机技术股份有限公司的招股说明书这样描述委托代持股权的背景及情况：由于软件企业的首要资源是人力资源，人才的吸引和稳定是公司发展的关键因素，而技术和业务骨干有向公司出资的愿望，并希望分享公司发展所带来的利益，因此为适应软件企业吸引和稳定人才的实际需要，公司前身的有限公司在增资过程中引入核心和技术骨干人员。鉴于《公司法》规定，有限公司的股东人数不能超过50人，而此次增资拟引入的实际出资人人数超过50人，在特定的法律环境和行业背景下，为符合法律要求，有限公司在工商注册文件上由6名自然人(以下称登记自然人股东)来对应有限公司的全部出资额，即由6名自然人代持其他技术骨干的股权。有限公司的150万元注册资本实际由67名出资人缴纳，其中62名实际出资人将其对有限公司的出资权益委托6名登记自然人股东持有并在工商管理部门登记。
(三)资本缴纳存在瑕疵。如某计算机技术股份有限公司第一大自然人股东己将其在某《商品房买卖合同》项下享有的全部权益作价750万元对公司增资，但此后，该物业成为半截子工程，因而无法办理产权手续。直至2008年1月30日，自然人才向股份公司支付了前述出资款和利息计858万元。此外，该公司在增资过程中还存在以货币资金替代实物资产出资，先信托后终止等情况。
(四)股权转让虚假。如某内配股份有限公司的自然人股东38人收购了另外2900名自然人股东所持有的1505.13万元股份。经核查，发现所签订的2900多份收购协议中存在转让人署名与股东名册姓名不符的情况，且有人举报反映上述股份转让存在未经员工同意等情况。
(五)违背税法。如某置业股份有限公司自成立起至2005年，按10%纯益率征收方式缴纳企业所得税，2006年后则按照查账征收方式缴纳企业所得税。该公司自成立以来按照纯益率征收方式缴纳所得税对利润总额的影响额合计为4477.34万元，其中报告期内的2005年为1150.63万元，占当期利润总额的比重为14.60%。公司按核定征收(纯益率征收)方式缴纳所得税不符合相关税法的规定。公司控股股东于是承诺：一旦主管税务机关要求公司补缴企业所得税，控股股东将以现金方式及时、无条件、全额承担应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。
(六)变相逃避银行负债。如某阀门股份有限公司的前身E为全员持股的股份合作制企业。1995年至1998年间，E厂给当地三家市属国有企业提供贷款担保。由于这三家企业未能偿还到期债务，E厂承担连带责任，致使其生产经营无法继续进行、业务全部终止，并于2001年4月26日被主管工商行政管理局吊销企业法人营业执照。就在E厂注销前的2001年1月4日，包括公司控股股东自然人在内的6名自然人和E厂工会出资设立了注册资本为1008万元的F公司，而某阀门股份有限公司就是从F整体变更而来。而在F公司成立前的两天，即2001年1月2日，F公司已与E厂签订了《租赁协议》：F公司向E厂租用生产阀门所需的厂房、设备，租赁期自2001年1月2日至2004年1月1日。针对担保的后续处理，保荐机构的核查意见则是：鉴于E厂因对两家国有企业担保产生的或有负债，已用现金支付，担保责任已全部解除;因对第三家国有企业担保产生的或有负债已由地方财政局打包收购;公司现有6名自然人股东出具了承诺，若因E厂债务被债权人追偿，将由该6名自然人股东承担全部责任。因此，保荐机构认为，公司不存在被E厂的债权人追究偿债责--------------------------精品
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任的风险。
十、其他
(一)发行前后新老股东利益关系处理不够全面。如某煤业股份有限公司将截至2007年12月31日的大部分未分配利润分给老股东(分配61212万元，剩余1844万元);又如某重型装备股份有限公司将截至2007年12月31日发行前的利润全部归老股东所有，并于2008年3月26日，已根据上述股东大会决议，向现有股东分配上述的累计可供股东分配的净利润18234.35万元。
(二)行业地位不够突出。如某运动休闲股份有限公司主要产品的市场占有率仅为万分之一点六。
(三)资产评估。如存在资产评估报告未经评估师签字，评估机构不具备评估资格等情况。
(四)选择股东的理由不充分。如某环保股份有限公司发行前进行的最后一次增资中，自然人壬增资600万元，占发行前总股本7500万元的8%。自然人壬在公司未担任何职务，而且是一位出生于1939年的老者。
(五)偶发事件。如某印刷股份有限公司单个最大自然人股东辛持有公司3000万元，占发行前总股本6600万元的45.5%，于上会前过世。
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第三篇：2009年中国企业境外IPO典型案例分析民生银行
2009年中国企业境外IPO典型案例分析——民生银行 民生银行港交所上市 入选理由：
1、2009年境外IPO融资额最大事件;
2、金融业先A后H的又一代表。
农行上市在近期引起广泛关注，7月15中国农业银行正式登陆A股，最终以每股2.68元的价格发行255.71亿股，募集资金685亿元，成为A股历史最大IPO;紧接与7月16日登陆H股，发行价则为3.20港元/股，按汇率计算，A股相比H股负溢价4.06%。
在四大国有银行股改过程中，农行IPO显得格外艰难。其困难不但包括大型国企股改共同问题，即：自身的部分政策性角色与公司盈利目标之间的冲突，公司追求利润与管理人员行政定位之间的冲突，政府意志下的发行与市场投资者之间的冲突。还具有相对于其他三个国有银行的特殊问题：三农业务和市场期望的矛盾。国务院对农行股改提出了对其三农业务的要求，作为其“两个都要”，既要商业，也要“三农”。而三农业务恰是市场对农行最为担忧的业务，这块业务的不良贷款率相对较高，严重影响了资产质量。农行上市路演过程中，公司高管反复强调其漂亮的利润增长率，但仍未打消市场对其政策性业务，及依靠剥离不良资产获得高利润率做法的顾虑。
农业银行A股7月15日上市首日表现不如预期，收涨0.75%，报人民币2.70元，弱于2.76-3元的首日定位预期，全天波动区间2.69-2.74元;第二日频触发行价，通过资金强力注入，苦撑股价，避免破发。紧接着16日登陆H股，首日表现高开高走，盘中涨幅超过3%，午后开始震荡，当日收于3.27元，涨幅2.187%，全天波动区间3.25-3.31元，与A股首日死守发行价的表现大相径庭，这与港股近期活跃表现及H股相对于A股发行溢价密切相关。 对农行在两地市场未来股价走向预测上，市场普遍认为A股保发压力较大，从上市两日的股价及成交量来看，保发完全依靠“绿鞋机制”带来的补充资本投入。据估算，到7月16日，相关机构已投入数十亿元以死守发行价。至于这样的形势究竟能维持多长时间，市场意见并不统一：有机构认为，农行发行价较为合理，银行板块近期表现不错，以及“绿鞋机制”保驾等因素都将确保A股一个月内不破发，而 H股的表现也会相对优于A股;但亦有人士认为目前农行破发压力仍然很大，仅靠大量资金的投入保发并不能维持太长时间。
对比四大国有银行A股IPO上市首日表现和大盘反应，发现农、工两行首日表现不佳，没有出现中行和建行的大幅上涨现象，均依靠“绿鞋”维持发行价。 股票简称
上市日期
上市首日涨跌幅(%)
当日上证涨跌幅(%)
中国银行
2006-07-05 23.05 2.20
工商银行
2006-10-27
5.13
-0.19
建设银行
2007-09-25
32.25
-1.08
农业银行
2010-07-15 0.75
-1.87
回顾去年，作为中国企业最大境外IPO的民生银行香港上市，2009年11月26日，中国民生银行香港联交所上市，发行33.22亿股，发行价格为9.08港元，共融资293.37亿港元，发行H股募集的资金将全部用来补充资本金。 企业简介
中国民生银行于1996年1月12日在北京正式成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，同时又是严格按照《公司法》和《商业银行法》建立的规范的股份制金融企业。多种经济成份在中国金融业的涉足和实现规范的现代企业制度，使中国民生银行有别于国有银行和其他商业银行，而为国内外经济界、金融界所关注。中国民生银行成立10年来，业务不断拓展，规模不断扩大，效益逐年递增，并保持了良好的资产质量。 2000年12月19日，中国民生银行A股股票(600016)在上海证券交易所挂牌上市。 2003年3月18日，中国民生银行40亿可转换公司债券在上交所正式挂牌交易。2004年11月8日，中国民生银行通过银行间债券市场成功发行了58亿元人民币次级债券，成为中国第一家在全国银行间债券市场成功私募发行次级债券的商业银行。2005年10月26日，民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行，为中国资本市场股权分置改革提供了成功范例。 民生银行H股上市动因
根据民生银行招股说明书，本次发行H股募集的资金将全部用来补充资本金。申银万国认为，此次H股发行将使民生银行的(核心)资本充足率提升近3个百分点。中信证券研究员朱琰表示，按2009年下半年税后净利润40亿计算，民生银行再融资后，获得补充资本金300多亿元，可大幅补充资本及核心资本充足率至12.05%和9.5%左右。 民生银行H股上市路径
民生银行H股上市计划可谓是一波三折。2004年1月8日民生银行临时股东大会就通过了H股发行上市方案，当年11月，因内部原因被推迟(涉及十年前民生银行的股权官司，即：民生银行原董事、前进公司董事长兼总经理邱影新认为民生银行在国内上市前假冒他的签名,从而取得国家工商总局的更名批复,最后成功上市。为此,邱影新指责民生银行涉嫌诈骗上市。此事件当事人10年一直不断多方获得，争夺股权，并在04年导致民生海外上市受阻。正略咨询认为此事件在这里最后淡化处理，不要提及)，发布公告将H股发行计划延迟1年。05年6月终于通过港交所聆讯，但当年相似的内部原因导致上市计划搁浅(此次搁浅亦与股权官司有关，当事人为郑州梦达董事长范梦强，其通过向港交所申诉使其对民生展开调查)，其第一次赴港上市的过程终止。2007年初，民生银行第二次传出赴港上市的消息，其高层在年内也曾多次放风，而民生银行H股在香港上市的愿望一直在努力进行中。2009年6月5日，民生银行第五届董事会通过相关决议，H股发行工作再次启动。
然而，这并非民生银行H股上市的最佳时机，国际金融环境来看，当时国际金融业并没有完全走出经济危机的影响，其发生了一系列打击投资者信心的金融机构倒闭事件。在10月下旬的8天内，连续有16家美国中小型银行相继倒闭，全美今年倒闭银行数已多达115家，这让众多国际机构投资者对于银行的投资，心存余悸。而从民生银行自身来看，当时也受到了其投资参股的美国联合银行控股公司被加州金融管理局关闭的影响，民生银行为此项投资确认减值损失8.24亿元。。但此时又恰遇全球金融危机冲击之后，中国经济提前复苏的好背景，这注定了民生银行H股的上市，会演绎一场今年香港资本市场最大的集资盛宴。 发行后走势
根据Bloomberg数据显示，目前在港上市的六家中资银行H股2009年平均预期市净率和市盈率分别为2.94倍和15.18倍。民生银行H股发行(行使超额配售权)后，市净率若达到2.94倍的平均水平，价格将接近11.4港元。根据历史记录，目前港股市场的6只中资银行在港上市首日，平均涨幅达到13.6%，且无一家出现下跌，其中和民生银行情况一样先A后H的招商银行，其在上市首日涨幅达到25.6%，涨幅位居6只内银股之首。另外，银行资源的稀缺性将吸引众多的投资者积极认购，最终定价为上限价格(9.5港元)毫无悬念，上市后二级市场对其的追捧将助推其价格维持上扬态势。 然而，民生银行H股上市后，发行价9.08港元，开盘便破发，报9.05港元，下跌0.03港元，跌幅0.33%。开盘后经过快速的上下波动后，走势逐渐平稳，保持低位窄幅震荡，截止中午收盘，报8.97港元，下跌1.21%，成交42.56亿港元，盘中始终未能回到发行价9.08港元，最高价9.07港元，最低价8.95港元，振幅1.32%。市场分析民生银行H股上市首日破发主要有两大原因：一是散户投资者平仓、内地银行将再融资预期等因素压制了民生银行H股上市首日的表现;二是在申购过程中被过度追捧，投机泡沫过大，很多散户在民生银行H股上市后纷纷套现了手中的持股。 同类中资银行比较
民生银行的招股上市，将使得在港内银股达到7家，与其他6家银行相比，民生银行是唯一一家民营性质的银行，其较低的经营包袱、灵活的市场运作机制，其在融资后盈利将获得稳定快速的增长。另外，民生银行H股发行后，其资本充足率和核心资本充足率都将得以大幅的改善，未来数年的发展将得以稳定和保障。(从现在的股价来看，国内商业银行仍然没有走出金融危机影响，民生银行长期低于发行价，其他银行也基本一样。因此这里建议不使用股价走势做比较分析) 表3-1：中资银行上市比较 公司名称
股票代码
股价(港元)
PE(预测)
PB(预测)
2009.11.13
2009年
2010年
2009年
2010年
1 工商银行
01398.HK 6.80
15.56
12.66 2.02 2.29
2 交通银行
03328.HK 9.72
14.29
11.42 3.44 3.94
3 招商银行
03968.HK
21.55
20.43 15.9 5.17 6.27
4
中国银行
03988.HK 4.83
13.81
11.29 2.00 2.22
5 建设银行
00939.HK 7.13
13.65 11.3 2.26 2.55
6
中信银行
00998.HK 6.55
13.34
12.33 2.74 3.12 7
民生银行
01988.HK 9.5
15.18
12.48 2.94 3.4
资料来源：彭博预测、国元证券(香港) 银行业海外上市特点
1、银行业融资需求的特点
根据国际上基本情况计算，银行信贷资产的增速为当期GDP增速的2倍左右。如果中国经济增长8%，那么信贷资产规模扩张速度一般为16%左右。为了满足这一资产规模扩张速度，资本束缚已成为银行业发展的重要限制因素。银行业作为现代经济重要中介，与其他行业相比，最能享受经济增长所带来的红利。然而资本稀缺问题已经成为我国银行业享受经济增长红利以及规模快速扩张的一大障碍，这也会进一步扩大我国银行业的资本补充压力。
2、银行业资本补充途径 银行业资本补充主要通过三种途径：IPO、发行长期债券补充附属资本、自身经营利润积累。然而，仅通过自身经营利润不能满足银行业20%资本金增长的需求。发行长期债券也不能满足银行业的核心资本，仅能补充附属资本，而我国有关法律法规规定，附属资本必须与核心资本同比例增长，且容易受到国家宏观政策调控的影响。因此，越来越多的国有大型银行选择上市特别是海外上市，并以此为企业资本补充提供支持。
3、海外上市的优势 首先，从上市程序和成本来看，香港上市审批手续简单，效率较高，财务成本低，程序规范，速度快，有的企业材料准备的齐全仅需要1-2个月就可以通过上市聆讯，靠实力就可以上市，且通过市场调节，部分受市场期待较高的企业可优先上市;而A股的上市程序并不完全体现市场化，其上市审批时间长，手续复杂，关系成本高，企业不一定实力强就能上市。其次，从集资能力来看，香港是国际金融中心和资讯中心，资本市场规范、成熟;法规完善，如证券及期货条例、上市规则、收购合并守则等;不对股息及任何售股的利润征税，机构投资者及公众参与积极性高，交易活跃;不受外汇管制，资金自由流通。再次，从企业国际化发展来看，香港上市是银行业国际化的重要支持，将令企业在商业及金融界备受瞩目，提高公司国际形象，较易获得合作伙伴的信赖，有助于开拓全球市场、在更高层次上开拓业务;可提升品牌知名度和信誉度;通过国际商业平台，确立公司全球思维和国际视野，吸纳一流人才。最后，在香港等地的海外上市可以完善我国银行业公司治理结构。与国内市场相比，海外证券市场具有上百年的发展历史，在具体的制度和法规上更加健全，投资者也更加成熟理性，这些不同的市场环境对我国海外上市商业银行的公司治理会产生多方面的影响。良好的公司治理机制既包括有效的公司内部激励、约束与制衡机制，也包括有效的公司外部治理市场，同时还必须有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。很明显，海外上市为这几个方面都能带来有利的促进作用。
第四篇：财务报表造假目的分析
为什么要对会计报表造假呢?深刻剖析其原因，不外乎以下几种目的，内部审计人员一定要对以下方面保持谨慎的态度：
(1)为了给业绩考核脸上贴金。
考核企业的经营业绩，一般总是要求以财务指标为基础，例如利润(或扭亏)计划的完成情况、投资回报率、产值、销售收入、国有资产保值增值率、资产周转率、销售利润率等等，这些都是经营业绩的重要考核指标。而这些财务指标的计算，都要涉及到会计数据。除了内部考核以外，外部考核，例如行业排行榜，主要也是根据销售收入、资产总额、利润总额来加以确定的。
而且，更为重要的是，经营业绩的考核，不仅涉及到企业总体经营情况的评价，还影响到管理层的提升、奖金福利等等方面。为了在经营业绩上多得分，企业就有可能对其会计报表进行包装、粉饰。可能，基于业绩考核而进行的会计报表造假，是最常见的动机。
(2)为了获取信贷资金和商业信用。
从事企业经营的人都知道，目前的企业外部环境，仍然是热衷于“锦上添花”，而不愿意“雪中送炭”。而企业需要的则恰恰相反，锦上添花可有可无，雪中送炭则大受欢迎。这样，企业为了获得外界的资助，就需要通过会计报表来欺骗舆论和外界。对于这些企业来说，对会计报表进行造假，实在是不得已而为之。因为他们“不说假话办不成大事”，“不做假表贷不到巨款”。
事实上，在市场经济条件下，银行等金融机构出于风险考虑和自我保护的原因，一般也不会贷款给亏损企业和缺乏资信的企业。这样两者结合的结果，就只能导致企业为了获得金融机构的信贷资金或者其他供应商的商业信用，即使是经营业绩欠佳、财务状况不健全，也要对其会计报表进行修饰打扮，力图使其“花枝招展”。
(3)为了发行股票早日上市。
股票发行分为首次发行(IPO)和后续发行(配股)两种情况。根据《公司法》等法律规定，如果企业要发行股票我争取上市，就必须连续3年盈利，而且要经营业绩比较突出，这样才有可能通过证监会的审批。除此以外，股票发行的价格高低也与盈利能力有关。
这样，准备上市的企业为了能够多募集资金，就必须“塑造”优良业绩的形象，其主要手段就是在设计股份制改变方案的时候，对会计报表进行造假。
这是一种情况。另外一种情况是，上市企业希望能够后续发行，这首先需要符合配股条件，那就是企业最近3年的净资产收益率，每年必须在6%以上。这样，6%的配股就成了上市企业的“生命线”。特别是在有些企业里，3年时间中只有一两年达到要求，“功亏一篑”，他们迫切需要伪造报表，以求顺利过关。
(4)为了偷逃税款或者操纵股价。
所得税的上交，是在会计利润的基础上，通过纳税调整来进行计划的。具体方法是，将会计利润调整为应纳税所得额，再乘以企业所适用的所得税率。企业为了达到偷税、漏税、减少或者推迟纳税的目的，
就往往会对会计报表进行造假。当然，也有的企业愿意虚增利润“多交税”。这些企业是不是“学雷锋”呢?当然不是。这样做的目的，是为了造成一种假象，表明自己的“盈利能力”不错，同时也为了操纵股价。这真是一种“吹牛皮纳税”行为。
(5)为了某种政治企图。
有些企业的会计报表，主要是对主管部门和政府部门负责的。换句话说，是给上级部门看的。对于这种企业而言，粉饰会计报表的目的，就是为了某种政治企图。
例如，工商行政管理部门为考核国有企业是否走出困境、是否完成扭亏目标等等，常需要分析该企业的会计报表。会计报表上“好看”，厂长经理就会“前途光明”，甚至连升三级，否则很可能连职位也难保。
现实经济生活中经常有这样的情况，某些企业的经济效益出现大幅度的大起大落。企业搞好了，厂长经理就提拔为政府部门的领导;继任厂长经理来了，才发现原来这家企业是虚盈实亏，碍于老厂长是现任局长、市长的面子，谁也不提“虚盈实亏”这件事，只好“默默地承受这一切，承受着数不清的春来冬去”。一般需要花两三年时间，来消化这笔历史包袱。
两三年时间过去了，企业的效益又有可能上去了，这时候的厂长经理又会得到提拔重用。企业上又重复着前面的故事。这就是在会计报表上“绣花”的结果。
(6)为推卸企业和个人的责任
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这种情形主要表现在以下几个方面：
①企业在调动高级管理人员的时候，一般要进行离任审计。离任审计的时候，会计报表会根据“需要”进行调节，暴露或者不暴露业已存在的许多问题。等到新任领导上台以后，为了明确责任或者推卸责任，往往要大刀阔斧地对陈年老账进行清理，这时候同样也会在会计报表上造假。
②这几年会计准则、会计制度变化比较频繁，而每当会计制度发生重大变化的时候，就会根据新制度的要求，重新编制和调整会计报表。这时候也是会计报表造假的好机会。因为可以通过这种方式，提前消化潜亏，并将责任归咎于新的会计准则和会计制度。
③当企业发生天灾人祸的时候，具体地说是发生了自然灾害，或者是高级管理人员卷入经济案件的时候，企业很可能利用这种机会对会计报表进行造假，以便推卸责任。
第五篇：上海物贸财务造假案例分析
摘要：近年来，我国上市公司财务造假案件屡禁不止，一旦发现，公司的价值将会大大降低，严重损害了投资者的利益，不利于资本市场的发展。本文以2013年证监会立案调查的上海物贸财务造假为例，分析其财务造假手段，并提出财务造假的防范对策，从而保护投资者的利益，促进我国资本市场的健康发展。
关键词：上市公司
财务造假
防范对策
一、案例背景介绍
上海物资贸易股份有限公司(以下简称上海物贸)于1994年2月在上海证券交易所上市(股票代码为600822)。公司控股股东为上海物资(集团)总公司，属于物资流通类行业。2004年8 月，公司控股股东变更为百联集团。公司主营业务为：金属材料、汽车、燃料、矿产品(不含铁矿石)、化轻原料、建材、木材、机电设备、仓储等。
作为全国最大的物贸中心，经过近二十年的发展，上海物贸形成了现货、期货两大市场格局，成为上海市中山北路物贸一条街名副其实的龙头企业，财务状况也一直较好，但是2013年1月26日，上海物贸发布的《上海物资贸易股份有限公司2012年业绩预亏公告》称，经公司财务部门初步测算，预计2012经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-55 000万元左右，然而上年同期这一数据为10 627.47万元，两年盈亏差距巨大。在随后的2013年7月到9月之间，上海物贸发布了6次股票交易异常波动公告。2013年10月11日上海物贸收到上海证监局《行政监管措施决定书》和中国证监会的《调查通知书》，中国证监会决定对上海物贸立案调查。2014年12月12日上海物贸发布《上海物资贸易股份有限公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示公告》。目前，公司收到上海证监局下发的《行政处罚事先告知书》，上海物贸涉嫌信息披露违法违规案已由上海证监局调查、审理完毕，上海证监局拟对公司及相关人员作出行政处罚，该案仍处在陈述、申辩和听证的过程中。
二、公司财务状况
(一)上海物贸的净利润与营业收入
图1 上海物贸净利润
图2 上海物贸营业收入
从表
1、图
1、图2可以看出，上海物贸的净利润在2012年之前一直是上升的，但在2012年突然骤降为-563 128 161.27元;其2012年合并利润表中反映出归属于母公司所有者的净利润为-593 263 033.76 元，亏损比较严重，但在2012年之前其营业收入一直是增加的，2012年的营业收入也是增加的，营业收入增加但是净利润骤降，说明2012年上海物贸应该存在财务问题，也就是在2013年，证监会对上海物贸立案调查。之后，2013年、2014年的净利润相比前一年虽有所增加，但远低于2011年以及前几个，这更加印证了上海物贸其实之前就出现了财务问题，这也才是上海物贸真实的财务状况。
(二)上海物贸主营业务分产品情况
从表
2、图3可以看出，在上海物贸，销售收入最大的是金属产品，且与营业收入各年的变化一致，其次是油品，其销售收入在2012年之前一直是增加的，但2012年骤减，与净利润的变化大体一致，汽车产品的销售收入变化不是很大。2014年10月上海物资贸易股份有限公司、全资子公司上海晶通化学品有限公司、全资子公司上海乾通金属材料有限公司将各自所持有的上海燃料有限公司(以下简称上海燃料)股权全部转让给百联集团有限公司后，油品不再是2014年上海物贸的主营业务产品，油品的销售收入也未在财务报表中反映。由上可知，2012年公司巨亏，可能是由于油品的销售收入下降引起的。而生产油品的主要是上海燃料，其为上海物贸的全资子公司，所以上海物贸的巨亏可能是由于上海燃料引起的，上海燃料也就成了证监会的主要调查对象，目前上海监管局已对其下发了行政处罚事先告知书。
三、上海物贸财务造假手段简析
经上海证监会调查，上海物贸其实是利用财务技巧虚增利润，将四年亏损挪到一年财务报表中。在2008年至2011年期间，上海物贸全资子公司上海燃料有限公司为虚增利润、隐藏账面亏损，采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致上海物贸2008年至2011年年报(合并)中资产和利润总额虚增，成本虚减。上海物贸2008年至2011年年报(合并)虚增资产各为32 757 527.73元、148 419 905.81元、55 313 207.20元、30 307 583.67元，虚减营业成本各为32 757 527.73元、148 419 905.81元、55 313 207.20元、30 307 583.67元，虚增利润总额各为32 757 527.73元、148 419 905.81元、55 313 207.20元、30 307 583.67元。然而上海物贸在2012年年报中未对2008年至2011年虚假记载情况进行追溯调整，而是将2008年至2011年隐瞒的所有亏损全部体现在2012年年报中，使得2012年出现巨亏现象。同时，上海物贸在2013年1月发现上海燃料发生上述重大亏损时，也未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十三条的规定及时履行信息披露义务。上海物贸的财务造假主要在以下几个方面：
一是通过月末存货暂估和存货入账时间调节销售成本。(1)随意暂估月末存货来调节各月销售成本。上海燃料通过在月末人为对部分存货的数量和金额进行随意暂估的方式，来影响存货发出时加权平均计价金额，从而达到在各月间调节销售成本的目的，导致相关期间财务数据严重背离实际情况。(2)延后材料采购转库存商品入账时间来调节各月销售成本。上海燃料通过延后记录当月库存商品入库数量、少计入库金额的方式，人为降低当月库存商品入库成本，来影响存货发出时加权平均计价金额，从而达到在各月间调节销售成本的目的。
二是少计和跨期列支管道运输费和仓储保管费，调节各月销售费用。上海燃料未按合同约定、未详细划分受益期，通过少计和跨期列支管道运输费和仓储保管费的方式，达到人为调节各月间销售费用的目的。
三是上海燃料未按公司统一制订的《关于提取资产减值准备及核销的规定》，在每半年末对价格波动较大的存货进行减值测试并计提存货跌价准备。
四是上海燃料未按规定在期末对外币报表项目进行汇率测试、未测试并计提应收账款坏账准备、未按规定的固定资产折旧年限和残值率计提累计折旧、未按规定对存货质量事故和报亏损失及时入账处理等。
四、财务造假防范对策
(一)强化监管力度与加大处罚程度
上海物贸在2008年至2011年虚增利润总共2.6亿多元，使得2012年公司亏损约6亿元，给投资者等相关利益者带来极大的损害，财务造假时间持续之久、规模之大，说明在监管、审计等方面存在一些问题。为防止财务造假现象再次出现，证监会要加大监管力度，同时，还要加大惩罚程度，让违法乱纪的企业为其行为付出巨大代价，这样可以很好地防止企业触犯法律这条底线。当发生财务造假案件时，根据严重程度，对涉案上市公司、会计师事务所处以巨额罚款，吊销其营业执照，对相关会计人员进行严厉处罚，也可以参考国外的财务造假处罚力度，对我国的法律进行适当修改。
(二)加强公司治理结构建设，完善内部约束制度
上海物贸财务造假案的发生，究其原因是上海物贸对上海燃料的管理不到位，未及时发现上海燃料的违规行为，且在2012年也未对上海燃料前几年虚增的利润进行追溯调整。目前一些上市公司管理层都持有公司的期权和股份，为了提高股价获得利益，就会采用各种手段虚增利润等进行财务造假。为了保证上市公司的信息披露质量，防止企业虚增利润等财务造假现象的出现，上市公司必须建立健全现代企业制度，对公司管理层的期权和股份激励制度进行规范和完善，优化对下属子公司的管控模式。
(三)加强注册会计师队伍建设，提高审计质量
会计师事务所通过审计，能够发现公司存在的问题，防止公司进行财务造假，能够对政府监管机构在专业上和效率上进行弥补，所以其在财务造假监管中发挥着重要作用。因此，要加强会计师事务所的独立性，严格推行合伙人制度，提高审计质量。同时，注意培养一批优秀的注册会计师，通过执业及时发现公司存在的问题，同时帮助公司找到有效进行信息披露的方法。只有这样，注册会计师的独立审计才能成为预防上市公司财务造假的可靠保障，从而保护投资者的利益，促进我国证券市场健康、持久的发展。
(四)加大诚信教育力度
证券市场的参与者都是理性的经济人，都会追求自己的利润，并使其最大化。在追逐利益的过程中，如果巨大的经济利益与道德规范发生冲突时，只有潜移默化的道德教育才会使利益追逐者在不触犯道德的情况下追求利益最大化。因此，要对市场参与者进行全方位的诚信教育，规范其行为，这些市场参与者包括上市公司的管理层、证券公司、新闻媒体、注册会计师、监管部门的政府官员等利益相关者。J
参考文献：
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