新公司法范文第1篇
目
录
第一章
总则
第二章
出资人权利、义务 第三章
董事会 第四章
监事会 第五章
经营管理机构 第六章
财务、会计、审计 第七章
利润分配
第八章
劳动人事、工资福利及社会保险 第九章
解散与清算 第十章
附则
第一章
总则
第一条 经呼伦贝尔农垦集团有限公司批准，组建呼伦贝尔农垦商贸有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规和政策，制订本章程。
第二条 公司的中文名称为呼伦贝尔农垦商贸有限责任公司。
第三条 呼伦贝尔农垦商贸有限责任公司(以下简称公司)注册资本为人民币贰仟万元，由呼伦贝尔农垦集团有限公司(以下简称出资人)全额出资。其中货币出资为贰仟万
1 元，非货币出资零元。出资方式：实缴出资为货币出资贰仟万元，非货币出资为XX元。
公司法定地址：内蒙古呼伦贝尔市海区加格达奇路80号。
第四条 公司依法经营，经营行为受国家法律约束，合法权益受国家法律保护。
第五条 公司是在呼伦贝尔市工商局登记注册的公司制企业，企业类型为国有独资公司，是呼伦贝尔农垦集团有限公司的全资子公司，具有独立的法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司根据业务发展需要，可以对外投资，设立分公司、子公司和办事机构。
第六条 公司建立中国共产党委员会，其活动依照《中国共产党章程》进行。
第七条 公司依法建立职代会组织，充分发挥职工民主管理作用。
第八条 公司经营宗旨：XXX。
第九条 公司经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品销售;一般经营项目：餐饮酒店(限分支机构经营)、连锁超市(限分支机构经营)、农牧种植、汽车配件、五金交电、建筑材料、化工产品(不含危险品)、轻工产品纺织品、电子产品、金属材料、化肥、日用百货、日杂批发、零
2 售;农牧机械设备租赁。公司经营期限为50年。
第二章 出资人权利、义务
第十条 公司出资人即为母公司：呼伦贝尔农垦集团有限责任公司。
公司与其母公司下设的海拉尔农垦(集团)有限公司、大兴安岭农垦(集团)有限公司、呼伦贝尔农垦集团工业有限公司、呼伦贝尔农垦旅游有限公司、呼伦贝尔农垦建安开发有限公司、呼伦贝尔农垦科技发展有限公司、呼伦贝尔农垦集团资本运营有限公司、呼伦贝尔农垦肉羊产业服务有限公司等9家公司共同构成呼伦贝尔农垦集团有限公司多元发展框架。
第十一条 出资人的权利和义务 出资人的权利：
依法获得公司营业红利和其他形式的利益分配; 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询; 法律、法规规定的其他权利。 出资人的义务：
依其出资方式、出资时间缴纳出资，并不得随意抽回; 依其认缴的出资比例对公司承担责任; 支持公司业务发展和改善经营管理; 法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
3 第三章 董事会(不设董事会的参照有关执行董事的规定)
第十二条 依据《公司法》公司设董事会。董事会是公司的决策机构，决定公司的重大事项。
第十三条 董事会由3人组成，设董事长一名。董事由出资人委派或更换，董事中的职工代表由公司职工民主选举产生，董事长由出资人从董事会成员中指定。
公司的董事长、董事，未经出资人的同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第十四条 职工董事必须诚信、勤勉、熟悉业务、有相应的工作经验和决策能力，能够代表职工反映职工意见，维护职工的合法权益。
第十五条 董事每届任期为三年，可连选连任。 第十六条 董事会对出资人负责，行使下列职权：
(一)拟定公司章程修正案;
(二)拟定公司增加或者减少注册资本和发行公司债券方案;
(三)拟定公司的合并、分立、解散方案;
(四)审定公司的经营方针、发展规划、投融资方案和年度经营计划;
(五)审定公司年度财务预算、决算方针;
(六)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)按干部管理权限和程序确认后聘任或解聘公司总
4 经理和副总经理，决定其报酬和奖惩事项。根据总经理的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项;
(八)制定公司的基本规章制度;
(九)决定公司内部管理机构的设臵;
(十)依照法定程序和规定收取公司国有资产投资收益;
(十一)根据授权范围决定公司重大投资决策和资产经营方针;
(十二)拟订国有资产产权转让或产权收购方案;对子公司增加或者减少注册资本做出决定;
(十三)批准全资子公司和控股公司章程。决定全资子公司和控股公司的董事人选，指定董事长，副董事长，并决定其收入;向参股企业委派代表并对其进行考核;
(十四)出资人授予公司董事会的其它职权等。 第十七条 董事会会议至少每半年召开一次，每次会议应当于会议召开15日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：
出资人认为必要时;
5 董事长认为必要时; 三分之一以上董事提议时; 监事会提议时。
第十八条 公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项做出的决议，应有半数的董事表决通过方为有效，当赞成和反对的票数相等时，董事长具有决定权。
董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名确认，并归档保存。
第二十条 下列事项由出席董事会会议的董事三分之二以上通过，方可做出决议：
拟定公司章程修正方案;
拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券方案; 拟定公司的合并、分立、解散方案。
第二十一条 董事长是公司的法定代表人，其职权如下：
(一)召集和主持董事会会议，董事会休会期间行使董事会部分职权;
(二)检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告;
(三)签署公司的股票、债券、重要合同及其他主要文件;
(四)董事会决议授予的其他职权。
第四章 监事会(不设监事会的参照执行监事相关规定)
第二十二条 监事会是出资人根据需要派出的对公司生产经营活动实施监督的组织。
第二十三条 监事会由X人组成。其中公司职工代表X人。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。职工监事的比例不得低于三分之一。
公司董事会成员、公司总经理、财务负责人和其他高级管理人员不能兼任监事。
第二十四条 监事会主席由出资人在监事会成员中指定。
第二十五条 监事的任期每届为三年，监事连任不得超过两届。
第二十六条 监事会对出资人负责，并履行下列职责：
(一)审查经注册会计师验证的公司年度财务报告，审查公司资产经营是否符合国家有关规定、监督、评价公司经
7 营效益和公司财产保增值状况;
(二)根据工作需要，查阅公司的财务帐目和有关资料，对公司董事、总经理和有关人员提出质询。
(三)对公司董事会的经营业绩进行监督、评价和记录，向派出监事会的出资人提出对公司董事聘任、解聘及奖惩的建议;
监事应列席公司董事会会议; 对侵犯公司经营权的行为进行监督。 第二十七条 监事会的议事规则
(一)监事会会议至少每半年召开1次，监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。经监事会主席或者半数以上监事提议，或者应公司董事长的请求，监事会可举行临时会议。召开监事会会议，须在会议召开十五日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体监事。
(二)监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事或出资人指定一名监事召集和主持。
(三)监事会决议由监事记名表决，监事会决议应当经半数以上监事通过方为生效。
(四)监事会会议建立会议记录，记录各监事在讨论时的意见和表决的意见，出席会议的监事应当在会议记录上签名确认。
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(五)监事会会议由监事会主席召集和主持，主席缺席时，可以委托其他监事代其主持会议，监事会会议建立会议记录，记录各监事在讨论时的意见和表决的意见。监事会决议由监事记名表决。监事会决议须经过到会全体监事过半数同意方为有效，监事应在决议上签名确认。
第二十八条 监事会及监事应当根据国家法律、法规及本章程，忠实履行监督职责。
第五章 经营管理机构
第二十九条 公司实行董事会重大决策、总经理执行的运行机制。公司设总经理1人，副总经理X人。
经出资人同意，公司董事可以兼任总经理。公司总经理、副总经理等高级管理人员未经出资人的同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的日常经营管理工作，对董事会报告工作，组织实施公司董事会会议决议。
(二)组织和制订公司年度经营计划、投融资方案和年度财务预算、决算报告等，报董事会批准实施;
(三)根据董事长的授权，代表公司对外签署合同和协议;
(四)定期向董事会提交经营计划、工作报告和财务报告;
(五)按干部管理权限和程序确认后向董事会提名聘任或解聘公司的副总经理;
(六)提请董事会聘任或解聘公司财务人员
(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的人员;
(八)提出内部管理机构设臵、调整和撤消的意见，报董事会批准;
(九)签发日常行政、业务和财务文件;
(十)由董事会或董事长授权处理的其他有关事宜。 总经理有权拒绝非经董事会或董事长授权的其他任何董事对公司的日常经营管理工作的干预。总经理列席董事会会议。
第三十一条 副总经理的主要职权： 协助总经理工作，并对总经理负责; 负责分管部门工作;
总经理不在时，受总经理委托代总经理行使职权。 第三十二条 总经理、副总经理和有关高级管理人员的工资实行年薪制，具体办法由公司董事会研究制定。
第六章 财务、会计、审计
第三十三条 公司按照国家有关法律、法规及有关政策制定公司暨子公司和控股公司的财务管理和会计核算制度。
第三十四条 公司会计年度采用公历年制，每年公历1
10 月1日至12月31日为一个会计年度。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写，采用人民币为记帐本位币。
第三十五条 公司财务部门应在每一年度终了时，制作财务报告，提交公司董事会审议通过。
财务报告应包括下列财务报表及附属明细表： 资产负债表; 利润表;
财务状况变动表; 财务情况说明书; 利润分配表。
第三十六条 公司按规定向有关部门报送报表，年度财务报告须经会计师事务所审计。
第三十七条 公司执行国家有关税收制度，依法纳税。 第三十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。不得以任何名议设立帐外资金帐户。未经出资人批准同意，不得以公司资产对外提供担保。
第三十九条 公司实行内部审计制度，由出资人内部审计机构对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第七章 利润分配
第四十条 为促使公司的发展，保证国有资产的保值增值，根据国家有关规定，公司实现的利润，按下列顺序分配：
弥补亏损;
11 按10%提取法定盈余公积; 根据需要提取任意盈余公积; 转增国家资本金。
公司的法定盈余公积累计达到公司注册资本50%以上后，可不再提取;
公司法定盈余公积不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照上述规定提取法定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第八章 劳动人事、工资福利及社会保险 第四十一条 公司遵守《中华人民共和国劳动法》、中华人民共和国劳动合同法》及国家劳动人事法规、劳动保护法规、劳动保险法规等。
第四十二条 公司可决定招聘职工的条件、数量和招聘时间，但需向授权人申报同意。
第四十三条 公司根据经营管理的需要，实行合同制，管理技术人员实行聘任制，内容实行灵活多样的分配形式，合理确定各类职工的工资收入。
第四十四条 公司依法参加社会保险，职工依法享受社会保险待遇。
第九章 解散与清算
第四十五条 公司有下列情况之一时，经出资人同意后，应予以解散并进行清算：
(一)因出现重大自然灾害、战争等不可抗力的因素而受到严重损失，无法继续经营;
(二)经营失误，导致严重亏损或濒临破产;
(三)严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销。
第四十六条 公司解散时，依法成立清算委员会，其成员由出资人指定有关部门提名交出资人研究决定。
第四十七条 清算委员会行使下列职权：
(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算相关的公司未了结的业务;
(四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)负责清理公司债权、债务;
(六)制订清算方案，报出资人批准;
(七)执行清算方案，清理和处理公司清偿债务后的剩余财产;
(八)代表公司参与民事诉讼活动;
第四十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
13 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第四十九条 公司财产按下列顺序清偿： 执行清算所需费用;
职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; 所欠税款; 公司债务。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给出资人。
第五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
第五十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第五十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成
14 损失的，应承担赔偿责任。
第五十三条 公司被依法宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 附则
第五十四条 有以下情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动;
(三)经出资人同意，董事会决定修改章程。 第五十五条 本章程未尽事宜，由公司董事会提议，董事会通过并经出资人批准的有关补充决议和细则，均视为本章程的一部分。有关各项实施细则，由公司董事会另行制定，并颁布施行。
第五十六条 本章程的修订由公司董事会提出，报出资人批准，并报公司登记机关备案。
新公司法范文第2篇
一、某市有甲、乙、丙三家国有企业，经市政府有关部门批准，共同出资组建某有限责任公司。该公司以生产经营为主，甲企业以货币出资，乙企业以厂房、设备等出资，丙企业以商标权和专利权出资。各方约定，公司董事会由7人组成，问：
1、该有限责任公司应在哪级工商行政管理部门办理设立登记手续?
2、该公司的注册资本额应为多少?
3、各发起人的出资额应该如何确认、交纳?
4、公司董事会应由哪些方面人员组成?
答：
1、应在市工商行政管理部门办理。
2、以生产经营为主的有限责任公司，其注册资本应为50万元人民币。
3、乙和丙的出资应在出资评估后以确认的金额来确定。丙企业以工业产权、专利技术出资，其出资额不得超过公司总注册资本的20%。法律上规定的交纳程序：以货币出资的，将货币足额存入准备设立的公司账户。以实物、工业产权作价出资的，应依法办理财产转移手续，并经法定验资机构验证，出具验资证明。
4、两个以上国有企业组成的有限责任公司，除应由甲、乙、丙三个代表以外组成董事会外，还应由公司职工代表共同组成公司董事会。
二、某股份有限责任公司，1999年3月10日成立，股本总额为人民币3000万元。其中2200万元是向社会公开募集的。2000年1月8日，该公司为进行技术改造项目又增发了股份1000万元。2002年，为增加实力，又与另一个股份有限公司合并，两公司于3月10日做出合并决议，4月1日通知债权人。5月6日开始在报纸在刊登公告2次，8月1日正式合并，并进行了工商登记。
问：该公司上述活动中有无与《公司法》规定不相符的。
二、答：
1、发起人认购的股份的不应少于股份发行总额35%，而该公司只占26.7%。
2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不够一年，与法律规定不符。
3、法律规定在公司决定合并之日起，应在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公布3次，在通告未满90天内不得进行工商登记。本案通知债权人时间已超过规定，公布次数及时间也不对。另外该公司在通告未满90天内就进行了工商登记。
三、甲、乙、丙、丁四个自然人签订协议，投资建立以生产性为主的有限责任公司，注册资本为40万元人民币。甲、乙、丙三个人均以货币出资，投资额分别为10万元、10万元、5万元，丁以专利技术投资，该专利技术已向国家专利局申报，但尚未拿到专利证书。该专利协议作价20万元。同时，协议还规定：
1、公司章程由丁独立起草，无须公司董事会审议通过。
2、公司不设董事会，只设执行董事，甲为执行董事，并担任法定代表人及公司总经理。
3、由甲提议，乙担任公司财务负责人，并兼任公司监事。
4、公司成立后不足资金通过发行公司债券筹集，并计划发行公司债券20万元。
5、修改公司章程或与其他公司合并时，需经全体公司董事过半数通过。
6、公司前三年无论盈利与否，均不提取盈余公积金。根据以上资料，结合公司法规定，分析说明以上不妥之处。
三、答：
1、丁以专利权出资时不符合规定，因为其还未成为该专利的合法所有人，另外该专利应以作价评估价值为主。
2、以生产性为主的有限责任公司，其注册资本最低限额为人民币50万元。
3、公司章程应由全体股东共同起草并通过方为有效。
4、乙可以担任公司财务负责人，但不得担任监事。
5、公司不具有发行债券的主体资格。
6、修改公司章程或公司合并时必须经代表三分二以上表决权的股东通过。
7、公司只要有盈利必须提取法定的公积金与公益金。
四、某市新桥百货有限公司，是以商品零售为主的公司。股东是两个私营老板。成立前拟定注册资本为25万元，后经工商行政管理机关提出修改后，于1994年12月，由公司决定两个股东，一个执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。该公司为开拓市场拉客户，又决定聘请好友在市劳动局工作的王某为公司经理。王某正好与张某做一笔生意，准备贩卖一批女式皮鞋，于是欣然同意当该公司的经理。上任后，张某要求王某提供抵押，于是王某利用经理职务之便，用公司的资产提供了担保。货到后，未经任何人同意王某私自和新桥百货有限公司签订合同，用公司名义将他买的女式皮鞋买下，从中渔利5万元。 问题：
1、新桥百货有限公司成立的法人机构是否符合法律规定?
2、王某作为公司经理，与他所签的合同是否合法?为什么?
四、答：
1、新桥百货有限公司以下几点不符合法律规定：(1)依据《公司法》第52条规定：“董事、经理及财务负责人不能兼任监事。”所以该公司由执行董事来兼任监事是不合法的，应更换。(2)该公司聘任在市劳动局工作的王某作比理，不符合《公司法》规定。《公司法》第58条规定：“国家公务员不能兼任公司的董事、监事、经理。”这是为了维护公司利益，以免利用地位和职权谋取私利。
2、依据《公司法》之规定：“董事、经理不能以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”所以王某不能为自己的合同提供担保。而且《合同法》第61条规定：“董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不能同本公司订立合同或者进行交易。”所以王某私自与公司订立合同进行交易，是违法的，合同无效。
五、个体工商户李中东与一个体工商户共同发起成立了一家服装贸易有限公司，并卖了他的全部产业，把资金投入公司。公司中除大部分股份属于他外，还欠他一大笔款。由于经营不善，公司最终解散。李中东声称有权要求公司清偿其债务。而公司其他债权人主张，李中东拥有公司大部分股份，该公司实质上几乎是李中东的私人企业。李中东无权要求公司偿还债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产，以清偿债务。双方由此产生纠纷，诉至法院。
问：公司欠股东的债务是否该还?
五、答：根据《公司法》规定，公司是法人，享有独立的法人财产权。公司与其成员是相互独立的两个法律主体。本案中，服装贸易公司是李中东与一个体工商户共同发起设立的，尽管该公司大部分是李中东的，但公司毕竟是独立于其成员的法人。李中东并不等于公司，李中东和该公司作为两个完全不同的法律主体，两者之间存在的债权债务关系是有效的。作为公司的债权人，李中东有权要求该公司清偿其债务。因此，法院最后判决，公司是一个独立于成员的法院人，李中东和其他债权人一样，可以向公司追讨欠款。
六、甲公司章程规定，下属分公司工作人员的委任，须经董事会决议，董事长签字。1991年5月初，甲公司总经理王某擅自以公司名义委任李某为下属某分公司的经理，同年，6月10日，李某持该分公司的营业执照和合同文本与乙公司签订了购入冷暖风机的合同。后因产品销路不畅，分公司削价处理，到合同履行期满时尚欠乙公司货款10万元，已无力偿还。乙公司诉诸法院要求甲公司代位偿还。
问：分公司的债务由谁来还?
六、答：根据《公司法》第13条的规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担，本案中，李某持有分公司营业执照和法人授权证明书，足以使第三人确信他身份的合法性，善意的第三人(乙方)的民事法律行为理应受到保护，所以，甲公司分公司无力偿还的债务，只能由甲公司本身承担民事责任。至于公司负责人未按公司章程规定的条件和程序委托分公司负责人，不能成为对抗善意第三者的理由，其以公司名义所为行为，其法律后果应归公司承担。
七、胜达科技有限公司于1994年12月3日注册成立。一年生产经营下来，公司便着手准备分配公司利润。公司税前利润是500万元，投资利润是400万元，营业外收支净额是300万元，前一亏损200万元，公司分配利润后，准备与A有限责任公司合并成为福达有限公司。
问题：
1、本案中胜达科技有限公司当年税后利润有多少?
2、公司获得后应当如何分配税后利润才符合法律规定，请就出法律依据。
3、本案中公司合并应遵循哪些程序?法律依据是什么?
七、答：
1、本案中胜达科技有限公司利润是：营利利润500万元+投资收益400万元+营业外收支净额300万元=1200万元。公司实现的利润则是减去以前亏损1200万元-200万元=1000万元。再依据国家税收的有关规定缴纳所得税，应纳税额：(1000万元)×税率(33%)=330万元。税后利润则是1000万元-330万元=670万元，再依据分配原则分配。
2、我国《公司法》第177条规定了公司利润分配的原则：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公效力金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
3、依据《公司法》第182条、183条、188条的规定，胜达科技有限公司应与A公司签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。而且，公司合并，应当由公司的股东会作出决议。公司应当自股东会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司合并，登记事项发生变更或是增加或减少注册资本的，要依法向公司登记机关办理变更登记。
八、公司分配及合并案
三个国有企业决定转换经营机制，共同出资设立有限责任公司。该有限责任公司是生产经营为主的公司，其注册资本为500万元人民币。三个国有企业经过清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，最后确定其出资额如下：一纺织厂以其机器、厂房出资，作价280万元;一百货公司以商业大厦出资，作价170万元;另一科技服务中心以配置工人的劳务以及其服务中心挂靠市科学技术委员会的名誉人股出资，作价为50万元。公司章程规定了股东在将其产权手续办完并联法定的验资机构出具证明之后，按照出资比例分取红利，并可以优先认缴公司新增资本。并约定如一单位觉得该有限责任公司效益不好的话，可以抽回其出资或者可将其出资转让给其他的人。
该公司经登记机关批准，领取营业执照后，以其厂房作为抵押向银行申请贷款100万元作为流动资金购买原料进行生产经营。产品生产出来之后，由于公司对市场估计不足导致产品积压，效益不是很好，于是股东之间出现分歧，原纺织厂认为科技服务中心的出资不符合法律规定，要求其补交50万元人民币;百货公司想将其出资转让给一服装制衣有限公司;纺织厂和科技服务中心不同意，百货公司拿出公司章程与他们争论。
问题：
1、本案中各股东的出资是否有效?
2、出资认缴后，股东能否收回出资?
3、有限责任公司成立后，百货公司转让其出资是否合法?
八、公司设立案
答：
1、科技服务中心的出资不符合法律规定。依据《公司法》第24条规定，股东不仅可以用货币出资，而且可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。所以纺织厂和百货公司的出资是合法有效的。但是，科技服务中心提供的劳务及名誉不属于法律规定的形式，其出资不符合法律规定。
2、不能。《公司法》第34条规定，股东在公司登记成立后，不得抽回出资。
3、百货公司转让其出资不符合法律规定。依据《公司法》第35条规定，股东之间可以互相转让全部或部分出资，股东向股东以外有人转让出资时，必须以全体股东过半数同意，而且在同等条件下，其他股东有优先购买权。百货公司未经纺织厂和科技服务中心同意就转让其出资是不符合法律规定的。
九、答：
1、依《公司法》第61条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。”本案中王某的行为违反了《公司法》有关竞业禁止义务的规定。
2、该合同仍为有效。合同双方意思表示一致，内容也合法，不能认为是无效合同。依据《公司法》第6
1条规定，董事、经理违反竞业禁止义务，其所得应当归公司所有。所以，王某因买卖这批家电产品所得的一切收入，应当归A公司所有。
九、关于竞业禁止义务案
王某为五金交化股份有限公司董事长兼总经理。1994年11月，王某以B公司名义从国外进口一批家电产品，共计价值380万元。之后，王某将该家电产品销售给C公司。A公司董事会得知此事后，认为王某身为本公司董事长兼总经理，负有竞业禁止义务，不得经营与本公司同类的义务，王某的行为应属无效。于是，决议责成王某取消该合同，而将该家电产品由A公司买下。C公司认为，这笔买卖是在C与B公司之间进行的，与A公司无关。至于王某作为A公司董事而经营与A公司同类业务，属于A公司内部事务，与B公司和C公司无关。
问题：
1、王某的行为是否有效?
2、该合同是否有效?应该如何处理?
十、公司设立案
案例：某小型国有企业为转换企业经营机制，决定对企业进行股份制改造。该国有企业首先将企业资产进行评估，共计6000万元，企业领导考虑到企业职工一直与企业同风雨共患难，在企业进行股份制改造，一部分职工又将丢掉饭碗的情况下，决定低价将一部分企业资产出售给职工。
之后，该企业与其他单位和人员协商，确定了三人为发起人，并决定采取发起设立的方式设立公司，拟定公司注册资本为980万元。划分为980万股，由该国有企业所剩的500万元认购500万元股。其他两个发起人认购了其他股份，其中含两项专利技术作价出资220万元。三个发起人制定了公司章程。发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，缴纳了全部股款，其中另两位发起人的专利权也依法办理了财产转让手续最后由该国有企业向公司登记机关申请设立登记。
问题：
1、在设立过程中，该国有企业哪些做法是错误的?
2、在设立过程是，有哪些不符合公司法的规定?
3、公司欲设立登记，还应当履行哪些手续?
4、由谁向登记机关申请设立登记，提交哪些文件?
十、答：
1、在设立过程中，该国有企业的做法，有两处错误的。(1)根据1991年11月6日国务院发布的国有资产评估管理办法，国有企业进行股份制改造，其资产评估由资产评估公司、会计事务所等单位进行，该国有企业自身无权自行进行资产评估。(2)根据《公司法》第81条规定，国有企业改建股份有限公司时，严禁将国有资产抵股，低价出售或无偿分给个人，故该国有企业低价将一部分国有资产卖给职工的做法是违反法律规定的。
2、在设立过程中，有下列情况不符合公司法的规定：(1)发起人决定以发起设立的方式设立股份有限公司不符合公司法的规定，《公司法》第74条规定，国有企业改建为股份有限公司的，应当采取募集设立的方式。(2)发起人决定拟设立的股份有限公司注册资本为980万元，低于《公司法》第78条规定的股份有限公司注册资本最低额为1000万元的规定。(3)拟设立的股份有限公司两项专利作价220万元，高于《公司法》第4条所规定的，发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。
3、根据《公司法》第77条规定，公司设立，还应经国务院授权部门或者省级人民政府批准。
4、根据《公司法》第82条规定，拟设立公司应由董事会向公司登记机关申请设立登记，报送设立公司的批准文件、公司章程、投资证明等文件。
十一、华丰电子股份有限公司的设立案
案例：甲、乙、丙共同发起设立华丰电子股份有限公司，制定了发起人协议和公司章程，拟定公司注册资本1000万元，划分为1000万股，协议约定甲承购160万股，乙承购100万股，丙承购80万股，其他股份
实行公募。在发起设立该公司的过程中，发起协议和公司章程上，甲、乙均已签字署名。而丙临时到外地出差，未在协议和公司章程上署名，不过参加了协议和章程的制定，并且承购了自己应缴的股份。在对剩余股份实行公募的过程中，市民丁按照招股章程应募，并缴纳了第一次的股金。但是由于以后一直未见华丰电子股份有限公司设立起来，提出取消应募股份，偿还所缴纳的股金的要求。甲、乙、丙借口股东投资不得要求退回，拒绝返还。丁诉至法院。
问题：
1、华丰电子股份有限公司的设立是否符合法律规定?
2、该案应如何处理?请说明理由。
十一、答：
1、不符合。(1)依《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有五个以上的发起人。该案中甲、乙、丙发起设立华丰公司，而且丙未能在协议和公司章程上署名，不具备发起人资格。所以实际上只有甲、乙两个发起人，少于五个人的最低限额。(2)依《公司法》规定：以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，该案中，甲、乙、丙共认购340万股，仅占34%，不符合法律规定。
2、甲、乙应返还丁所缴纳股金。依据《公司法》规定：公司不能成立时，以认股人已缴纳的股示，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。丙并不是公司发起人，所以由甲、乙承担连带责任。但丙与甲、乙可视为合伙关系。所以，甲、乙仍可再向丙要求补偿。
十二、公司解散案
案例：甲公司由于市场情况发生重大变化，经股东会决议解散公司。股东会选任公司董事五人组成清算组。清算组成立后将公司解散及清算事项分别通知了公司债权人并在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。乙公司为甲公司的业务伙伴，3年来两公司多次发生贸易往来，此次甲公司决定解散并开始清算时，乙公司尚未拥有对于甲公司的生铁货款计53万元的债权，不过根据合同约定属分期付款，该项款项8个月以后才能到期;另一方面，甲公司与乙之间又有一份供货合同尚未履行完毕。根据该项合同，甲公司负责供应乙公司机械产品20套，有10套已经履行完毕，钱货两清。还有10套已到履行期限，计价款28万元。乙公司在按甲公司的通知期限之内向甲申报了债权。同时要求剩下的10套机械不再发货，主张解除供货合同未履行的这一部分。理由是既然甲公司已经解散，在法律上即丧失了履约的主体资格。
对于与乙公司的债权债务，根据清算组成员多数人意见，清算组决定10套机械产品继续发货，未到期生铁款不列入破产债权中清偿。5个月后，甲公司清算终结，办理了公司注销登记，法人终止。乙公司虽然接受了甲公司所发10套机械产品，但仍有25万元债权无法得到清偿，遂要求甲公司董事赔偿其损失。 问题：
1、在何种悟上公司可以解散?甲公司的解散是否合法?
2、甲公司清算组对乙公司债权债务的处理是否妥当?
3、乙公司的损失如何处理?
十二、答：
1、依据《公司法》规定，公司在下列情形下可以解散：(1)公司总和规定的营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(2)股东会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散的。甲公司的解散属于第二种情形，合法有效。
2、依据《公司法》规定，清算组在清算期间行使的职权之一是处理与清算有关的公司未了结的业务，所以甲、乙公司之间的机械供货合同必须履行。另外，甲公司所欠乙公司债务应当予以清偿。因为在公司清算过程中，必须全部了结公司现存的一切事务，包括这种未到期债务，否则，债权的合法权益就难以实现。
新公司法范文第3篇
中国人民银行第二代支付系统(The 2nd generation of China National Advanced Payment System，简称CNAPS2)预计于2012年10月整体上线。第二代支付系统对于完善我国支付清算体系，维护金融体系的安全、高效运行，以及央行履行宏观调控和服务职能具有重要意义。第二代支付系统相对于第一代系统，能支持参与机构一点接入、一点清算，适应了银行业金融机构(以下简称银行机构)行内系统数据大集中的发展趋势，为银行机构节约了流动性和接入成本;大额、小额、网银各应用系统间的技术松耦合，增加了参与机构对应用系统的自主选择权;支付结算方式的创新和服务质量的优化，高效支撑了各种跨境、电子支付和金融市场交易，提升了支付体系整体竞争力。目前，第二代支付系统建设各项工作正按计划紧锣密鼓地开展着，其中网银系统已经于2010年8月30日先行上线，2011年1月完成了在全国的推广应用。
第二代支付系统主要特征
统一第一代系统分散的接入渠道。第二代系统在信息传输方面采用类似于SWIFT的传输渠道，信息传输和业务处理相分离，所有参与机构接入到公共信息传输平台，业务信息经公共信息传输平台清分后，分别提交大额、小额、网银三个应用系统处理，多个参与机构可以通过一个前置机接入支付系统。
调整国家处理中心和城市处理中心的功能定位。引入接入云概念，全国32个城市处理中心(以下简称CCPC)仅仅作为参与机构接入第二代系统的物理接入节点，进行最基本的报文格式检查，不再具备第一代系统的轧差、管理和数据存储功能，各CCPC可以互为备份。所有轧差、数据存储和管理功能均集中到了国家处理中心(以下简称NPC)，时序、权限和参数管理也由位于NPC的公共控制管理系统进行。
各个业务应用系统相互独立。第二代系统解除了大额系统和清算账户系统的绑定关系，以及小额系统和轧差服务器的内嵌关系，清算账户系统直接为大额、小额和网银系统提供资金结算服务，小额和网银系统无需通过大额系统提交轧差净额，轧差服务器从小额系统中分离出来，为小额和网银系统管理净借记限额和提供轧差服务，因此，大额、小额和网银三个应用系统相互独立，可分别运行。
提供多边轧差净额结算模式。除了支持各种贷记、借记、即时转账业务外，第二代系统还开发了多边轧差净额结算模式，能为支付清算组织提交的一揽子参与机构多边轧差净额提供资金结算服务，正如欧元区大额支付系统Target2，为证券交易、零售支付和货币市场等金融市场支付清算系统提交的多边轧差净额业务完成参与机构资金账户的最终结算。
支持外汇交易市场的“款款对付”结算。“款款对付”结算简称PvP结算，是指不同币种资金同步进行交收并互为交收条件的结算方式，一直被视为外汇交易结算系统应该实现的最重要功能之一。第二代系统设计了PvP结算的完整流程，通过大额支付系统、外汇交易清算系统和结算银行的同步处理，本、外币两笔即时转账业务将分别完成外汇交易中本币和外币的资金转账处理，避免了外汇交易的本金风险。
启用多种排队业务解救机制。一是不仅为小额排队业务提供撮合功能，还为大额排队业务设计了日间双边撮合和业务截止多边撮合机制，只要排队业务符合撮合条件，即可解救因账户余额不足导致的排队队列;二是为在央行开立多个清算账户的法人银行提供了“资金池”管理功能，当分支机构清算账户因缺乏头寸而出现排队业务时，系统依据法人银行事先授权自动将资金从法人银行调入分支机构账户解救排队业务;三是为不同法人银行提供自动拆借功能，当法人银行头寸不足支付时，系统依据法人银行事先签订的拆借协议，启动法人银行之间的资金拆借功能，化解流动性风险，确保当日不能解退的轧差净额清算业务完成最终结算。
提供各类账户查询功能。法人银行可于当日查询所有分支机构清算账户的余额、可用头寸、预期头寸，还可以查询其在人民银行非清算账户的余额信息;分支机构则可查询自身清算账户和在人民银行开设的非清算账户的有关信息。此外，与第二代支付系统同步上线的中央银行会计核算数据集中系统还为银行机构设计了零余额账户管理功能，有利于法人银行清算账户和非清算账户资金的集中归并和使用。
适应跨境和创新业务的发展。为适应跨境业务的发展趋势，拓展跨境业务种类，划分为资本项下跨境支付和退款，服务贸易结算和退款，货物贸易结算和退款等支付种类，报文采用ISO20022标准并支持英文填写。小额系统票据截留业务增加了银行汇票、商业汇票、银行本票等种类，能支撑各类票据的影像信息传递和资金结算。第二代系统还做强了非金融支付服务组织的支付业务功能，为集中代收付中心开辟了实时代收、实时代付业务功能，增加了协议信息验证功能，统一了协议核验要素。
全面改进参与机构服务体验。人民银行发起的涉及银行机构清算账户资金变动的单边、错账冲正和同城轧差净额业务，均会通知该参与机构;特许参与者发出的即时转账、多边轧差净额业务如遇排队情形，也会及时通知缺款行，方便其筹措资金。此外，所有涉及清算账户的维护信息都会通知到清算账户所属的银行机构。
对参与机构和金融市场的影响
节约参与机构的接入成本。参与机构只需开发集中大额、小额、网银功能的单一接口或摆放一台前置机，即可接入央行系统办理各类支付业务，大大节约了设备等固定资本投入。尤其是多家参与机构行内系统通过共享前置接入第二代支付系统的方式，为农村金融机构低成本接入支付系统创造了有利条件。NPC功能的集中和CCPC功能的弱化，可以方便参与机构就近接入支付系统，也为参与机构在主接入点故障情形下，随时切换到备份接入点奠定了基础，数据的集中存储和业务的集中处理也有利于备份系统的集中和建设。但是，“鸡蛋放于同一篮中”虽方便了管理，也凸显了备份系统同步建设的重要性。
新增参与机构对应用系统的自主选择权。第一代系统中，由于人民银行会计核算系统是接入大额系统，并通过大额系统向清算账户系统提交参与机构开户、销户指令以及资金支付指令，而轧差服务器镶嵌于小额系统，因此参与机构加入小额和网银系统的前提是必须加入大额系统，退出大额系统前必须先退出小额和网银系统，加入网银系统的前提是必须加入小额系统，退出小额系统前则必须先退出网银系统。在第二代系统架构中，由于大额、小额和网银系统的相互独立，会计核算系统直接接入清算账户管理系统，提交参与机构开户、销户指令和资金支付指令，因此参与机构可依据自身业务需要加入或退出上述任一应用系统。
提高中央对手方交易的资金结算效率。各类支付清算组织例如银联、中证登、上海清算所等金融市场中央对手方(Central Counter Party，简称CCP)可以通过大额支付系统提交多边轧差净额业务，改变了原来将多边轧差净额业务拆成多笔以自身为其中记账方的即时转账业务提交大额支付系统完成资金结算的方式，这种国际上中央对手方普遍采用的清算模式，有利于提高资金结算的效率，降低资金结算风险，也有利于中央银行及时主动掌握金融市场资金交易状况。
加速外汇交易后台集中清算的进程。目前，我国外汇交易市场的场外询价交易和场内竞价交易，均未实现PvP结算。无论作询价交易清算的外汇交易中心，还是作竞价交易集中清算的上海清算所均面临不同程度的汇率风险和本金风险。第二代系统设计的PvP结算功能，能极大地降低外汇交易清算和结算环节的风险，提高外汇交易的结算效率，助力外汇交易中心将众多分散的询价交易纳入到集中清算系统中，从而对外汇交易市场产生深远影响。外汇交易采用PvP结算模式，以及大宗交易使用央行货币进行结算，也有助于提升国际清算银行和国际货币基金组织对我国金融体系稳健性的总体评估，在扩大外汇市场交易规模的同时，有利于央行对外汇交易总体情况的及时把握和宏观调控。
增强银行体系资金使用效率。第二代系统提供的多种流动性管理功能，有助于银行机构了解其在央行开立的所有账户余额情况，盘活法人银行所有流动资金，及时完成日间支付，提高资金使用效率，避免因信息失灵带来的流动性风险。由于这些功能大部分是系统根据事先设置自动触发的，有的是方便法人银行知晓头寸的功能，因此在提高支付清算效率的同时，还降低了银行机构管理流动性的成本，促进了支付行业整体服务水平和服务效率的提高。
提高支付服务国际竞争力。使用国际标准的第二代系统报文能够在大额系统和SWIFT等跨境系统间自动转接和传输，有利于银行办理跨境业务的联机处理。第二代系统运行时序的参数化设置和调整则扫除了跨境支付的时区障碍，为全天候办理跨境支付的最终结算奠定了基础。代收付业务的服务拓展和核验统一，提高了代收付业务处理效率，深化了区域乃至全国代收付业务的开展，有利于支付服务市场的细分，促进支付服务市场向专业化、多元化和市场化方向发展。
参与机构的应对措施
第二代系统作为银行间最重要的金融基础设施，它的上线和切换对于所有参与机构来说，都有诸多工作要做。
加快行内系统改造和接口开发。为充分利用好第二代系统这个平台，各参与机构应按照人民银行工程实施计划推进行内系统改造和接口开发，做好自身系统对第一代和第二代业务的支持，整合大额、小额和网银等业务应用的接口，完成自身系统内部测试和业务测试，早日参与人民银行组织的联调测试和模拟运行，确保各类业务的平稳开展，自身系统的稳步上线，新旧系统的平滑过渡。
加强内部各部门间沟通和协作。第二代系统的各个应用模块，例如大额和零售支付系统，以及提供的各种流动性管理功能，可能会涉及银行资金营运部门、会计核算部门、电子银行部门、公司业务部门等多个部门的合作，各银行应根据支付系统反馈的调拨资金报文，做好总行和分支机构内部的会计核算;根据资金拆借报文和金融市场转账报文，做好会计核算部门和资金营运部门的沟通与协作;跨行网银业务的开展需要电子银行部门的参与;自动拆借协议的设置、撤销和额度恢复等均需要会计核算和资金营运部门及时沟通信息，联动处理业务。因此需设计好行内支付系统相关业务处理流程，制订相应的支付系统业务处理办法，规范各类业务处理手续和程序，明确内部分工和各方责任。
明确生产和备份系统建设布局。第二代系统为参与机构提供了灵活的接入方式和清算模式，尤其是一点接入、一点清算的模式，在节约商业银行流动性的同时，也节约了接入成本。但是，高度集中的数据存储和业务处理也对系统运营和系统安全提出了更高要求，银行机构应事先确定好生产接入点和备份接入点，尽早考虑自身备份系统建设，为生产系统和备份系统的无缝接替、业务处理的连续性做好充分准备。
发挥广大参与机构的合力。无论证券市场的券款对付结算，还是外汇交易市场的PvP结算，仅靠美好设想和单方面努力是远远不够的，它需要中证登、外汇交易中心、上海清算所、外币结算银行等各方达成共识，共同行动，改造系统，实现债券和外币账户资金圈存功能，才能实现证券交易结算中券和款的同步交收，外汇交易结算中人民币和外币资金的同步结算。由特许参与者发起的其他业务，如银行卡跨行交易业务、城市商业银行汇票业务和代收付业务也同样如此，需要支付清算组织和银行机构的共同参与和合作。
做好各项基础性工作。参与机构应根据人民银行颁布的最新收费方案，结合自身业务发展，确定拟加入的第二代系统应用模块和清算方式，做好多个清算账户向一个清算账户归并的各项准备，逐步上收跨行支付业务，完善内部分级核算体系，保证业务的连续处理，做好上收过程中应急处置和宣传解释工作。为切实用好各项流动性管理和查询功能，银行机构申报行名行号信息时需填明自己的所属法人，法人银行还需在人民银行开设或指定零余额账户，以便人民银行为其归集账户资金。
新公司法范文第4篇
一、新《公司法》资本制度改革内容
此次新《公司法》放宽了对于公司成立的严格限制, 降低了公司成立的门槛, 主要表现为:
( 一) 注册资本实缴登记制改为认缴登记制
2005年《公司法》规定: 公司全体股东或发起人的首次出资额不得低于注册资本的20% , 其余部分由股东或者发起人自公司成立之日起两年内缴足。新《公司法》第二十六条第一款规定, “有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”这样, 一人有限责任公司、有限责任公司、发起设立的股份有限公司、募集设立的股份有限公司等多种类型的公司均可适用认缴登记制。取消了对有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限的规定。
( 二) 取消对公司注册资本额的最低限制
新《公司法》第八十三条规定: “以发起设立方式设立股份有限公司的, 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份, 并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的, 应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的, 应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后, 应当选举董事会和监事会, 由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件, 申请设立登记。”另外, 取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本的限制。即对于首次缴纳的资本不做硬性的规定同时通过公司章程的规定来决定缴纳的出资。除法律另有规定的除外, 公司可以自主决定注册资本, 不再受法定的最低的注册资本的限制, 市场准入的门槛大大降低。
( 三) 出资方式、出资比例的变化
2005年的《公司法》27条第3款规定: “全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”新《公司法》取消了这项规定, 减轻了“小微企业”的创业负担, 极大地鼓励了投资创业。同时, 保留了“不得高估或者低估作价”的规定, 很大程度上避免了公司弄虚作假、 侵犯债权人利益的情况。
二、新《公司法》资本制度类型分析
2005年《公司法》属于较宽松的法定资本制。所谓法定资本制, 是指在公司设立之时, 必须在公司章程中对公司的资本总额做出明确的规定, 并且由股东全部认购或缴纳, 否则, 公司不能成立。法定资本制的核心内容是: 资本确定原则、 资本维持原则和资本不变原则。2005年《公司法》规定了股东必须在设立公司时实缴20% 注册资本, 同时也不得低于法定最低注册资本额, 其余部分由股东或者发起人自公司成立之日起两年内缴足、投资公司在5年内缴足。这样看来, 虽然需要在公司设立时对公司的资本总额明确规定, 但是可以在两年之内缴足, 相对于严格的法定资本制, 这项规定更加宽松。
新《公司法》继续延续了宽松的法定资本制。根据修改的内容来看, 将注册资本实缴登记制改为认缴登记制、取消了对公司注册资本额的最低限制、出资方式、出资比例也发生了变化, 可见, 对于公司成立的条件不断放宽、灵活性不断加大。仍然没有授权董事会在必要的时候发行股票, 即公司在成立之初, 必须将全部资本发行完毕并且由全体股东 ( 出资人) 认购完毕, 否则公司不能成立。体现了法定资本制的资本确定的原则。我国新《公司法》这样的规定起到了一定的保障作用, 同时又放宽了对于认缴时间的限制, 加强了灵活性, 提高了资金的利用率, 降低了市场准入门槛, 增强了经济的活力。更加适合于我国当前形势下的经济发展状况。
三、新《公司法》资本制度评价
此次《公司法》的修改有力地推动了市场经济的发展, 同时, 此次修改也暴露了一些需要完善的问题:
( 一) 新《公司法》资本制度的积极影响
1. 降低了创业门槛, 鼓励更多人投资创业
新《公司法》取消了对最低注册资本、货币出资比例的限制。这对于投资者来说, 设立公司的难度大大降低, 鼓励了有技术、有能力但缺乏雄厚资金支持的创业者设立公司, 参与市场的交易。
对于国家和社会而言, 大量公司的涌现, 繁荣了社会主义市场, 而且为国家创造了更多的税收, 从而造福百姓。
2. 可以减少资源浪费, 避免资金闲置
在2005年《公司法》实行的过程中, 对公司的最低注册资本额做了硬性的规定, 使部分创业者为了满足法律规定的条件不得不加大投资资本, 从而造成了新成立的公司资本的闲置和浪费, 资源得不到有效合理的利用, 虚假出资现象屡见不鲜。新《公司法》有效地解决了这些问题, 市场准入的社会门槛降低会极大地吸引创业者来实现他们创业和投资诉求, 也会广泛汇集社会闲散资金, 实现市场多元化主题参与资本效益的最大化。[2]
( 二) 新《公司法》资本制度的消极影响
1. 公司的信息难公开化, 债权人利益难以保障
新《公司法》改革彻底打破了传统公司法确定的法定资本制的平衡投资者与债权人利益保护的架构, 直接套用了国外发达国家的资本制度规定, 却没有引入其系统的制度体系, 尤其是完善的社会信用体系。[3]就目前的国情来看, 许多公司的债权人没有足够的自我保护意识, 在没有完整了解公司的信息的情况下选择相信该公司。一旦发生商业欺诈行为, 债权人的利益就难以保障。
2. 造成公司滥设、市场混乱
由于此次修改取消了普通商事公司法定资本最低资本额的要求, 导致许多“皮包公司”出现。这些公司的存在并不以实际交易为目的。另外, 设立公司的成本降低, 一些商业欺诈随之而来, 公司的实际资产状况与实缴资本严重脱离而交易相对人在不知情的情况下就会产生巨大的损失。 造成了市场的混乱, 不利于经济的发展。
四、我国公司法资本制度的完善
( 一) 健全信息公开制度, 在行政方面完善监管体系
国家的行政部门, 如市级及市级以上的政府可以设立企业信息管理部门来收集、公开披露企业的信息。我国政府具有权威性, 不会因利益而侵犯、盗取商业秘密。政府部门可以与企业切实有效的沟通、深入的调查, 避免将商业秘密公开、暴露, 同时公开企业的财务状况、税收状况、信用状况等信息。交易相对人可以通过合法的途径、程序来考察该公司, 从而降低自己的交易风险。
( 二) 发挥公司法人人格否认制度的作用, 维护交易安全
公司法人格否认, 也称揭开公司面纱, 即在承认公司具有法人人格的前提下, 对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认, 直接追索公司背后股东的责任, 以规制滥用公司人格及股东有限责任之行为, 修正公司独立人格和股东有限责任制度在实践中被股东滥用而产生的不公平。公司法在修改以后, 一些公司建立由自己作为大股东的子公司成立, 母公司、子公司都有独立的法律人格, 母公司容易逃避债务; 另外, 对单一营业实体的虚假分割也会侵害交易相对人的利益。揭开公司面纱, 则更加有利于维护交易的安全。
新《公司法》在资本制度方面有很大的改变, 降低了市场准入门槛, 促进了经济的发展。虽然在信息公开、维护交易安全方面还有欠缺, 但通过完善信息披露制度、揭开公司面纱等举措, 可以更有效地维持市场的繁荣、稳定。
摘要：公司法作为社会生活中最为活跃的法律规范之一, 经过数次修正以后, 有了很大的进步。通过解读我国新公司法在资本制度方面的修改, 可以进一步认识资本制度对于社会发展的推动作用, 同时就该法与社会发展不相适应的部分提出完善意见。
关键词：公司法修改,资本制度,认缴制
参考文献
[1] 新<公司法>2013年12月28日修正的<中华人民共和国公司法>, 本文简称新公司法.
[2] 陈辰.以新公司法为视角看我国注册资本制度改革[J].鄂州大学学报, 2014, 21 (6) :21.
新公司法范文第5篇
《乡土中国》一书是费孝通先生在1947年写成的，根据当时给学生开的课程《乡村社会学》的讲稿整理而成。对中国基层的乡土社会进行了细致而深刻的描述和分析，虽然距离当代社会已有七十余年，当代中国的制度和经济早已发生了发生了翻天覆地的变化，但是从传统文化和心理的层面上来看，我发现当代中国社会在很大程度上依旧是费孝通先生笔下的“乡土中国”。比如当代依旧存在的具有浓厚乡土特色的“熟人社会”，人际关系上的“差序格局”，家庭关系上的长幼有序，男女有别以及依然发挥重要作用的社会团体“家族”，还有制度设置与实际运行上的“名实分离”等等。总体而言，当代中国社会在很大程度上依旧是乡土中国。
《乡土中国》开篇第一句“从基层上看去，中国社会是乡土性的。”由此在接下来的十四篇文章从不同的层面展开中国基层社会乡土性的分析。
前三篇总体上阐述中国社会的乡土性，以及文字在乡土社会的不必要和不普及。
第四篇差序格局到第十二篇血缘与地缘，提出一个重要概念差序格局，中国基层乡土社会的很多特点都由此生发。
最后两篇谈到传统乡土社会发生的变迁造成了名实分离。
一、乡土本色：
生活所需来自土地，离不开土地，生于斯长于斯，老于斯。从土里刨生活。一生的重要时刻都和土地打交道。对土地神的敬畏：社祭(在一些地方保存完好，客家)。农村很多的土地庙。“拜天地”。
养成了民众安土重迁、保守、封闭的性格特征，出外读书，远离家乡，他们感觉非常重要的事情。挑选吉日出门;隆重送行;担心水土不服，提前准备家乡的“土”。(济源土馍馍)
乡土社会是一个熟人社会。生活简单固定，熟悉。即使重名你也能分得清清楚楚，突然闯入一个外人，立刻就会引起人们的好奇。比如我们研究者，他们会纳闷是干什么的?有什么目的?全村人都是按照辈分称呼的。但是现代社会人员流动大，分工详细，社会复杂，每天见到很多陌生面孔，那就记不住就需要通讯录，名片。
“乡村里的人口似乎是附着在土地上的，一代一代地下去，不太有变动。”自古以来中国基层乡村人口就是依附这特定的一片土地成长的，“乡村社会在地方性的限制下成了生于斯、死于斯的社会。常态的生活是终老是乡。”人与人的关系上，“每个孩子都是在人家眼中看着长大的，在孩子眼里周围的人也是从小 1 就看惯的。这是一个熟悉的社会，没有陌生人的社会。”传统中国社会是建立在自给自足的小农经济的基层上的，所以传统中国社会具有封闭性和保守性。这种社会特征影响了中国人的思维方式和思想文化以及政治制度的发展。比如，中国人思想的保守和封闭，人们比较注重自己的利益得失，缺乏公共道德。对于公共空间、公家资产缺乏爱护、随意浪费。公务员被称为国考也体现了中国人向往安逸稳定生活(铁饭碗)，规避一切风险的传统观念。因为走上了公务员队伍就意味着安稳的工作和安逸的生活，其实能够得到晋升的还是少数，人们普遍追求考公务员除了中国的官本位思想外，一个重要的原因是追求一种安逸的生活状态。其根源还是乡土社会。
乡土社会是一个熟人社会，是一个变迁非常缓慢的社会，人们从出生的那一天就已经注定了其一生的轨迹，生活中任何遇到的问题都是长辈曾经遇到过的问题，完全可以通过长辈的经验来解决问题。这种社会的生活是安稳的，人们习惯了这种安稳的生活，显然当代的中国人还没有适应快速变迁的社会，依旧在寻求安稳的生活。
二、
三、文字下乡
文字下乡普及缓慢是因为乡村社会是一个变迁缓慢的社会，是一个生活很安定的社会，并不会遇到时间和空间阻隔的状况，所以文字没有使用的必要性，“语言是足够传递世代间的经验了”。在城市社会则不同，文字既是交流的重要工具还是发布和获取信息的重要工具。我婆婆没上过学，认识很有限的字，自己的名字还是后来进城工作后学会的。现在在城市生活，和亲戚朋友交流的渠道改变了。不能够经常见面。所以要借助于手机，通过文字联系。生活圈子窄了，带孩子、看电视、手机成为打发时间的方式，这些往往都要借助文字。
当然当今社会总体来说不管是在农村还是在城市，随着传媒通讯技术的日益发达，不认字的人已经非常少，现在的交流媒介在改变着人们使用文字的情况。
四、差序格局
在社会结构方面，与西方社会的“团体格局”不同，中国传统社会形成的是“差序格局”。
什么是“差序格局”?费孝通先生在此作了一个很形象的比喻：“我们的格局不是一捆一捆扎清楚的柴，而是好像把一块石头丢在水面上所发生的一圈圈推出去的波纹。每个人都是他社会影响所推出去的圈子的中心。被圈子的波纹所推及的就发生联系。”在这种社会格局中，亲属关系是最重要的，再往外推就是乡里邻居以及朋友。而家的大小是可以伸缩的，圈子的大小也是可以伸缩的。“范围的大小也要依着中心的势力厚薄而定。有势力的人家的街坊可以遍及全村，穷苦人家的街坊只是比邻的两三家。”每个人在不同的时间和不同的地点所动用的 2 圈子也是不同的。当代中国社会其实还是乡土中国中的“差序格局”，在办事的时候，人们总是先找关系，找“自家人”，找同乡等等，总之都是先攀上关系再办事。实在拉不上关系就请到饭桌上吃饭喝酒，一吃一喝感情就出来，就算是朋友了，就算是“自己人”了，以后办事就方便了。正是这种社会关系的性质导致了许多“走后门”的现象。
因为在这种社会格局中，“在这种富于伸缩性的网络里，随时随地的都以自己作为中心”。所以在中国传统社会里讲究的是自我主义，“一切价值以“己”作为中心的主义。”“各人自扫门前雪，莫管他人瓦上霜”，中国人的家里都装修漂亮，私人空间。但是公共区域的卫生不敢恭维，虽然现在已经改善了很多。攀上关系以后，我们已经是自己人了，所以你帮我谋利益便是合情合理的了，这是乡土中国的逻辑，但是这种思维逻辑在当代社会里依然顽固地扎根在人们的潜意识里。
西方社会是团体格局。西方现代社会中人与人的关系可以被归纳为一种“团体格局”，就像“一捆一捆扎清楚的柴”。在同一个团体中，每个人与这个团体的关系是相同的，因此人与人之间的地位也是平等的，在团体成员之间，人际关系就像是“柴束”中那一根根并排平行束在一起的柴枝一样，平等而简明。
中国乡土社会基层的“差序格局”。是一个“一根根私人联系所构成的网络”，在这种以自我为中心的社会关系网络中，最主要的道德是“克己复礼”，不是依靠外在的法律来规范自己的行为，而是依靠自己内在的修养来约束自己的行为，“修身、齐家、治国、平天下”而这种“系维着私人的道德”的评判标准也是由差序的人伦而决定的。“中国的道德和法律，都因之得看所施的对象和自己的关系而加以程度上的伸缩。”
中国人对于外人犯下的错要追究到底，严惩不贷。而自己亲人犯下的错则可以原谅。比如对于贪污，很多人可谓痛骂贪官污吏，可是如果自己的亲人贪污，被看做能干有本事。可见中国人的道德价值标准也是具有“差序格局”的。
五、家族
乡土社会是一个家族社会，“一方面在中国乡土社会中，不论政治经济宗教等功能都可以利用家族来担负，另一方面，为了要经营这许多事业，家的结构不能限于亲子的小组合，必须加以扩大。”“利用亲属的伦常去组合社群，经营各种事业，使这基本的家，变成氏族性了。”在当代社会，依旧可以看到这个影子，最明显的是家族式的企业，主要的经营管理层都是一个家族的人，外人永远只是打工的。
“中国的家是个绵延性的事业组织，它的主轴是在父子之间，婆媳之间，是纵的。夫妇成了配轴。”夫妇关系不是第一位的，妻子如衣服。夫妇感情被家的 3 事业的需要所排斥。因为中国的家是一个事业组织，所以中国的家庭里就有家法，夫妇间相敬如宾，女子有三从四德标准，亲子间讲究负责和服从。而西方的家庭团体中，夫妇是主轴，子女是配角，他们成人了就离开家庭这个团体。政治经济宗教等功能有其他团体来担负，不在家庭的分内。所以，两性之间的感情是家庭凝合的力量，西方的家庭成了获取生活安慰的中心。所以，中西方夫妇之间的关系、感情表现很不一样。亲子关系也不一样。中国的父子关系理想的极端状态就像贾政和宝玉，而西方的父子关系更加平等随和。
六、男女有别
乡土社会是一个强调“男女有别”的社会，“社会秩序范围着个性，为了秩序的维持，一切足以引起破坏秩序的要素都被遏制着，男女之间的鸿沟从此筑下。乡土社会是一个男女有别的社会，也是一个安稳的社会。”因为乡土社会所求的是稳定，所以男女间的关系必须有一种安排，使他们之间不发生激动性的感情。这就是男女有别的原则。这种生活上的隔离非但是有形的，男女授受不亲。而且还是心理上的，男女只在行为上按一定的规则经营分工合作的经济和生育的事业就可以，不需要向对方希望心理上的契洽(默契融洽)。乡土社会的夫妇感情表面是很冷淡的，白天看不到生活上的交集，各有各的工作。男主外，女主内。闲暇时间也是各自找同性伙伴度过，而很少相伴而行。夫妇外出一前一后，距离很远。乡村里如果有哪对夫妇很亲密的进出，绝对是要招来异样的目光的。到现在还觉得男的经常在外面应酬，似乎是能干的表现。
男女有别很多方面，家族的祭祀，清明节的墓祭只有男性参加，或者每家的男性必须参加。村子里的婚丧宴席，一般也是男的作为代表参加。家族重要事务的商议，都由男性负责主持和参加。对待男性女性婚前的生活作风，男女婚后出轨、男女离婚的截然不同态度。
七、礼治社会
礼是社会公认的合乎规矩的行为规范。合于礼的就是说这些行为是做得对的，是合乎规范的意思。礼和法的不同是维持规范的力量。礼是靠传统来维持的。由于乡土社会的生活基本上是一成不变的，“在这种不分秦汉、代代如是的环境里，个人不但可以信任自己的经验，而且同样可以信任若祖若父的经验。”一些老祖宗的成规留下来便成了人们必须自觉遵守的“礼”。只要生活环境的变化不大，这些“礼”用来处理矛盾总是能起作用，所以人们逐渐主动地服从于成规了。
礼不是靠外在的权力来推行的，而是从教化中养成了个人的敬畏之感，人遵守礼是主动的。逢年过节的祭祖，逝去父母每年祭日的祭奠，诞生、成人、婚丧礼仪等，节日活动，都是按照一代一代形成的规矩在进行，如果谁有违反，那就会遭到周围人的非议，比如春节走亲戚，今年谁没有来，老人就开始争这个礼， 4 闹矛盾。父母的祭日(周年)，哪个女儿没有回来，也是要受谴责的。孩子出生要报喜，三天要洗三喝喜面条。邻里之间建房要商量，不能这家比那家房屋高，那样也是要起冲突的。建房上梁的时候要举行仪式。孩子小的时候挑食爱咬指甲，老人就说有食气，要带孩子去割食气。受惊吓生病，要带孩子找民间的办法。
在我看来，当代社会所强调的德治依旧是源于乡土社会的“礼治秩序”，“维系着私人的道德”需要靠个人的内在克制来遵守，于是很多应该遵守的规则便成了“礼”。虽然说当代社会应该是一个法治社会，我们还是可以看到许多“礼治”的影子，特别是在农村，一般遇到什么矛盾的时候都是请一些长者或者是一些权威人士来评评理，实在调解不了才最后诉诸于法律手段。上法庭可以说是无奈之举。
八、无讼
所以在“礼治”的社会，人们一般可以通过达成共识的礼仪来解决问题，长期下来就形成了“无讼”的社会。乡土社会靠对传统的遵守、规范来维系社会的运转。打官司是对乡土传统的破坏。人们认为闹上法庭是一件羞耻的事情，即使是在当代，跟别人打官司在很多人眼里都不见得是一件光彩的事情。在乡土社会的礼治秩序中做人，如果不知道礼，就没有规矩。什么是礼?克己复礼是为仁。礼就是人伦，维持地方礼治秩序的是教化，而不是法律。在乡村社会，因为生活各方面，人与人之间的关系，都有着一定的规则。每个人都自觉地遵守规矩，很少有外在的监督。即使偶有违反者，“子不教，父之过。教不严，师之过。”相关的人也要受到惩罚。儿子做了坏事，父亲也得受罚。中国原有的对打官司的观念还是很坚固的存留于广大民间，现行的法律不太适合。中国传统社会是差序格局，现行法律是基于西方的个人平等主义。直接拿过来用，很多时候不适合，会存在法和礼的冲突的现象。以前看的节目中的案件有这方面的情况。
九、无为政治和长老统治
在几乎一成不变的乡土社会里，保守封闭的特征形成了“无为政治”和“长老统治”的现象，他们都是礼治社会的产物。即使是在当代人民具有选举权的民主社会，人们依旧普遍不重视自己手中的权力，消极对待各种选举，对政治也是普遍不重视，抱着消极的态度。只有当自身利益受到威胁的时候才会寻求政治或者法律上的庇护。
在乡土社会中，由于长老的生活经验是最为丰富的，所以确立了长老的权威，在当代社会的很多农村里，依旧延续着“长老统治”的传统。长幼有序，中国人形成了见面很喜欢问别人年龄的习惯。其实也是有原因的，这种习惯的背后反映我们社会彼此对待的态度往往是根据长幼之序。每个年长的人都掌握着教化年幼的人的权力。“出则悌”，看见年长的人要恭敬、服从。
十、血缘和地缘
血缘和地缘关系在乡土社会中具有重要影响，在这样一个稳定的社会里，社会继替的原则就是亲属体系。亲属体系仍然是建构在生育制度。所以，谁也不能选择自己身份、职业、社会地位，因为社会已经规定好，社会就是按照你的血缘关系来安排的。人与人之间的关系亲疏，都是按照血缘远近划分的。“父死子继”，“子承父业”，上世纪后半叶“接班”这个词很生动形象。当代社会的“富二代”、“官二代”现象就是乡土社会中血缘继替的一个延续的例子;当代社会中外地户口的人在本地享受不到教育、医疗、养老等权利的现象正是乡土社会中地缘关系延续的例子。
需要注意的是，在乡土社会，地缘上的关系很多时候是血缘上亲疏的一种反映，区位是社会化的空间。比如村落的发展壮大就是基于血缘关系不断的开枝散叶。人口繁衍到一定程度，达到土地的最高承载临界时，其中一支就会迁徙到另外一个地方。但还会和祖地发生联系，比如沿用村落的名称，参与远祖的大型祭祀。董寨村。江姓客家分支过年时共同组织迁到广西贺州的第一位先祖的祭祀活动。我们的籍贯往往取自父亲，籍贯所在地并不一定是你的出生地或成长地，所以籍贯是继承自父亲的，是天然的血缘联系。外姓人在一个村子生活很长时间，“常常还得不得一个普通公民的权利”。这些都说明，在乡土社会，地缘还没有独立成为一种能够构成团结力的关系。
因为血缘关系都是亲戚，钱上往来最好不要牵涉亲戚。所以我们看到在村子里经商的往往是外乡人，身份方便。“寄籍在血缘性社区边缘上的外边人成了商业活动的媒介。村子里的人对他可以讲价钱，可以当场清算，不必讲人情，没有什么不好意思，”“亲兄弟，明算账”暗含着兄弟、亲友之间本来应该是不能清楚算账的意思。“在亲密的血缘社会中商业是不能存在的。这并不是说这种社会不发生交易，而是说他们的交易是用人情来维持的，是相互馈赠的方式。实质上馈赠和贸易都是有无相通的，只在清算方式上有差别。”所以，商业是在血缘外发展的。“合伙生意难做”。
十二、名实的分离
“名实分离”的出现是因为乡土社会毕竟不是一成不变的，当旧的制度不符合实际情况解决不了实际问题的时候就会出现“名实分离”的情况。“名”是老祖宗定下来的规矩，是不可以轻易改变的，所以人们只好依旧采用这个“名”而在实际的操作上采用自己的那一套“实”。名实的分离往往发生在社会剧烈变动的时候。挟天子以令诸侯，汉献帝虽然名为皇帝，但是却没有皇帝的权力，成为一个傀儡。曹操名义为宰相，但却行皇帝之实。当代中国的相当多制度也是名义上一套而实际运行却是另一套，当代中国的人民代表大会制度。农村的选举制度。 6 不得不认为是“名实分离”。
十三、从欲望到需要
最后一章从欲望到需要也是谈乡土社会的变迁。在乡土社会中，人的欲望经过文化的陶冶可以作为行为的指导，比如食色性也。两性结合生育孩子，实现了种族绵续;人有五位之好，实现了营养的汲取。这种欲望和行为的印合并不是计划的。现代社会是一个理性的时代，就是说人们根据自己知道的手段和目的的关系(掌握的知识)去计划他的行为。所以，在现代社会知识就是权力，因为在这种社会生活的人要根据需要去做计划。而在乡土社会中是靠经验生活的，他们不必计划，自然会替他们选择出一个可以依赖的传统的生活方案，每个人只需根据自己的欲望去活动就可以。
新公司法范文第6篇
1、地位：《党章》是党的根本大法
⑪《党章》是党的整体意志的体现;
⑫《党章》是党内的普遍行为规范;
⑬《党章》是具有最高权威的党内法规。
2、作用：《党章》在党内生活中起着重要作用。
⑪调整党内关系;
⑫指导党的工作;
⑬严格党的纪律;
⑭战胜党内各种动摇及危害分子。
二、《党章》的篇章和结构
《党章》分总纲和条文两部分，其中条文有11章53条。
1、总纲是《党章》的前提和总则，是党的简要纲领，是《党章》的最重要的组成部分，是党制定路线、方针、政策的依据。要点有十个方面：①关于党的性质;②关于党的最高理想和最终奋斗目标;③关于党的指导思想;④关于中国特色社会主义道路和中国特色社会主义理论体系;⑤关于社会主义初级阶段;⑥关于社会主义初级阶段基本路线;⑦关于中国特色社会主义的总体布局;⑧关于国防内政外交的基本政策;⑨关于党的建设;⑩关于加强和改善党的领导。
2、《党章》条文的内容主要是为保证实现目标所制定的各项组织规定和行为准则。第一章党员;第二章党的组织制度;第三章党的中央组织;第四章党的地方组织;第五章党的基层组织;第六章党的干部;第七章党的纪律;第八章党的纪律检查机关;第九章党组;第十章党和共产主义青年团的关系;第十一章党旗党徽。
三、党章修改的主要内容：
集中在六个方面。
一是对科学发展观作出新的定位和阐述。
二是充实完善中国特色社会主义重要成就的内容。
三是充实了坚持改革开放的内容。
四是充实了中国特色社会主义总体布局的内容。
五是充实完善关于党的建设总体要求的内容。
六是对部分条文作了适当修改。
四、新党章修改的要点：
1、党的指导思想：中国共产党以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想和科学发展观作为自己的行动指南。把科学发展观写在我们党的旗帜上，列入党的指导思想，是这次党章修改的最大亮点和最突出的历史性贡献。
2、中国特色社会主义：党章修正案总纲部分第八自然段开头表述为：改革开放以来我们取得一切成绩和进步的根本原因，归结起来就是：开辟了中国特色社会主义道路，形成了中国特色社会主义理论体系，确立了中国特色社会主义制度。其中，“确立了中国特色社会主义制度”是这次修改新增写的内容。
3、中国特色社会主义事业总体布局。党章修正案对中国特色社会主义事业总体布局的充实和完善，主要体现在把生态文明建设纳入中国特色社会主义事业总体布局。增写了党领导人民建设社会主义生态文明的表述。
突出强调坚持改革开放。
增写了只有改革开放，才能发展中国、发展社会主义、发展马克思主义的内容。
发展社会主义市场经济。
增写了促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展的内容。
发展社会主义民主政治。
增写了发展更加广泛、更加充分、更加健全的人民民主和完善中国特色社会主义法律体系的内容。
发展社会主义先进文化。
增写了建设社会主义文化强国、加强社会主义核心价值体系建设的内容。
构建社会主义和谐社会。
增写了使发展成果更多更公平惠及全体人民、加强和创新社会管理的内容，并将以改善民生为重点修改为以保障和改善民生为重点。
4、党的建设总体要求。
强调要加强党的执政能力建设、先进性和纯洁性建设，整体推进党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设，全面提高党的建设科学化水平，建设学习型、服务型、创新型的马克思主义执政党。
强调全党要用邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观和党的基本路线统一思想，统一行动。
进一步强调求真务实，把它与解放思想、实事求是、与时俱进并列作为党的建设第二项基本要求。
增写了尊重党员主体地位、加强对主要领导干部的监督的内容。
对党员和干部新要求。认真学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想和科学发展观。
增写了干部选拔监督的内容，强调选拔干部要坚持德才兼备、以德为先的原则，坚持五湖四海、任人唯贤;增写了党重视监督干部的内容。
增写了党的各级领导干部必须具备的基本条件的内容，强调党的各级领导干部要坚持原则，讲党性、重品行、作表率。
对党的基层组织新要求。第三十一条第一项增写了积极创先争优的内容。
第三十一条第二项第一句修改为组织党员认真学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想和科学发展观。
五、广大党员、干部特别是领导干部要自觉学习党章、遵守党章、贯彻党章、维护党章。
11月16日，习近平就认真学习党章，严格遵守党章明确要求：
提出认真学习党章、严格遵守党章，是学习贯彻党的十八大精神的重要内容，是加强党的建设的一项基础性经常性工作，也是全党同志的应尽义务和庄严责任，对强化全党党章意识，增强党的创造力、凝聚力、战斗力具有极为重要的作用。要以党的十八大党章修正案颁布为契机，在全党兴起学习党章、遵守党章的热潮。