第一篇：集团监事会工作规则
某集团公司外派监事会工作规则
××集团有限责任公司 外派监事会工作规则
第一章 总 则
第一条 为完善集团公司全资及控股子公司(以下合称权属企业)法人治理结构，建立健全监督机制，促进权属企业外派监事会(以下简称“监事会”)工作的规范化、制度化，根据《公司法》、《国有企业监事会管理暂行条例》等法律法规，制定本工作规则。
第二条 监事会应以财务监督为核心，根据有关法律法规、集团公司(以下简称公司)及上级有关规定，履行监督、评价、建议的职责，对权属企业的财务活动、重大事项、董事及高级管理人员的经营管理行为等进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。监事会不干预企业正常的决策和经营管理活动。
第三条 监事会开展工作应遵循以下原则：
(一)过程监督原则。对企业资产营运全过程实施事前监督、事中控制、事后总结的监督办法。
(二)有效监督原则。突出监督检查重点，创新监督检查方法，实施有效监督。
(三)及时报告原则。监督检查中发现危害及可能危害所有者权益的问题，应及时向公司董事会报告。
第四条 本规则适用于公司全资及控股子公司的外派监事会和监事。本规则中有关考核奖惩事项涉及权属企业的，按本规则执行，公司不再另作规定。
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(一)向派驻企业职工了解情况，听取并反映职工意见和建议;
(二)参与检查派驻企业对涉及职工利益的法律法规、上级政策规定和派驻企业规章制度的贯彻执行情况;
(三)监督检查派驻企业对职工各项保险基金、工会经费的提取缴纳情况和劳动用工、职工工资、福利、劳动保护和社会保险等制度的执行情况;
(四)受监事会委托，向工会和有关部门反映与其职责履行有关的情况;
(五)承办监事会主席交办的其他工作。
第三章 监事会年度工作计划
第九条 监事会年度工作计划是对本年度的监督检查工作做出总体安排的书面文件，是检查和考核监事会工作的重要依据。
第十条 年度工作计划由监事会负责编制，应于每年的1月30日前向公司监事会工作处报备，进行归档管理。
第十一条 年度工作计划的内容包括：编制依据、工作目标及工作要点、具体任务、措施办法、工作步骤和完成时间等。年度工作计划由监事会主席签署并向公司监事会工作处报备后执行。
第十二条 年度工作计划在实施过程中，与实际情况产生较大偏差时，应对原计划做出调整。
第四章 监督检查与评价
第十三条 监事会依据有关法律法规、公司章程及本规则的规定
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第十四条 监事会依法对权属企业重大决策、重大生产经营和财务活动以及董事、高管人员的履职行为实施当期监督，如遇重大事项可追溯到以前年度。当期监督包括日常监督检查、年度监督检查、专项监督检查、重大事项监督检查。监督检查可以延伸到权属企业的分子公司。监督检查结果将作为公司或主管单位对权属企业领导人员任免及奖惩的重要依据。
第十五条 监事会监督检查主要采取以下方式：
(一)听取权属企业负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报;
(二)在权属企业召开与监督检查事项有关的会议;
(三)核查权属企业的财务、资产状况，查阅权属企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料，以及与经营管理活动有关的文件、会议记录、合同等其他资料;
(四)实地调研企业重大项目情况，跟踪企业经营和工程建设项目的重大活动，实施过程监督;
(五)监事会主席或者由监事会主席委派监事会其他成员列席企业董事会会议(由权属企业提前通知监事会主席或派驻监事)、党政领导联席会议等重要会议;
(六)问卷调查、工作评议、质询、约谈等;
(七)向职工了解情况，听取意见;
(八)必要时要求权属企业负责人对有关问题做出说明;
(九)结合公司内部审计和纪检监察进行监督检查;
(十)监事会认为必要的其他监督检查方式。
第十六条 监事会监督检查工作应当在日常监督基础上，确定检查重点，按照编制监督检查计划(方案)、收集检查证据、形成工作
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实“三重一大”决策制度的实施办法》的规定。
2、“三重一大”事项决策的基本程序是否合规，包括：(1)“三重一大”事项提交会议集体决策前是否进行认真调查研究，是否经过必要的研究论证程序、充分吸收各方面意见;(2)决策事项是否提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料;(3)企业董事会或未设董事会的经理班子是否以会议的形式，对职责权限内的"三重一大"事项作出集体决策;(4)决策会议是否符合规定人数;(5)会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，是否有完整、详细记录并存档备查;(6)决策作出后，企业是否及时向公司或主管单位报告有关决策情况，企业负责人是否按照分工组织实施，并明确落实部门和责任人。
3、“三重一大”事项决策责任追究措施是否有效。即企业是否建立对决策的考核评价和后评估制度，是否建立决策失误纠错改正机制和责任追究制度。
(四)监事会在日常监督检查工作中发现企业财务核算不规范、决策不符合程序、管理制度不完善、有轻微违规违纪等问题，应采取约谈、提醒函、纠正函等方式与企业交换意见，敦促纠正，并将交换意见情况及整改情况报公司董事会备案。如企业整改不力或拒绝纠正的，监事会应及时向公司董事会作专题汇报。
第十八条 监事会年度监督检查。
(一)监事会应结合日常监督检查确定年度监督检查重点。主要包括以下几个方面：
1、法律法规方面，即企业是否合法经营，是否
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评价;
2、经营管理评价。监事会应当对企业经营管理制度、重要子企业经营状况和经营风险等进行评价;
3、重大问题揭示评价。监事会应当对监督检查中发现的重大问题及其原因、性质、影响予以揭示评价;
4、企业董事会及经营层成员评价。监事会应当对企业董事会及经营层成员履行职责情况进行评价。
第十九条 监事会专项监督检查。
监事会在对权属企业重大决策、资产变动、会计核算、财务管理等方面监督过程中，发现可能或已经导致企业资产严重损失的行为，应开展专项监督检查，且每年度必须开展1-2项专项监督检查。根据专项监督检查工作的情况和需要，监事会可以请有关纪检、监察、审计的人员参加工作，组成联合工作组。专项监督检查工作期间，监事会主席负责联合工作组的组织和领导工作。参加工作的人员，要及时向监事会主席通报工作情况。
第二十条 重大事项监督检查。
(一)各监事会每年必须对监管的每家企业选定一项重大事项进行全过程跟踪监督检查。
(二)监事会监督的重大事项应以公司关注事项为主。其范围为：
1、《企业章程》修改事项;
2、资产营运过程中的重大投资及资本性支出、融资、产权变动、重大改组、收购兼并、贷款担保、抵押、资金拆借、重要资产外臵等;
3、一次性支付5万元以上的款项;
4、5万元以上的经济合同;
5、工程发包及招投标;
6、重大法律诉讼;
7、因被诈骗、盗窃、担保、抵押、对外投资、国有产权转让或转换、产权纠纷、存有大量不实资产等原因造成损失的重大紧急事项;
8、重
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(一)建立沟通机制。监事会应与公司审计部门加强沟通协调，相互配合;在充分参考和利用审计结果的基础上有重点的开展监督检查。公司审计部门的的审计不能代替监事会的财务检查。
(二)跟踪审计过程。监事会应跟踪审计进度及发现的问题，对监事会关注的列入审计计划的重点事项，安排专人跟踪审计进展情况，对审计部门在审计中发现的重大问题及时予以关注;对审计部门受审计手段限制等原因难以查清的问题线索，作为重点进行追踪检查，必要时聘请会计事务所开展专项审计。
(三)分析复核问题。查验会计报表合并范围的完整性，合并抵销的充分性，审计调整事项的准确性，以及期后事项、或有事项披露的全面性;复核审计报告中披露的以及在审计工作底稿中反映、但未予披露的重大事项和重大问题，分析其性质及对报表真实性的影响程度。
第二十三条 监事会开展监督检查工作，原则上使用公司统一制发的检查通知等格式文本(另行拟订)，在对企业进行监督检查过程中应做好监督检查记录。检查记录内容应包括：企业名称、检查日期、检查方式、检查内容、存在问题。检查记录应由检查人员签字,作为监督检查报告附件。向有关企业和个人调查核对检查事项时，监事会成员不得少于两人。监事会应对监督检查企业存在的问题提出整改意见，整改意见报公司董事会审议通过后，向企业下发《整改通知书》。
第二十四条 监事会将监督检查中发现的问题及风险，在查证的基础上，可通过适当方式及时与权属企业董事会、经营层交换意见。
(一)交换意见的事项：财务管理和会计基础工作薄弱，会计政策选用不当，造成会计核算和会计处理不规范的问题;内控制度不健全或者不落实，需要进一步完善或者落实的问题;缺乏科学的决策程
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在日常监督过程中，如发现权属企业有违反法律法规、侵害国有资产、造成国有资产流失、损害公司利益以及企业领导人严重违纪行为时应及时向公司董事会提交重大事项报告。
(一)资产流失界定。企业因经营管理不善或企业领导人决策失误，造成国有资产流失的主要情形有：
1、因被诈骗、盗窃等原因造成重大损失的;
2、因担保、抵押等情况须承担赔偿责任而造成损失的;
3、因对外投资和工程项目遭受损失的;
4、因国有产权(股权)转让或臵换中造成损失的;
5、因产权纠纷经有关部门裁决后造成损失的;
6、因账实不符造成损失的;
7、其他原因造成损失的。
(二)违法违规行为界定。企业或企业领导人违反法律、法规和有关规定的行为是指：
1、因侵犯国家或其他企业权益的行为，受到司法机关追诉的;
2、决策层(董事会)因超越决策权限或违反决策程序而作出的决策行为;
3、管理层(经理层)因超越决策层授权范围，擅自进行重大经营活动的行为;
4、违反规定，擅自从事证券、期货等高风险的经营行为;
5、未按规定建立健全内控制度，或虽建立了内控制度，但未按内控制度进行操作的行为;
6、违反《会计法》及有关法律法规在财务会计工作中有弄虚作假的行为;
7、决策层、管理层隐瞒事实，阻挠和影响监事会履行监督职责的行为;
8、除上述行为之外的其他违法违规行为。
(三)违纪行为界定：企业领导人严重违纪，是指企业领导人未按规定的工作程序办理以下事项的行为：
1、任免企业中层以上经营管理人员;
2、进行贷款担保、互保、资产抵押、产权转让、收购、兼并、支付大额款项、投资等事项;
3、工程发包及招投标;
4、其他。
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量，评价公司的经营业绩、评价公司经营管理和持续发展能力，反映公司执行国有资产监管有关政策规定情况。
1、分析权属会计信息质量。简要说明权属企业会计信息的真实程度，反映会计师事务或公司审计部门所对公司财务决算审计的情况。监事会检查结果与审计结果存在较大差异的，予以简要说明。
2、评价权属企业的经营业绩。概括分析权属企业主要经营指标完成情况，资产和效益的增减变动情况及原因、收入和利润的主要来源、亏损情况及亏损面、偿债压力和财务风险、现金流状况、资产质量和运营效率以及国有资本保值增值情况等。分析权属企业经营业绩应有数据支持，参考上述指标，结合权属企业享受的国家特殊政策、特殊的市场环境和价格因素，在综合考虑宏观经济形势以及同行业的整体情况基础上，对权属企业的资产经营能力、获利能力、偿债能力、社会贡献等做出分析评价。评价应有结论性意见，避免就指标论指标，重点突出影响公司经营业绩关键的一个或几个因素。本部分应列示“权属企业财务状况及主要业绩指标完成情况表”。
3、评价权属企业经营管理和持续发展能力。简要概括权属企业当年经营管理和改革发展、内控机制建设方面的重要举措和成效，侧重揭示权属企业经营管理和改革发展中存在的问题和薄弱环节，反映内控制度存在的隐患及风险，分析评价权属企业持续发展能力和潜在风险。经营管理评价应体现权属企业特点，对其经营管理方面存在的问题、薄弱环节应提出明确的建议。
4、反映权属企业执行国有资产监管有关政策规定情况。重点揭示权属企业领导人员选用、收入分配、职务消费、股权投资、产权转让、股权激励等方面的情况，对存在的问题应提出明确的处理建议。本部分内容可单独作为一部分，也可与公司经营管理评价结合反映。
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真实和不能真实反映企业资产负债损益情况;其效益性评价是以经济效益实绩与目标及同期同业先进水平比较的情况。
第三十一条 监事会提交的各类监督检查报告原则上一企一报。
第七章 监督检查专用函使用制度
第三十二条 监事会专用函的种类及使用范围
(一)意见函。监事会通过《意见函》，对以下事项提出意见和建议：企业的战略规划、重大投融资、改制重组、资产转让、股权变动、重大并购等重大事项;企业董事会和涉及企业经营活动重大事项的总经理(总裁)办公会、党政联席会、年度工作会议等其他会议的有关议题;监事会认为有必要发表意见的其他事项。
(二)提示函。监事会通过《提示函》，对企业以下行为予以提示：财务管理和会计基础管理工作薄弱、会计政策选用不当，造成会计核算和会计处理不规范的问题; 国有资本与财务管理政策、法规不落实或者执行不当的问题;管理制度不够健全或者不落实，需要进一步补充完善或者落实的问题;监事会认为有必要提示企业的其他情况。
(三)警示函。监事会通过《警示函》，对企业以下行为予以警示：缺乏科学的决策依据或者不按规定程序决策有可能造成国有资产流失的问题;群众反映较为强烈，但尚不属于违法违纪的问题;企业不支持、不配合监事会工作的行为;监事会认为需要警示企业的其他情况。
(四)纠正函。监事会需要企业立即纠正在生产经营活动中违反国家规定或者涉及国有资产安全问题时，使用纠正函。
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司董事会，同时抄送公司监事会工作处。各监事会及时向公司监事会工作处反馈《处理笺》的办理情况，监事会工作处定期分类统计汇总，报公司董事会。
第四十条 各监事会在监督检查中关于权属企业领导班子和主要负责人业绩评价及奖惩任免建议部分，形成单行材料，由公司监事会工作处汇总梳理后报公司董事会。公司有关部门在考核和调整权属企业领导班子，以及对领导人员实施薪酬分配及考核兑现时，要听取有关监事会的意见，并将监事会的意见作为提交公司董事会(党委会)研究的必要内容之一，会议研究结果及时通报公司监事会工作处，由公司监事会工作处反馈给相关监事会。
第四十一条 公司各部门应重视《监督检查报告》成果的运用，按照职责分工，参考利用监事会对企业经营业绩，经营管理状况和领导班子的评价等意见，处理落实好公司董事会对《处理笺》的研究意见。公司监事会工作处要加强与相关部门的沟通协调，了解跟踪《报告》成果运用情况;监事会要努力提高《监督检查报告》质量，客观真实地反映企业情况，做好《监督检查报告》成果运用的配合工作。
第十章 监事会会议制度
第四十二条 监事会会议由主席召集和主持，每年至少召开2次，以研究、部署监事会工作，讨论、表决监事会决议、报告。根据情况需要，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席因故不能履行职责时，由监事会主席指定的外派监事召集和主持。
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第四十五条 监事承担以下责任:
(一)对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，监事(包括委托他人出席会议的监事)应当承担责任。但经证明监事在表决中明确表示反对意见并记载于会议记录的监事可免除责任。
(二)对未尽职责承担责任。监事未履行职责，致使公司利益受到严重损害的,应承担相应责任。
(三) 对不作为行为承担责任。监事必须负责地行使表决权。若连续2次不能出席监事会会议，或者累计3次对经证明是正确的决议表示反对、连续3次放弃表决权,视为不能履行职责，应当予以撤换。
第四十六条 公司对各权属企业监事会及监事依照公司《全资及控股子公司监事会工作考核实施细则》组织考核，实施奖惩。
第二章 附 则
第四十六 监事会要与派驻企业沟通，确定开展监督检查工作的联系领导和联系人。联系领导一般为权属企业分管财务或分管纪检工作的领导，联系人一般为权属企业财务或纪检监察部门负责人。
第四十七条 监事会成员应当严格遵守党风廉政建设的有关规定，贯彻落实党风廉政建设责任制，遵守监事会工作纪律，自觉接受被监督企业的日常监督。
第四十八条 监事会应对本监事会上年度工作进行总结，总结报告在次年的1月20日前报送公司监事会工作处。
第四十九条 本规则自发布之日起施行，由公司监事会工作处负责解释。
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第二篇：Xxx集团公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会暂不设董事会秘书或办公室，董事会相关事务由公司综合管理部负责。综合管理部依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。
第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章
董事会职责
第六条 董事会由5名董事组成，董事依据公司章程相关规定产生。
第七条 董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长须为公司非职工董事，由xxx公司提名的董事担任，由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。
1 第八条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)制定公司发展战略与规划;
(四)决定公司的经营计划和投资方案;
(五)制定公司的财务预算方案、决算方案;
(六)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案;
(八)拟定公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、固定资产投资等事项;
(十)决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销;
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、公司财务总监及其报酬事项;
(十二)审批公司的基本管理制度;
(十三)拟定章程的修改方案;
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(十四)向股东会提请聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)拟定《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，报股东会批准;
(十七)审议批准经营班子提交的《总经理办公会制度》; (十八)审议批准内部审计制度;
(十九)法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
(二十)按照谨慎授权原则，董事会对于下述交易进行审批，具体审批权限为: 1) 单笔投资规模20万元以上、100万元以下的固定资产投资、承租项目。
2) 20万元以上、50万元以下的装修维修项目及施工队伍的比选确定。
3) 20万元以上、50万元以下的中介、咨询服务等机构的比选确定及购买专家(或技术人才)服务。
4) 单项(次)金额在10万元以上、20万元以下的会议、大型活动、培训、司法诉讼、律师代理、外出考察等经费安排。
5) 以上事项经董事会审批通过后，按有关规定实施。
3 前述董事会审批权限范围内的事项，如法律、法规及其他规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。超出以上股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每半年召开一次，董事会临时会议不定期召开。
第十条 在下列情况下，董事会应在10日内召开董事会临时会议：
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时。
第十一条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第三章 董事职责
第十二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;
(二)除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得以公司名义同其他公司订立合同或者进行交
4 易;
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动;
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
(六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(八)未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;
(十)不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十一)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.该董事本身的合法利益有要求。
第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
5 予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第四章 董事长职责
第十六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
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(三)组织制定董事会运作的其他各项制度，协调董事会的运作;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权，在重大决策、参加对外活动等方面代表公司;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告;
(六)审批经股东会批准预算内单笔数额5万元以上10万元以下或预算外单笔数额1万元以上5万元以下的费用支出。
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。
第十七条 董事长在《公司章程》和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
第五章 会议通知和签到规则
第十八条 董事会定期会议在召开前10日，董事会临时会议在会议召开前3日，由专人或采取通讯方式将会议通知和会议文件送达或通过通讯方式传达各位董事及列席人
7 员。
第十九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等。 书面的委托书应在开会前送达综合管理部，由综合管理部办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
若董事因特殊原因不能及时出具书面委托书的，可通过通讯方式委托其他董事或相关人员表达意见，如果对决议事项持同意意见的，会后须对相关会议记录和决议文件进行补签。
第二十条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第六章 会议提案规则
第二十一条 公司的董事、监事会、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交综合管理部，由综合管理部汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
第二十二条 董事会提案应符合下列条件：
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(一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围;
(二)议案必须符合公司和股东的利益;
(三)有明确的议题和具体事项;
(四)必须以书面方式提交。
第七章 会议议事和表决规则
第二十三条 董事会会议应当由全体董事过半数参加方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职责时，由董事长指定1名董事召集和主持;董事长没有指定或指定的董事不能履行职责时，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第二十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还应事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第二十六条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出
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第二十七条 与会人员应遵守会议纪律：
(一)准时到会，按指定的位置就座;
(二)发言简明扼要，并针对会议议案主题内容;
(三)保证有足够的时间和精力参加会议;
(四)自觉维护会场纪律和正常秩序。
第二十八条 董事会会议实行票决方式，每名董事有一票表决权。
在保证董事充分表达意见的前提下，董事会可采用传签方式召开，董事须在传签文件上写明自己的意见并签署姓名。
第八章 会议记录
第二十九条 董事会会议情况，应形成会议记录。会议记录应准确载明会议召开的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议项同意、反对或弃权的意见。
第三十条 董事应该当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十一条 董事会对每个列入议程的议案都应作出书
10 面决议。
第三十二条 董事会会议应当由综合管理部负责记录。出席会议的董事和记录人员应在会议记录上签名。
第三十三条 董事会会议一经形成决议，即由会议所确定的执行人负责组织对决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由综合管理部负责保管，保管期限为不少于10年。
第三十四条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。
第九章 附 则
第三十五条 本规则所称“以上”，含本数;“以下”，不含本数。
第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规以及其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
11 第三十七条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。
第三十八条 本规则解释权归董事会。
第三十九条 本规则自股东会审议批准后生效及实施。
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第三篇：xxx集团子公司 董事会议事规则
目录
第一章总则…………………………………3 第二章董事会的职权与授权………………3 第三章董事会的组成及下设机构…………7 第四章董事会秘书…………………………8 第五章董事会会议制度……………………9 第六章董事会议事程序……………………10 第七章董事会决议案的执行和反馈………15 第八章附则…………………………………16
第一章 总则
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第一条 为了确保______________有限公司(简称“公司”)董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》和《_____________有限公司章程》(简称“《公司章程》”)，特制定本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的财务预算方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案;
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保(包括资产抵押)事项;
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(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;聘任或解聘董事会秘书;决定其报酬事项;
(十一)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人);
(十二)决定公司分支机构的设置;
(十三)制订公司章程及其附件的修改方案;
(十四)制定公司的基本管理制度;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十八)决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议;
(十九)法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三条 董事会履行职责的必要条件: 总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨
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慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第四条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东在股东年会上提出的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交股东年会审议。
第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总经理。
第六条 决定投资的权限和授权：
(一)董事会负责审定由总经理提出的中长期投资计划，并提交股东大会批准。
(二)董事会负责审定总经理提出的投资计划，并提交股东大会批准。董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于__%的调整;授权总经理对
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经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于__%的调整。
(三)对于单个项目(包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权)投资，董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值__%的项目进行审批;授权总经理对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值__%的项目进行审批。
(四)公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资(包括但不限于债券、期货、股票)的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的__%的项目进行审批;授权总经理对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的__%的项目进行审批。
第七条 决定资产处置的权限和授权：
(一)公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：
1、总资产比率：以收购、出售资产的总额(按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告)除以公司最近一期经审计的总资产值;
2、收购净利润(亏损)比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一经审计的财务报告)除以公司经审计的上一净利润或亏损绝对值;
3、出售净利润(亏损)比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一净利润或亏损绝对值;
4、交易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)
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除以公司最近一期经审计的净资产总额。
董事会对上述四个比率均小于__%的项目进行审批;授权董事长对上述四个比率均小于___%的项目进行审批。
(二)在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的__%的，由董事会决定;不大于__%的，授权董事长决定。
(三)其他方面(包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止)，须就涉及的金额或12个月内累计金额计算本条第
(一)项中的四个测试指标。
董事会对上述四个比率均不大于__%的项目进行审批;授权董事长对上述四个比率均不大于__%的项目进行审批。
第八条 决定债务的权限和授权:
(一)根据股东大会批准的投资计划，董事会审议批准当年的长期贷款金额;授权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额作出不大于__%的调整;在经董事会批准的当年长期贷款金额内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币__亿元的长期贷款合同;授权总经理审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币__亿元的长期贷款合同。
(二)在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权董事长按照公司经营
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的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。在总体授信范围内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币__亿元的流动资金短期贷款合同;授权总经理审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币__亿元的流动资金短期贷款合同。
(三)公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。
董事会对担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产值__%的担保进行审批;授权董事长审批并签署担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产__%且大于人民币__亿元的对外担保合同;授权总经理审批并签署担保金额不大于人民币__亿元的对外担保合同。
第九条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则应提交最高一级审批机构批准。
第十条 决定机构、人事的权限和授权
董事会授权总经理决定以下事项：
1、 公司内部管理机构设置;
2、 分支机构的设置;
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3、 决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，
4、 委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人)。
第三章 董事会的组成及下设机构
第十一条 董事会由__名董事组成，设董事长__人，副董事长__人。
第十二条 董事会下设战略、审计等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十四条 审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
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(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司的内控制度。
第十五条 董事会各专业委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。
第四章 董事会秘书
第十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。
第十七条 董事会秘书的主要工作包括：
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
(三) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参
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加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
(四) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。
(五) 保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料。
(六) 协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向管理机构及其他监管机构反映情况。
(八) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。
(九) 保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(十) 履行董事会授予的其他职权。
第十八条 公司应制定《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构做出详尽规定。《董事会秘书工作细则》报董事会批准后生效。
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第五章董事会会议制度
第十九条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的董事会和临时董事会。
第二十条 定期召开的董事会包括：
(一)批准公司业绩报告的董事会：
1、业绩董事会会议
会议在公司会计结束后的___日内召开，主要审议公司的报告及处理其他有关事宜。
2、半业绩董事会会议
会议在公司会计的前六个月结束后的___日内召开，主要审议公司的半报告及处理其他有关事宜。
3、季度业绩董事会会议
会议在公历
二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
(二)年末工作总结会议
会议在每年的12 月份召开，听取并审议总经理对全年预计工作完成情况及对下一年工作安排的报告。
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第二十一条 下列情况之一时，董事长应在七个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)总经理提议时。
第二十二条 按照董事是否亲自出席董事会会议划分，董事会会议分为必须全体董事本人亲自出席的会议和可以委托其他董事出席的会议。
全体董事必须亲自出席的董事会会议至少每六个月举行一次，且不可以采用书面议案或可视电话的方式举行。
第二十三条 按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会、可视电话会和书面议案会。
所有的董事会会议均可采用现场会议方式。
董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
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通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案做出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。
第六章董事会议事程序
第二十四条 议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
(一)董事提议的事项;
(二)监事会提议的事项;
(三)董事会专门委员会的提案;
(四)总经理提议的事项;
(五)公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会(股东大会)审议的事项。
第二十五条 议案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易
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(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)的议案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十六条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员代其召集的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。
第二十七条 会议通知
(一)董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通知。会议通知的内容一般包括：
1、会议时间和地点;
2、会议期限;
3、议程、事由、议题及有关资料;
4、发出通知的日期。
(二)董事会会议按下列要求和方式通知：
1、董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电传、电报或邮件;
2、董事会应在会议召开___日以前通知;
3、通知应采用中文，必要时可附英文。
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任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十八条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出科学、迅速和谨慎决策的资料。
当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
第二十九条 会议的出席
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席(但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席)。委
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托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，可由董事长指定副董事长或其他董事代为主持。董事长无故不主持会议，亦未指定具体人员代为主持的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事(若有多名，则推举其中一名)主持会议，选举产生本届董事会董事长。
第三十条 议案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
(一)提名、任免董事;
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(二)聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书;
(三)公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管不时颁布的标准确定)认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应对上述事项明确表示意见：
(一)同意;
(二)保留意见及其理由;
(三)反对意见及其理由;
(四)无法发表意见及其障碍。
第三十一条 议案的表决
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事会做出决议，除了:
(一)制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案;
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(二)拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案;
(三)制订公司章程修改方案等事项。
须由三分之二以上的董事表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过。
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事会对公司的关联交易进行表决时，有利害关系的董事不参加表决。如因有关董事回避而无法形成决议，该议案应直接提交股东大会审议。
第三十二条 董事对董事会决议的责任
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任);对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第三十三条 会议的决议
董事会会议所议事项，一般应做出决议。
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董事会做出关于公司关联交易的决议时,必须由全体独立董事签字后方可生效。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第三十四条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点(以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准);
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
(六)董事签署。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司住所。
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第七章 董事会决议案的执行和反馈
第三十五条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施：
(一)制定公司的财务预算方案、决算方案;
(二)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)公司增加或者减少注册资本的方案;
(四)拟定公司合并、分立、解散的方案;
(五)制订《公司章程》修改方案
(六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案。
第三十六条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
第三十七条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。
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第三十八条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。
第三十九条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第八章 附则
第四十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十一条 本规则的制订和修改经公司全体董事一致通过后，报股东大会特别决议通过并依法经有权部门批准后生效。
第四十二条 本规则的解释权属于董事会。
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第四篇：国贸集团公司董事会职责及议事规则
国贸集团公司董事会职责及议事规则 根据《公司法》和本公司章程，安徽国贸集团控股有限公司董事会由省国资委授权行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，由省国资委决定。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下：
一、董事会职责
1. 向省国资委报告工作;
2. 执行省国资委的决定;
3. 制定公司的经营计划和投资方案;
4. 制订公司的财务预算方案、决算方案;
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
8. 决定公司内部管理机构的设置;
9. 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬;
10. 制定公司的基本管理制度。
董事长为公司的法定代表人，依法行使的职权有：召集、主持董事会会议;检查董事会决议的实施情况;签署必须由董事长签署的文件;处理公司其他重要事务;董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代其行使职权。
二、董事会议事规则
1. 董事会每年至少召开二次会议，如董事长认定必要时，或三分之一以上董事联名提议时，可以召开董事会。
2. 董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、地点、内容等一并告知董事。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。监事列席董事会议。
3. 董事会表决实行董事一人一票制，即按出席会议的董事人数，少数服从多数的原则。当赞成票和反对票数相等时，董事长有权作最后决定。
4. 出席董事会会议的人数须为全体董事人数的二分之一以上，不够二分之一人数时，通过的决议无效。如经缺席的董事追认，连同追认的人数超过二分之一时，其决议有效。
5. 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长代其行使职权。董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中须载明授权的范围。
6. 董事会会议对所议事项作成会议记录。出席会议的董事须在会议记录上签名，董事须对董事会的决议承担责任。
7. 会议决定事项和作出的决议，由会议召集人确定是否形成会议纪要。会议纪要由会议记录人整理，由主持人签发。
8. 董事会会议记录按有关规定存档保管。
第五篇：天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会议事规则
(二OO二年三月二十六日)
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和《天津市房地产发展(集团)股份有限公司章程》，制定《董事会议事规则》。本议事规则如有与《公司法》和《公司章程》不一致或相抵触的地方，以《公司法》和《公司章程》规定为准。《董事会议事规则》旨在确保董事会的工作效率和依法科学决策。本规则经股东大会审议后执行。
第二章 董事会组织结构
第二条 董事会由13名董事组成：设董事长1名。
第三条 董事会设董事会办公室作为董事会的常设机构，由董事会秘书负责，协助董事会行使职权。负责信息披露事务;办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所及中介机构之间的事务;负责办理董事会授权办理的工作。
第四条 经股东大会选举，设独立董事4名。 第三章 董事会会议的召集及通知程序
第五条 董事会例会：每年至少召开两次会议，原则上应于会议召开前书面通知各位董事和监事，特殊情况下，可以少于十日，但最少不得晚于会议召开五日前发出通知。 第六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
董事会议题由公司董事长决定，会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。
第七条 董事会临时会议：按《公司章程》第一百一十三条规定的程序，董事会可召集临时会议。 第八条 会议主持人：董事会会议和董事会临时会议由董事长主持，至少7位以上董事出席方可举行。 第九条 参加会议人员：全体董事、董事会秘书;列席人员：全体监事，公司其他高级管理人员。 第四章 董事会行使的职权 第十条 负责召集股东大会，并向大会报告工作，负责依法召开股东大会的召集和会务工作、表决和记录工作，使各项决议合法有效。
第十一条 执行股东大会决议，对股东大会决议制定实施方案及细则。 第十二条 审议公司的经营计划和投资方案，并提交股东大会审议。
第十三条 制定公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，提交股东大会审批。 第十四条 拟定或授权有关机构拟定公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案，提交股东大会审批。
第十五条 制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案。
第十六条 决定1亿元人民币以下(含1亿元人民币)的投资决策方案和资产处置方案，决定在股东大会授权范围内的风险投资和资产处置事项。
第十七条 审定公司内部管理机构、职位设置、人员编制方案。 第十八条 审定公司基本管理制度方案。
第十九条 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，制定公司高级管理人员经营目标责任书和奖惩办法。 第二十条 制订公司章程修改方案，提交股东大会审议批准。
第二十一条 管理公司信息披露事项，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。 第二十二条 提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所的方案，由股东大会作出决议， 第二十三条 听取公司总经理的工作报告，检查并考核高级管理人员的工作，
第二十四条 向股东大会提出董事及独立董事候选人和提议撤换董事及独立董事的议案，
第二十五条 向股东大会提出战略和投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会的议案，并具体实施股东大会的有关决议。 第五章 表决方式
第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，除非有半数以上董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议采取举手表决方式。如会议决议以传真方式作出，表决方式为签字方式。重大投资项目和资产处置的议案，需经三分之二董事同意方可通过。一般事项经半数董事通过。每位董事有一票表决权。在赞成票和反对票相等的情况下，董事长有多投一票的表决权。
第二十七条 董事会作出一般事项决议，需出席会议的董事过半数通过。5000万元以上、1亿元以下的重大投资方案、资产处置方案需经出席会议的2/3董事同意方可通过。 第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可用传真方式进行，但要符合公司章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。公司董事必须在会议通知规定的期限内予以答复，否则视为弃权。董事因故不能签署会议文件的，应授权委托其他董事代为签署。未委托其他董事签署的，视为放弃在该次会议上的投票权。经取得本细则规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。 第六章 董事会会议决议和会议记录
第二十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。 第三十条 董事会会议决议包括如下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数;
(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;
(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明);
(五)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;
(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十一条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
第三十二条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于10年。 第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章 董事会经费
第三十四条 董事会经费包括：
(一)股东大会、董事会、监事会会议费用;
(二)董事长奖励基金;
(三)董事、监事的报酬和调研活动经费及培训费;
(四)公司宣传及信息披露费用;
(五)聘请法律顾问费用;
(六)股票托管、登记、过户费用及上市年费;
(七)董事会秘书及董事会办公室公关、交通、差旅、资料、培训等活动经费。
第三十五条 董事会经费由董事会办公室编制预算，由董事长批准执行，费用支出由董事长审批，由公司财务部专户列支。 第八章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，交董事会审定。 第三十八条 本规则经董事会审议并提交股东大会审议通过后即生效。 第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。