有限责任公司章程范文第1篇
总
则
第一条
为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，建立城市建设国有资产运营新机制，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制定本章程。
第二条
公司注册名称及住所。
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缩写：
公司住所 第三条
邮政编码： 第四条
电话： 第五条
传真：
第六条
公司由————————共同投资组建。 第七条
公司经营期限为——年(以登记机关核定为准)。 第八条
公司为有限责任公司，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。董事长为公司的法定代表人。
第九条
股东以其出资额为限对公司承担责任;公司以全部资产对公司的债务承担责任;公司拥有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
第十条
公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国
1 家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第十一条
公司宗旨：文明经营，依法纳税，坚持客户至上、服务至上、信誉至上、效益至上的原则，为社会提供优质服务，用科学的管理方法使公司在竞争中求发展，不断逐步建成跨地区、跨行业、多种经济成份、综合发展的大型集团公司，带动地方经济的发展和繁荣。
第二章
经 营 范 围
第十二条
经营范围：————(以工商机关登记为准)
第三章 公司注册资本
第十三条 公司注册资本：————万元人民币。 第十四条 公司增加减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名或者名称
第十五条 股东的姓名(或者名称)如下：
2
第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第十六条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下： ——————
第十七条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应当由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后六个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。
第十八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第六章 股权设置
第十九条
本公司股权设置为以下四种：
(一)、基本股(为——元，占总资产的65%—75%) 按一定的比例、一定的标准配送给十里河居符合集体经济产权制度改革人员资格认定条件的居民，按股分红，股权可以继承，但不能转让，不参与企业的经营决策和股东大会。
(二)、风险量化股(为——元，占总资产的17%—27%) 风险股由18周岁以上且经产权制度改革人员资格认定具有股改资格的居民购买量化，每年按股分红，参与股份制企业的经
3 营决策和股东大会。风险量化股可以继承和转让。
(三)、奖励股(为——元，占总资产的3%)
用于奖励在职及退休的两委班子成员，按照职务及任职年限进行配送，退休的两委班子成员配送的股份为在职成员的50%。奖励股不能继承和转让，但可以参与企业的经营决策和股东大会，股东去世后奖励股份由新成立的有限责任公司收回。
(四)、期权股(为——元，占总资产的5%)
持有人为十里河社区居委会，其股息用于奖励今后在企业发展中有贡献的人员，不参与企业的经营活动和决策。
第七章 股东的权利和义务
第二十条 股东是公司的出资人，股东享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事会成员(执行董事)或监事会成员(监事);
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取红利并转让出资额;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先认缴公司新增资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
(九)其他权利。
第二十一条 股东履行以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;
(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资;
(五)其它义务。
第八章 股东会职权、议事规则
第二十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或监事的报告;
(五)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十)就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;
(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十二)修改公司章程。
第二十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日(注：根据新修订的公司法，章程或全体股东可以规定或约定其他时间)以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事提议召开。
第二十五条 股东出席股东会会议也可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权力。
第二十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长因故不能主持时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。
第二十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
6 (注：根据新修订的公司法，股东会会议表决权的行使可以由章程规定，因此章程可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。)
第二十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表半数以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
第二十九条
股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第九章 董事会
第三十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由由股东会选举产生，成员为——人，分别为————————————————————————————————————。
第三十一条
董事会董事长为———，副董事长——人，分别为——、——。董事长和副董事长由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第三十二条
董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的财务预算方案、决算议案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
(七)拟订公司合并、分立、或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第三十三条
董事任期——年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。
第三十五条
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集主持。应于会议召开二日以前通知全体董事。
第三十六条 董事会对所议事项作出的决定应由半数
以上的董事表决通过方为有效，但对本章程的第三十一条第——
8 ——————项作出决定，须有三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十七条
董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。
第三十八条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议;
第十章 监事会
第三十九条 公司设监事会，是公司的内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。
第四十条 监事会股东代表监事与职工代表监事比例为(不
9 小于三分之一)：——。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第四十一条 监事会设监事会主席一人、副主席一人，由监事会2/3以上监事同意当选和罢免。
第四十二条 监事会或者监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第四十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议至少有1/2的监事出席方为有效。
第四十四条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四十五条 监事会召开会议，应当于会议召开十日以前通知全体监事。监事因故不能出席监事会会议也可书面委托他人参加监事会议，行使委托书中载明的权力。
第四十六条 监事会对所议作出的决定应由三分之二以上的监事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第四十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十一章 股东转让出资的条件
第四十八条 股东转让出资只限于——————。 第四十九条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权，但需向董事会写出书面申请，由董事会批准后办理转让登记手续。
第五十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视
11 为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(注：根据新修订公司法，章程中可以就其他股东购买转让股权作出具体规定，章程可以规定股东不按照出资比例行使优先购买权。)
第五十一条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第五十二条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第五十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
(注：根据新修订的公司法，公司章程可以对自然人股东死亡后其股东资格的继承做出约定，因此，章程中可以作出其他规定。
第十二章
财务、会计、利润分配及劳动制度
第五十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经审会计师事务所审计后于第二年—月—日前送交各股东。
第五十五条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
关于设定公司法定公积金、公益金——待研究
第五十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部分的有关规定执行。
第十三章
公司的解散和清算办法
第五十七条
公司有下列情况之一的，应予解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满，从《企业法人营业执
13 照》签发之日起计算。
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;
(五)因不可抗力致使公司无法继续经营时;
(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院决定解散的;
(七)宣告破产。
第五十八条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十四章
股东认为需要规定的其他事项
第五十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。
第六十条 公司章程的解释权在董事会。
第六十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第十五章
附
则
第六十二条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
第六十三条
本章程由全体股东于——————签定。 第六十四条 本章程一式
份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东亲笔签字、盖章：
有限责任公司章程范文第2篇
本章程系根据上海市商务委官方网站下载的外资公司(一人有限责任公司)章程格式化文本制订，除下划线处填入的文字和根据提示需要删除或允许修改的文字和条款外，其余文字和条款未作任何改动。
投资者：
签字日期： 年 月 日
公司章程
第一章 总 则
第一条 投资者根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《外资企业法实施细则》和中国外商投资及其它有关法律、法规，在中华人民共和国上海市投资举办外资企业，订立本章程。
第二条 投资者：(包括名称、注册地址、法定代表人的姓名、国籍等;个人投资者包括姓名、国籍、住所等) 第三条 公司名称为： 。
公司法定地址：上海市 区 路 。 第四条 公司的法定代表人由董事长(或执行董事/总经理)担任，并依照中国有关规定进行登记。
第五条 公司为有限责任公司。投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第六条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。
第二章 经营范围
第七条 公司经营范围： 。 第八条
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 投资总额与注册资本
第九条 公司投资总额为： 。 第十条 公司注册资本为： 。
投资方以 方式出资 ，占注册资本100%。 第十一条 公司注册资本由投资方自领取营业执照之日起三个月内投入 (不低于15%)，其余在两年内分期缴付完毕(或自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清)。
第十二条 公司在经营期内一般不减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。
第四章 股东
第十三条 公司不设股东会，投资者即股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十四条 股东职权范围如下：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派和更换非由职工代表担任的董事(或执行董事)、监事，决定有关董事(或执行董事)、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(四)审议批准监事会(或监事)的报告;
(五)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议;
(十)制定和修改公司章程; (…)
第五章 董事会
第十五条 公司设立董事会，由 人组成(3-13人)。董事会由股东委派产生，每届任期三年，任期届满，经委派可以连任。
董事会对股东负责，行使下列职权：
(一)执行股东决定;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度; (…)
3 第十六条 董事会会议由董事长召集并主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或其他董事召集和主持。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。代理人出席时，由代理人签字。该记录由公司存档。
(或第五章 执行董事)
第十五条 执行董事由股东委派产生，任期三年。任期届满，经委派可以连任。
第十六条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
(一)执行股东决定;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度; (…)
第六章 监事会
第十七条 公司设监事会，成员共 人(不少于3人)，包括 名股东代表和 名公司职工代表(比例为1/3以上)。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事中的股东代表由股东委派，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 第十八条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照《公司法》 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
(…)
5 第十九条 监事可以列席董事会(执行董事)会议，并对董事会决议(执行董事决定)事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十一条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
(或第六章 监事)
第十七条 公司不设监事会，设监事 名(1-2人)，由股东委派。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连委派可以连任。 第十八条 监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照《公司法》 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
(…)
6 第十九条 监事可以列席董事会会议(或执行董事会议)，并对董事会(或执行董事)决议事项提出质询或者建议。
第二十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第二十一条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七章 经营管理机构
第二十二条 公司设总经理，由董事会(或执行董事)决定聘任或解聘。总经理对董事会(或执行董事)负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定(或董事会决议/执行董事决定);
(二)组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会(或执行董事)决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会(或执行董事)授予的其他职权。
第八章 公司劳动管理及财务等其它制度
第二十三条 公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动 7 纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。
第二十四条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。
第九章 期限、终止、清算
第二十五条 公司经营期限为 年。自公司营业执照签发之日起计算。
第二十六条 公司如需延长经营期限，经股东作出决议，公司应在距经营期满前180天，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。 第二十七条 公司在下列情况下解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东决定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散; (…)
第二十八条 公司因前条第
(一)、
(二)、
(四)、
(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 附则
第三十二条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。 第三十三条 本章程用中文书写。
第三十四条 本章程及其修改须经审批机关批准，自批准之日起生效。
第三十五条 本章程于 年 月 日由投资者在 签订。
有限责任公司章程范文第3篇
股东会决议
本次会议已于15日前通知全体股东，会议召开程序符合《公司法》有关规定。
原股东成员：XXX、XXX
出席会议股东：XXX、XXX，共代表100%的表决权
缺席会议股东：无
新股东成员：XXX、XXX、XXX
出席会议股东：XXX、XXX、XXX，共代表100%表决权
缺席会议股东：无
会议议题：XXX、XXX的股权转让及变更企业法人代表、监事有关事宜
经公司股东会议商定，一致通过如下决议：
一、
1、公司原股东XXX愿意出让其持有本公司X万元的资本额，即占本公司注册资本XX万元的X%股权出让给新股东XXX;获股东会接纳。转让的具体内容由XXX、XXX双方当事人签订股权转让协议执行。
二、股权转让后，公司新股东会由XXX、XXX、XXX组成。确认新的股东出资额如下：
股东名称身份证号码出资数额(万)出资方式出资比例
三、公司全体股东一致同意免去XXX公司经理、执行董事(法定代表人)职务，免去XXX公司监事职务;选举任命XXX为公司执行董事(法定代表人)、公司经理，任命XXX为公司监事。经审查以上人员均不属于《公司法》第147条所述人员。
四、公司的资产、债权、债务、未分配利润已安排专人清查核算清楚，转让前后的债权债务依《公司法》的规定，均由公司以全部资产承担。转让后，原股东尹银华90%的股权在公司中的权利、义务终止，原股东XXX%的股权在公司中的权利、义务终止，新股东XXX、XXX、XXX继承原股东在公司中相应的权利和义务。
五、同意就上述变更事项修改公司章程中的相关条款。
六、全体股东共同委托XXX(身份证号码XXXXX)办理工商变更手续。 原股东签名(盖章)：新股东签名(盖章)：
有限责任公司章程范文第4篇
束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司严格按照《中华人民共和国药品管理法》及《实施细则》、《药品零售连锁企业规定》和《药品经营质量管理规范》等法规要求，开展药品零售连锁企业经营管理活动，热忱为顾客服务，满足群众的购药要求。 第十二条
为促进兵团医药零售连锁事业健康发展，公司密切结合兵团特殊体制，充分利用各种政策和机遇，加快发展各师、团零售连锁药店。在充分协商、完全自愿的前提下，充分考虑各师、团的利益，对新开发加入的兵团师、团零售连锁药店，在享受连锁企业的一切政策基础上，给予优惠待遇。 第十三条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，根据有关法规和市场规划及业务发展需要，可在有关师所在地设立分支机构，统一管理区域内零售连锁药店，分支机构接受公司总部统一管理，执行公司各项规章制度。 第十四条 公司充分利用大股东新疆生产建设兵团医药有限责任公司在商业信誉、行业地位、仓储条件、管理技术和政策支持等方面拥有的各类资源，尽量避免重复建设和经营机构重复设臵，减少损失浪费，提高工作效率，优化资源配臵。 第二章 经营宗旨和范围 2
第十五条
经营宗旨：发展壮大兵团医药零售连锁事业，最大限度满足边疆人民群众特别是农垦职工群众药品消费需求，维护股东合法权益，给投资者最好回报。 第十六条
经营范围：化学药制剂、中成药、中药材、中药饮片、生化药品、抗生素制剂、生物制品、医疗器械(专项除外)、保健食品零售、医药信息咨询服务、通讯器械(专项除外)、日用百货、食品、农副土畜产品(专项除外)、干鲜果品、服装鞋帽、针纺织品、洗涤化妆品、电脑器材、照相器材及服务、文化用品销售。柜台出租。 公司可以根据需要，经公司登记相关变更经营范围。 第十七条 经营方式：零售连锁 第三章 公司注册资本 第十八条
本公司注册资本为人民币800万元。 第十九条 公司股东为依法向公司出资的人。 第二十条
公司注册股东及出资额如下： 出资额 占注册资本的比例 股东姓名或名称 (万元) (%) 新疆生产建设兵团医
394 49.25 药有限责任公司
范献亮 314 39.25 农七师医药品 50 6.25 石河子市诚信大药店 42 5.25 合计 800 100 第二十一条
公司应向全体股东签发股权证明书，股权证明书由公司盖章，股权证明是证明股东持有公司股权的充分证明。 3
第二十二条
股东身份的确认以公司的登记记录为准，股权证明书如有遗失或损毁，股东应以书面形式报告公司，并依照有关规定办理股东证明书补发手续。 第二十三条
股东的出资额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：
1、 公司的股东按原始出资比例增加出资;
2、 以公司的红利追加出资;
3、 以公司的公积金追加出资;
4、 其它经股东大会通过的增资方式。 第二十四条
公司股东拥有的出资额可以互相转让其全部出资或部分出资。股东向公司股东以外的第三方转让其出资时，必须经全体股东三分之二以上同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。 第二十五条
股东依法转让其出资后，由公司将受让方的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册 第四章 股东的权利与义务 第二十六条
公司臵备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。 4
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第二十六条 股东享有如下权利：
(一)出席或委托代理人出席股东会;
(二)依照其所持有的出资份额行为表决权;
(三)按本章程及法律规定转让、赠予或质押其出资额;
(四)有权查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;
(五)选举和被选举为公司董事或监事;
(六)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;
(七)公司扩股时，股东可以按其出资获得优先购买权;
(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第二十七条
股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东的合法权益时，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第二十八条 股东承担如下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)服从和执行股东会、董事会会议的决议;
(三)依其出资额为限，对公司的债务承担责任;
(四)公司办理工商登记手续后，股东不得抽回出资;
(五)积极支持公司改善经营管理，提出合理化建设，反对 5
和抵制有损公司利益的一切行为;
(六)向公司如实提供本人住址和身份等资料，如有变动应及时告知公司。 第六章 股东会 第二十九条 股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》规定行使职权。公司股东会由股东代表组成，股东方出任的董事即为该股东的股东代表，未出任董事的股东方各派一名股东代表参加股东会。 第三十条 股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议;
(十一)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 6
(十二)对失职的管理和董事提起诉讼;
(十三)修改公司的章程。 股东会决议分为：普通决议和特别决议，普通决议为1-7项，特别决议为8-13项。 第三十一条
股东会会议分为定期会议和临时会议,股东年会每年召开一次。 第三十二条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东会：
1、 董事人数不足本章程所定人数的三分之二时;
2、 公司未弥补的亏损达注册资本总额的三分之一时;
3、 代表四分之一以上表决权的股东请求时;
4、 董事会认为必要时;
5、 三分之一以上监事提议召开时; 第三十三条
股东会由董事会召集，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事代为主持，召开股东会会议，应于会议召开15日以前通知全体股东。 第三十四条 股东会由股东按出资比例行使表决权。 第三十五条 股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。 股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。 第三十六条 股东可以委托代理人出席股东会，该股东代理 7
人不必是公司的股东。代理人应当向公司其他股东出具授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第三十七条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和出资证明，委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、代理委托书和出资证明。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证，能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和出资证明，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第三十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
1、 代理人的姓名;
2、 是否具有表决权;
3、 分别对列入股东会议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
4、 委托书签发日期和有效期限;
5、 委托人签名或盖章，委托人为法人股东应加盖法人印章;
6、 委托书应当注明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。 第三十九条 出席会议的人员签名册，由公司负责制作。签 8 名册载明参加会议人员的姓名(单位名称)、身份证号码、注册地址、持有或代表有表决权的出资数额、被代理人姓名(或单位名称等事项)。 第四十条
股东会采取记名方式表决，每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第四十一条 股东会会议主持人，根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果记入会议记录。 第四十二条
股东会应对所决议事项的决定做成会议记录，由出席会议的股东代表和记录员在会议记录上签名。会议记录与出席的股东名册及代理出席委托书一并存档。 股东会的会议记录，记载以下内容：
1、出席股东大会的有表决权的股东的出资额，占公司注册资本的比例;
2、会议召开的日期、地点;
3、会议主持人姓名、会议议程;
4、各发言人对每个审议事项的发言重点;
5、每一表决事项的表决结果;
6、股东会认为应当载入会议记录的其它内容。 第四十三条 对股东会到会人数，参会股东持有的出资数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 9
序的合法性等事项可以进行公证。 第四十四条
非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交与该人负责的合同。 第四十五条
董事、监事候选人名单由各股东方提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事提名的方式和程序为：
1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由全体股东提名董事候选人后，由董事会提交股东大会选举，由全体股东提名监事候选人后，由监事会提交股东大会选举。
2、股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董、监事候选人逐个进行表决，改选的董、监事提案获得通过后，新任董、监事在会议结束之后立即就任。 第七章 董事、董事会 第四十六条 公司董事为自然人 第四十七条
《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形之一的人员，不得担任公司的董事，国家公务人员不得兼任公司的董事。 第四十八条 公司董事选举与更换应由股东推荐，提交股东会选举与批准。 第四十九条
每名董事须经代表二分之一以上有表决权的股东通过，董事任期3年，任期届满后，可连选连任，董事在任 10
届期满以前，股东会不得无故解除其职务。 第五十条 董事应遵守国家法律和公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得违反《公司法》第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第六十三条有关规定。 第五十一条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应先声明其立场和身份。 第五十二条 董事可以在任届期满以前提出辞职，董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告。 第五十三条
本章程对董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。董事会界定以下人员为公司的其他高级管理人员，董事会秘书、总监、财务负责人。 第五十四条 公司设董事会，对股东会负责。 第五十五条 本公司董事会由5名董事组成，设董事长1名。公司董事长由董事会过半数选举产生或罢免。 第五十六条
董事会行使下列职权：
1、 负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、 执行股东会的决议;
3、 决定公司的经营计划和投资方案;
4、 决定公司内部经营管理机构的设臵，决定员工工资水平和分配方案; 11
5、 制订公司财务预算方案、审核决算方案;
6、 制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案;
7、 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案;
8、 制订公司章程修改方案;
9、 制订公司发展规划及财务、人事、业务等基本管理制度和内部控制制度;
10、 拟定公司合并、分立、解散的方案;
11、 经董事长提名、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监(财务总监职责为监督公司生产经营活动和日常收支情况，对公司财务状况进行定期或者不定期检查、直接对董事会负责)及进入控股参股企业董事会董事人选，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理或除财务总监以外的其他总监、财务负责人，并决定上述人员报酬和奖惩事项。
12、 对公司所有对外投资事项做出决议;
13、 对公司对外提供保证、抵押及其他方式的担保做出决议;
14、 研究决定对董事长、总经理、副总经理或总监等的授权，听取公司总经理的汇报并检查总经理的工作;
15、 决定聘任独立的审计机构对公司进行定期及不定期的审计; 12
16、 对金额为人民币50万元或其等值货币以上，或在一个会计内累计金额达人民币100万元或其等值货币以上的固定资产购买或其他处臵方式做出决议，对金额为人民币50万元或其等值货币以下，或在一年会计内累计金额为人民币100万元或其等值货币以下的固定资产购买或其他处臵方式授权董事长做出决策;
17、 对金额为人民币2000万元或其等值货币以上，或在一个会计内累计金额达人民币500万元或其等值货币以上的借款事项做出决议，对金额为人民币200万元或其等值货币以下，或在一年会计内累计金额为人民币500万元或其等值货币以下的借款事项授权董事长做出决策; 第五十七条 董事会议事规则：
1、 董事会每年至少召开二次会议，会议由二分之一以上的董事出席方可举行，会议由董事长召集并主持，于会议召开10日前通知全体董事，临时董事会可根据实际需要随时召开。
2、 董事会对重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，报股东会批准。
3、 有下列情形之一的，董事长应在3日内召集临时董事会会议： 13
A、 董事长认为必要时; B、 三分之一以上董事提议时; C、 监事会提议时; D、 总经理提议时。
4、 董事会表决方式为举手表决或书面(传真)表决，采用书面(传真)表决方式时，经董事签字后生效。董事会实行一人一票记名表决制度，每名董事享有一票表决权。董事会作出决议须经全体董事二分之一以上通过，董事长在争议双方票数相等时有裁决权。
5、 董事会会议，应由董事长主持召开，董事因事不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，董事会会议记录由出席人员签名后归档。
6、 董事未出席亦未委托其它董事出席的，该董事此次会议的投标视为放弃。
7、 董事无故连续2次未能出席也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
8、 董事会会议由专人作出会议记录，并由出席会议的董事签名。
9、 董事有权要求在记录上记载表决时该董事的反对或其他意见，董事会决议违反国家法律、法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司 14
负赔偿责任，并要向股东会作出说明，股东会对造成公司遭受严重损失的董事作出处理决定，参与决议的董事经证明在表决时表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：
1、 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
2、 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
3、 会议议程;
4、 董事发言要点;
5、 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数)。 第五十九条
董事会会议记录、记要、决议由出席会议的董事签名并长期保管。 第六十条 董事长行使下列职权:
1、 主持会和召集、主持董事会会议并主持董事会日常工作;
2、 督促、检查股东会会议和董事会会议的执行落实情况;
3、 做为公司法定代表人，代表公司签署有关对外文件、合同、协议等;
4、 审查由总经理拟定的应有董事会决议事项的方案，提出修改意见，报董事会审定后，签发决定事项的文件 15
以及其它应由董事长签署的文件;
5、 签发对公司总经理、副总经理或总监、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员以及进驻控股参股企业产(股)权代表的聘任或解聘;
6、 在涉及公司资产安全或发生不可抗力以及其它危及公司重大利益的紧急情况下，为确保公司利益，对公司事务行使符合法律规定的特别裁决权和处臵权，但在事后须向董事会和股东会报告;
7、 向董事会提名进入控股，控股企业董事会董事人选;
8、 提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书、财务总监;
9、 审查制定公司驻外机构管理办法;
10、 董事会授予的其它职权。 第六十一条
董事长不能履行职权时由董事长指定一名董事代行其职权。 第六十二条
董事会设董事会秘书一名，董事会秘书主要职责：
1、 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
2、 筹备董事会和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
3、 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及 16
时、准确、合法、真实和完整;
4、 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到文件和记录。 第七章 监事会 第六十三条
公司设监事会，执行监督职能。监事会对股东会负责，向股东会报告工作。监事会职责是对董事长、董事、总经理及高级管理人员进行监督，防止利用职权侵害公司、股东及职工利益。 第六十四条
监事应由代表二分之一以上表决权的股东选举通过，董事、总经理及财务负责人不得担任监事。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行职权。监事会成员可以设专职，也可以设兼职人员。 第六十五条 监事会的任期每届为三年，监事的任期届满连选可连任。监事会行使下列职权：
1、 检查公司的财务;
2、 对董事、总经理执行公司业务中违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、 当公司董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正，必要时，可代表公司依法起诉;
4、 核对董事会拟提交股东会的会议报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托 17
注册会计师、执业审计师帮助复审;
5、 提议召开临时股东会;
6、 向股东会报告工作;
7、 监事列席董事会会议。 第六十六条
监事会议事规则
1、 监事会会议每年召开一次，由监事会主席召集和主持;
2、 监事会决议经二分之一以上监事同意，每一监事只有一票表决权。
3、 监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 第八章 总经理 第六十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。 第六十八条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一都不得担任总经理。 第六十九条 总经理对董事会负责，在董事会授权范围内行使下列职权：
1、 主持公司日常生产经营管理工作;
2、 组织实施董事会决议;
3、 组织实施公司经营计划和投资方案;
4、 拟定公司内部管理机构设臵方案;
5、 拟定公司的基本管理制度; 18
6、 制定公司的具体规章;
7、 提请董事会聘任或解聘公司副总经理或除财务总监以外的其他总监及财务负责人;
8、 签发除公司董事会(董事长)聘任或解聘以外的员工的聘任或解聘;
9、 拟定公司员工的工资、福利、奖惩;
10、 根据董事长(公司法定代表人)授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等;
11、 董事会授予的其他职权;
12、 列席董事会会议。 第七十条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告执行董事会决议情况，公司重大合同的签订和执行情况，资金运用情况和盈亏情况，重要客户情况等，总经理必须保证该报告的真实性。 第七十一条 总经理(公司董事)参加公司董事会会议，非董事总经理，可列席董事会，但无表决权。 第七十二条 公司设副总经理若干名，由总经理提名并报董事会聘任。 第七十三条
总经理不得以公司资产为其他个人债务提供担保。 第七十四条 总经理和其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所在职公司同类的营业或者从事损害本公司的利 19
益的活动。 第七十五条 总经理应制定总经理工作细则、报董事会批准后实施。 第七十六条
总经理工作细则包括以下内容： 1.总经理岗位职责; 2.总经理会议如开的条件、程序和参加的人员; 3.总经理会议的权限; 4.总经理向董事会、监事会报告制度; 5.董事会认为必要的其它事项。 第七十七条 总经理和其它高级管理人员，必须遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权营私舞弊，收受贿赂或其他非法收入以及发生渎职、失职行为。如有违法失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。给公司造成损害时，应承担其相应的法律责任。 第七十八条 总经理的辞职，应于事前三个月以书面形式通知董事会。 第九章 公司财条、会计、审计 第七十九条 公司依照国家有关法律、行政法规建立本公司的财务、会计、审计制度。 第八十条 公司成立内部审计机构，其主要职责对公司主要业务流程和控制程序的执行情况进行监控和审核，其隶属公司 20
董事会，对公司董事会负责。 第八十一条 公司按照国家财税制度规定，在每一会计终了时，编制财务会计报告，并依法审查验证。公司的会计采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日为一个会计。 第八十二条 公司按会计编制资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表，并经会计师验证，在召开股东年会的三十日前臵备于本公司，供股东查阅。 第八十三条 公司可以采取现金或红利再投资的方式分配股利。 第十章 利润分配 第八十四条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1. 弥补以前的亏损; 2. 利润的百分之十提取公司法定公积金。当公司法定公积金累计额已达公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。 3. 按利润的百分之五至十提取公司法定公积金。 4. 经股东会决议，可以提取 5. 支付股东股利。 第八十五条 上款第
3、
4、5项具体分配比例，由董事会拟定方案，提交股东会表决通过。 第八十六条 公积金可以用于弥补亏损。根据股东会决议， 21
也可将公积金转为实收资本。 第十一章 劳动人事制度 第八十七条 公司依照国家法律法规制定劳动人事制度。 第八十八条 公司实行全员劳动合同制，中层以上管理人员全部实行聘用制。 第八十九条 公司自主决定员工的工资水平和内部分配方式。 第十二章
章程修改 第九十条 公司根据需要可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。 第九十一条 有下列变动情形之一即构成本章程的修改： 1.更改公司名称; 2.更改、扩大或缩小公司的经营范围; 3.本公司章程条款的变更; 4.增加或减少公司发行的任何类别股份的总额; 5.增设新的股份类别; 6.国家有关法律、法规的修改涉及本章程的重要条款; 7.本章程确定需经股东会决议通过的条款的变更; 8.国家规定应申请办理变更登记的其他事项。 第九十二条 公司修改章程时，如变更公司名称、住所、经营范围及注册资本条款，应向企业法人登记主管机关申请办理变更登记。 22
第九十三条 公司修改章程，应经由下列程序： 1.由公司董事会提出修改方案，将修改内容于股东会召用前通知各位股东; 2.由公司董事会将章程修改的内容向参加股东会的各位股东予以说明并请股东表决; 3.将经股东表决通过的修改章程，由公司董事会报当地工商行政管理部门审核备案。 第九十四条 修改公司章程须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。 第十三章 合并与分立 第九十五条 公司合并或分立，应当由公司股东会作出决议。 第九十六条 公司合并可以采用吸收合并和新设合并两种形式，具体形式视情况由股东会作出决议。 第九十七条 公司的分立，其财产应做相应分割。 第九十八条 公司合并、分立，登记事项发生变化，应依法向公司登记机关办理变更登记。 第十四章 公司终止和清算 第九十九条 公司有下列情形之一的，可以解散： 1.公司营业期限届满; 2.股东会决议解散; 3.由于不可抗力的原因，确属无法继续经营; 23
4.公司分开或者分立需要解散; 5.违法国家法律、法规被依法责令关闭; 6.公司宣告破产。 第一百条 公司依照前条第(1)项、第(2)项、第(3)项规定解散的应当在十五日内成立清算组，并由股东会确定清算组人选。公司被依法责令关闭，由有关主管机关依法进行清算。公司被宣告破产，由人民法院依法对公司进行破产清算。 第一百零一条 公司清算组成立后，应在十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。 第一百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： 1.制定清算方案，清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; 2.通知或者公告债权人; 3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款; 第一百零三条 公司决定清算后任何人未经清算组 第一百零四条 公司财产优先按月结算费用后按下列顺序清偿： 1.所欠公司职工工资和社会保障费用; 2.所欠税款应按国家法规规定就缴纳的税款附加等; 3.银行贷款、公司债务及其它债务; 4.剩余财产按持股比例分配给股东。
24
第一百零五条 清算结束后清算组应给出清算报告及清算期间收支报表和各种财务帐册，经注册公司检验后，报股东会或政府授权部门确认后，向工商行政机关和税务机关办理注锁登记，并公告公司终止。 第一百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员不得利用职务之便接受贿赂或其他非法收入，不得侵害公司财产，结算组成员的故意或者重大损失给公司或者授权人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。 第十五章
附则 第一百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程未尽事宜按有关法律、法规办理。 第一百零八条 九章程以中文书写，其他任何语种或不同版本与本章程有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“不满”、“以外”、“不足”都不含本数。 第一百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百一十一条 股东各方的法定代表人、负责人、或者委托代理人，应在本章程上签名加盖公章，本章程上签名，以示接受本章程的规定。 25
新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司
章 程
有限责任公司章程范文第5篇
程
第一章、总则
第一条：本协会宗旨“创建一个为社会沟通的合适平台，展现新一代大学生的朝阳风采。”
第二条： 维护本校的各种规章制度
第三条：为了促进本协会会员健康发展，进一步加强对我协会的管理，特制定本章程。
第四条：本协会服从学校社团部的领导，培养会员自我管理、自我服务的意识能力，提高能力、提高我协会会员的综合素质。
第五条：本协会必须服从学校领导和管理。在宪法、法律和校纪范围的活动，不得从事另外协会宗旨无关的活动。
第六条：丰富同学的课余生活，要不断的壮大规模，让更多的师生加入本协会共同建设好本协会。
第七条：本章程的任务，是维护协会的健康发展。严肃本协会的规定，保障会员的权利，教育会员遵守本章程和其他规定，维护全协会的团结，保证我协会的各种规定，活动会议、决议等的贯彻执行。
第八条：协会的全体会员应当遵守维护协会的规定。对违反协会规定的会员，必须按章程规定处理。
第九条：坚持会员在协会面前人人平等的原则，对于违反协会规定的行为，协委会将给予追究，并受到相应的处理。
第十条：坚持协会大部分通过的原则，不允许任何个人或少数人决定批准，经协会委员会做出处理决定，将由协会委员会给予执行。
第十一条：本规定是对本协会，对会员在退出协会阶段的管理、对会员行为的规范。
第二章、协会结构
本协会具有一套因循渐进的管理模式及“倒三角形”的成员机构。 会员
干事
副会长
会长
办公室：
（一）负责协会会员和各部门的联络
（二）考勤和会议记录。
（三）会员各种资料与档案的管理。
（四）为协会活动做一系列和主题有关的资料搜集。
（五）负责协会的财务管理。
策划部：
（一）负责协会的各项活动的策划和创意。
（二）关注世界、社会、学校最新动向，为协会引进积极、健康、有益发展的元素。
（三）搜集探讨有关旅游的文化和知识。
导游部：
（一）组织协会的各项活动。
（二）负责出游时的带团工作。
（三）负责出游时的安全工作，及处理突发事件。
副会长：传达本协会的各种会议精神，负责会内工作监督、落实、定期向会长汇报工作情况，会长不在时应履行会长职务。
会长：负责协会内部各项事宜。
第三章、旅游协会的权利和义务
协委员负责会内重大事项的处理和管理，包括所做活动的审核与批准。当协委会成员中有三分之二的成员通过的，有权对副会长、正副部长进行罢免并负责及时选出该职位之人和上报有关部门各票，可对章程中的有关条例进行增添、删除、对于严重违反本协会章程或者逃避义务的任何职员，经协会委会成员三分之二成员通过可开除任意一个会员。
第一条：本协会实行协会领导人负责制，协会领导人必须对本协会会员和本协会活动全面负责。
第二条：本协会的负责人必须是具备以下基本条件：政治思想表现好，努力学习，热心学校工作，熟悉本社团的义务和有较强的组织领导能力、交际能力。
第三条：学校社团部组织工作需要时，本协会应积极配合。
第四条：本协会换届改选或主要领导人调整更换，必须按该协会章程程序进行，并汇报校团委审批备案。
第五条：会长应该认真管理协会各部门的日常事务等，负责部长以下职位的任选，也可由部长提交后由会长作决定。
第六条：副会长要协助会长做好有关工作，定期召开会议传达。
第七条：会员具有选举权和被选举权、知情权、言论权、可以对本协会提出合理建议，经协委会通过后给予执行。
第四章、干部选举制度
（一）协会如需更换负责人，须到校团委履行变更登记手续。
（二）协会干部选举每学年选举一次，干部不得连任相同职位。
（三）协会干部需要由会员提交候选申请（被处以会员严重警告处分的会员没有候选资格），由协会部长级以上的干部和协会指导老师初步审批确定候选人名单上报社团联合会并在校园内和会员中上公布，同时确定选举时间。
（四）选举时由会长和部长在协会干事和指导老师的监督下主持选举。选举时进行差额投票，每位候选人上台演讲，然后由全体会员进行投票。然后由社团联合会干事或指导老师指定人选进行读票和监票。
（五）其中部长最终职位由会长、副会长和原协会干部共同确定。
第五章、协会会员管理
协会面向全学校招收会员，凡承认本章程，自愿加入会员注册后成为正式协会会
员。
第一条：对社团会员的考核评定、注销会员资格将严格按照本社团制定的规章制度执行。
第二条：旅游协会会员证是协会会员的身份凭证。会员不准将会员证转借他人使用，会员参加协会主办和承办的活动时必须佩带会员证。会员证不慎遗失必须及时向协会正部长级以上干部报告并申请补办。
第三条：会员的权力：
（一）协会会员有自由参加和退出社团的权力；
（二）协会会员一律平等，按本章程享有各项权力；
（三）协会会员有了解社团管理机制、财务状况的权力；
（四）协会会员有参加会员大会的权力；
（五）协会会员有选举权和被选举权；
（六）协会成员均有接受免费导游理论培训，实景讲解培训，出外带团实践等权利。
（七）、协会尊重民主权利，对有能力，有一技之长的会员经过理事会考核将予以提拔重用，对在位失职的干部将严格处理或调配。
（八）、协会将为会员提供校勤工俭学的机会团会员有向社团联合会反映社团内部情况的权力。
第四条：会员的义务：
（一）协会会员应遵守本协会的章程和服从会员大会的各项决定。
（二）协会会员应积极参加社团组织的各项活动。
（三）协会会员应积极努力的维护和树立社团的良好形象。
（四）协会会员应互相合作，致力于社团的建设。
（五）协会会员在参加活动时应服从活动负责人的安排。
（六）协会会员不得损害社团其他会员的合法利益。
(七)有按时交纳会费的义务。
（八）、在不触及会员自身利益的情况下，会员需履行本协会的规章制度。
第五条：协会会员如有违反国家法律或严重违反校规校纪的为者，视为自动退会。
第六条：协会会员如须退会，需交退会申请书到协会秘书处，由会长做出决定予以注销。
第七条：会员参加协会主办的各种活动和会议时必须进行签到。每次活动共需签到两次，分别为活动出席签到和活动离席签到。会员如果无法出席协会的活动和会议时，必须在活动开始前向协会干部详细解释，否则视为无故缺席。
第八条：协会会员管理将采取积分制度，年终将积分值，向学校团委推荐优秀社团活动个人。对协会工作有积极参与者，对社团有贡献者，将予以奖励。
第六章、纪律处分
第一条： 纪律处分是维护我协会纪律的一种辅助手段，目的是让会员受到更好的丰富课余生活、提高综合素质、会员必须自觉遵守本协会各种规定。
第二条：对违反协会的任一会员，协会将视其情节轻重和本人认错态度，给予批评教育或纪律处分，处分分为下列四种：
① 警告② 严重警告③ 留会察看④ 开除
第三条：留会察看为一个月期限，对于表现良好者可解除察看，反之则经协委会
通过给予开除。
第四条：对组织和煽动闹事、扰乱本协会各种活动者，由协委会依情节严重给予相应的处分。
第五条：违反国家法律、法令、法规受到司法机关惩罚者，损坏本协会名誉的将由协委会给予开除。
第六章：对于积极参加活动者，踊跃提出意见者，表现优秀者，学期末经过协委会通过后将给予奖励。
第七章、经费
经费来源：
（一）会员所交纳的会费（0—50元）和自愿交纳的经费。
（二）协会所联系的赞助。旅行社赞助、企业社会团体、校团委等赞助与捐赠等合法收入。
学校所拨的经费。
第一条：正式协会成员只需要在加入协会时交纳会费，会员资格为三年.
第二条：本社团所有经费收支由会计统一管理，会长对财务收支行使审批权。
第三条：各部门收支情况需及时上报办公室财务人员。
第四条：在协会重要活动资金的发放上，须经过民主讨论后方能统一结算。本协会资金支出情况，定期在协会例会、协会会员大会公开。
第五条：本协会财务状况接受所有会员的监督，采用收付记账法，做到帐目绝对透明化。如果发现财务有出路请投诉给会长。
第六条：报销必须凭发票或收据等有效票据，票据上要求详细列出物品名称、数量、单价、总价，同时要求在票据背面写明资金的用途、时间和经手人。
第七条：任何票据必须由会长签字后才能在会计报销，严格遵守财务制度，接受社团联合会的检查和校团委的抽查。
第八条：协会财产为协会集体所有，协会负责人和其他成员不得随意处分或占有。
第八章 协会活动
常规活动
（一）组织会员学校旅游文化知识，设计各种出游路线，并交流各种节流的方法。
（二）举办联谊、自由人论坛为热爱旅游的人士提供互相认识与交流的平台。
（三）组织近郊游：在国家法律法规，学校规定和社团联合会规定允许的范围内，组织一定量的会员到武夷山的景点去参观游览和考察，例如天游峰、龙井山等；
（四）利用假期组织有民俗文化、经济、历史特色及自然风光特色的旅游(以AA制的自助游为主要形式，秉承户外活动的个人自我负责与团队合作相结合的原则)。
（五）为了增强会员的社会经验和进一步了解周边社会环境，本协会特地组织具有特色的“武夷校园游、参观酒店、武夷山城市建设游、、武夷山人文游等”。
（六）专题讲座：旅游方面的讲座和报告会，主要是邀请旅游专业方面的学者、老师到学校开展讲座，让更多的同学了解旅游和增长知识。
第九章附则
第一条：本章程之解释权、修改权归属于吉林科技职业技术学院旅游协会。
第二条：本章程的有关细则由协会会员大会另行制定。
第三条：本章程如与学校的相关规章制度相抵触，将依照学校的章程执行。
有限责任公司章程范文第6篇
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由黄敏、林娟、李云峰、贺宗祥、王志明五方出资设立南京思晟广告有限责任公司(以下简称公司)，于2012年4月19日制定并签署本章程。
本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第一章
公司名称和住所
第一条
公司名称：南京思晟广告有限公司 第二条
公司住所：南京市下关区中山北路53号
第二章
公司经营范围
第三条
公司经营范围：
平面设计、3D设计、园林设计、环境设计、建筑设计 印刷、喷绘、雕刻
广告灯箱及各类广告需要的灯光制作、各类媒体投放(户外擎天柱、路边广告灯箱、电视媒体、广告媒体、报纸媒体、网络媒体的发布及设计) 亚克力吸塑字、雕刻字、水晶字、钛金铁皮字 企业画册、彩页印刷、不干胶、彩色名片证卡 霓虹灯亮化、LED电子显屏、电子灯箱 户外喷绘、写真展板、海报吊旗 旗类展架条幅、车体墙体广告
第三章
公司注册资本
第四条
公司注册资本: 人民币70万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会通过并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章
股东的名称、出资方式、出资额和出资时间
1
第五条
股东的姓名出资方式、出资额和出资时间如下： 黄敏：出资额5万，出资方式为货币;出资时间为4月2日 林娟：出资额17万，出资方式为土地使用权;出资时间为4月3日 李云峰：出资额11万，出资方式为货币;出资时间为4月3日 贺宗祥：出资额9万，出资方式为货币;出资时间为4月2日 王志明： 出资额28万，出资方式为货币;出资时间为4月2日 第六条
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第七条
公司成立后，应向股东签发出资证明书并制备股东名册。
第五章
股东的权利和义务
第八条
股东享有如下权利: (1) 参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权;
(2) 了解公司经营状况和财务状况;
(3) 选举和被选举为执行董事;
(4) 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(5) 优先购买其他股东转让的出资;
(6) 优先购买公司新增的注册资本;
(7) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(8) 有权查阅股东会会议记录和公司的剩余财产。 第九条
股东承担以下义务：
(1) 遵守公司章程;
(2) 按期缴纳所认缴的出资;
(3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第六章 股权转让
第十条
股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主
2 张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十一条
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会决议。
第十二条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1)
公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(2)
公司合并、分立、转让主要财产的;
(3)
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议
的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第十三条
自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。
第七章
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(4)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(5)审议批准监事会或者监事的报告;
(6)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(9)对发行公司债券做出决议;
(10)对股东向股东以外的人转让出资做出决议;
(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等 事项做出决议;
(12修改公司章程。
第十五条
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十六条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十七条
股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东提议，
3 经三分之一以上的董事提议，以及监事会提议方可召开。股东出席会议也可以出面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十八条
股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。
第十九条
股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十条
公司设董事会，成员为8人，由股东会选举产生。董事任期3年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，可连选连任。董事长为公司法定代理人，对公司股东会负责。
董事会行使下列职权：
(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作; (2)执行股东会决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制定公司的财务方案、决算方案; (5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制定公司增加或减少注册资本的方案;
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)提名并选举公司总经理(一下简称为精力)人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项; (10)制定公司的基本管理制度;
(11)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
董事长行使下列职权：
(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;
(2)执行股东会决议和董事会决议; (3)代表公司签署有关文件;
(4)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。
第二十一条
董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会
4 会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
第二十二条
董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项做出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十三条
公司设经理1名，副经理2名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使如下职权：
(1) 主持公司的生产经营管理工作; (2) 组织实施公司年底经营计划和方案; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案; (4) 拟定公司的基本管理制度; (5) 制定公司的具体规章;
(6) 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(7) 聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员;
经理列席股东会会议和董事会会议。
第二十四条
公司设监事1名，由公司股东会选举产生。监事每届3年，任期届满，可连选连任。
第二十五条
监事行使下列职权：
(1) 检查公司财务;
(2) 对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(3) 对董事长、董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事和经理予以纠正;
(4) 提议召开临时股东会; 监事列席股东会会议和董事会会议。
第二十六条
公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章
公司的法定代表人
第二十七条
董事长为公司法定代表人，任期3年，由董事会选举和罢免，可连选连任。
第九章
财务、会计、利润分配以及劳动用工制度
第二十八条
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司会计为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计
5 终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
公司应当在每一会计终了三十日内将财务会计报告送交各股东。
第二十九条
公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的有关规定执行。
第三十条
劳动用工制度按照国家及法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章
公司的解散事由与清算办法
第三十一条
公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第三十二条
公司有下列情形之一的，可以解散： (1) 公司章程规定的营业期限届满; (2) 股东会决议解散;
(3) 因公司合并或者分立需要解散的;
(4) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的; (5) 不可抗力事件致使公司无法继续经营时; (6) 宣告破产。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第三十三条
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十四条
公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 董事、监事、高级管理人员的义务
第三十五条
高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
第三十六条
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉业务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
6 财产。
第三十七条
董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： (1) 挪用公司资金;
(2) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(3) 未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (4) 未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(5) 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (6) 接受他人与公司交易的佣金归为己有; (7) 擅自披露公司秘密;
(8) 违反对公司忠实义务的其他行为。
第三十八条
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 其他事项
第三十九条
公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第四十条
公司章程的解释权属于股东会。
第四十一条
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十二条
本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第四十三条
本章程一式七份，股东各留一份，公司留一份并报公司登记机关备案一份。
全体股东签名：
黄敏 林娟 李云峰 贺宗祥 王志明