tcl并购案例分析范文第1篇
并购是一项富有风险的活动，实际上多数并购都以失败收场。在西方成熟市场中，并购消息的宣布往往伴随着主并方股价的下跌，就是市场对公司卷入风险性比较高的收购事件而对公司价值进行重估。管理学者彼得・德鲁克指出，公司收购不仅仅只是一种财务活动，只有收购后能对公司进行整合发展，在业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则，只是在财务上的操作和在行政上的捆绑，将导致业务和财务上的双重失败。
TCL的海外并购，就是没有控制好并购中的风险，从而导致并购失败的典型案例。TCL在2004年收购了法国汤姆逊的电视机业务，认为电视机行业的技术和制造在中国具有很大的优势，全球的电视大都产自于中国。因此，TCL并购欧洲的电视机企业，按理应该具有以强并弱的优势，并能利用对方的欧美品牌和顺畅的营销渠道，绕过进出口中的贸易壁垒和关税，这非常符合传统的并购原理，因此在并购前受到大多数人的看好，并购消息也引起股价的上涨。但是，TCL并购后却问题迭出。现在看来，TCL并购的失败，在于其未能对并购中的风险认真分析，在并购的实施中和之后的整合中，未能对风险进行认真管理，最终风险因素集中大爆发，导致局面失控，并购只得以申请清算收场。TCL因此也元气大伤。
1.企业并购中的风险源分析
从理论上看，并购中的风险源主要存在于以下七个方面。
第一个是战略风险。企业战略的核心在于选择正确的行业以及确定行业中最具有吸引力的竞争位置，没有一个适用所有公司的最好战略。每个公司必须根据自身的经营规模、财务状况、市场地位及机会和资源，确定一个适合自己的并购战略。错误的并购战略将从根本上导致并购的失败，并可能危及企业的生存。不正确的收购标准、市场信息的不对称性和不完整性，都可能导致并购方低估并购成本，过高估计并购收益，由此造成收益-成本分析的失误， 产生风险。
第二个是信息风险。并购方在实施并购前，必须对目标企业的历史、财务状况、市场状况、经营成果等方面的情况进行详细地调查研究，并在此基础上对目标企业的未来情况做出准确预测，以此来确定并购的收益。由于市场信息不对称，目标企业为了自身利益，可能向并购方提供虚假信息。并购方若认同不能识破虚假信息，就会做出错误决策，增加并购风险。
第三个是法律风险。针对企业的并购行为，各国都有不同的法律法规，往往增加并购成本而提高并购难度。如果没有对并购法律进行认真研究，往往陷入繁杂的法律纠纷中，大大降低并购后所获取的商业利润，破坏企业的社会形象。
第四个是政府干预风险。政府为了维护社会的稳定，增加就业，促进当地经济的发展，就会遵循“优帮劣，强管弱，富助贫”的原则， 重点放在职工安置及其福利保障等社会问题上。从而导致并购活动偏离了实现企业资产最优组合的目标，为并购后企业的经营活动种下苦果。另外，政府往往为了国家的安全，对一些重要的公司并购进行干预。如美国一些议员曾以国家安全理由，要求政府禁止联想对IBM公司PC机事业部的并购。境外资本对我国上市公司徐州重工的并购，也因涉及国家安全问题而被政府叫停。
第五个是并购欺诈风险。由于并购法律法规不健全，并购程序不规范，一些不法之徒趁机欺诈牟利。在并购实践中， 以并购之名行骗的类型有：以分期付款为诱饵，先签订并购协议，办理资产的产权转移手续，然后再将资产抵押，质押贷款，尔后拒不支付，甚至远走高飞，致使被并购方债权悬空，这是并购方惯用的欺骗伎俩之一。
第六个是财务风险。在并购过程中，并购方面临的财务风险一般有以下两种：一是融资风险。并购需要大量资金，企业要采用不同的方式筹集资金。融资风险主要是指资金能否按时足量到位、融资方式是否适应并购动机、现金支付是否会影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。二是流动性风险。企业并购后由于支出大量现金，债务负担过重，导致现金短缺，并缺乏短期融资，会导致无法维持正常的生产经营活动。采用现金支付方式并购企业，流动性风险表现尤为突出。财务风险在企业并购风险中处于非常重要的地位，稍有不慎就会导致企业支付困难，或者企业破产。
第七个是整合风险。在并购方在并购完成后，可能无法使合并后的两个企业产生经营协同效应、财务协同效应和市场份额效应，难以实现规模经济和经济共享互补。另外，文化整合方面也存在比较大的风险。不同的企业有着不同的企业文化，企业完成并购后，由于并购方和目标企业的企业文化存在差异，可能会产生一系列消极后果。这需要新集团对企业文化进行有效整合。如果整合不成功， 不仅会造成大量人才的流失， 还会带来很多严重的后果。
2 .TCL并购情况分析
2004年的TCL似乎处于颠峰位置，其并购法国汤姆逊的电视机业务的行为，也是基于当时公司所面临的各种形势，主要表现为以下三个方面：
第一，财务状况良好。2003年TCL公司按照零售额的排名为全国第二位，其优势更体现在利润指标上：根据TCL国际2003年年报，彩电业务的盈利为5亿元左右， 在单位营业费用、坏账准备、存货跌价准备等方面均占据绝对优势。 第二，海外销售艰难。没有加入WTO时，中国彩电已经失去了欧洲市场。 2004年4月13日，美国商务部公布了中国彩电反倾销案的终裁结果，TCL被裁定倾销税率为22.36%，这无疑意味着渠道之失。
第三，国内市场饱和。在中国国内市场中，有强大的本土对手长虹、海尔、海信、康佳以及国外巨头索尼、三星、LG，竞争激烈程度可想而知，而且国内的彩电市场城市人均保有量已经达到了75%。
在彩电方面，TCL首选是和飞利浦合并，遭到拒绝后，汤姆逊找上门来，主动提出了合作的意象，双方一拍即合。TCL完成了和汤姆逊的合资。
2004年TCL并购汤姆逊彩电业务时，汤姆逊彩电业务最大亏损源是北美市场，旗下RCA品牌彩电2004年在北美市场亏损达1.4亿美元，而同期汤姆逊欧洲业务仅亏损几百万美元，这使TCL集团将精兵强将和绝大部分资源都用以北美扭亏。2004年收购完成之后，TCL迅速向北美地区派驻工作组开展大规模重组。2006年上半年，收购后的RCA品牌在北美彩电市场占有率更是上升至10%以上，同比大幅减亏1500万美元，第四季度扭亏为盈。
TCL虽在北美取得阶段性成果，却没想到在欧洲市场一败涂地。从2005年下半年开始，欧洲彩电市场环境突然剧烈变化。平板电视取代传统CRT电视的速度惊人，到2006年上半年欧洲平板电视销售额已占彩电市场总销售额79%。但面对剧变，TCL在欧洲市场却无法迅速调整产品结构，最终付出了沉重代价，上半年便亏损7.63亿元人民币。
大规模的并购使TCL陷入了困境。痛定思痛之后，TCL集团终于决定放弃重组之路，宣布其欧洲彩电业务破产。2007年5月25日，TCL宣布将终止对欧洲彩电业务重组，清算原欧洲业务的主要运营实体TTE(TCL汤姆逊电子有限公司)欧洲公司。2007年5月31日，重新算账后，由于对TCL多媒体采用会计清算假设进行编制，TCL集团2006年报合并净亏损为18.40亿元，较4月30日公告的采用“持续经营”假设编制的年报数据减少亏损约9200万元。经审计后，TCL多媒体2006年全年收入291.9亿港币，净亏损25亿港币。2007年1季度收入50.2亿港币，净亏损6700万港币，同比减亏52%。清算欧洲业务，让TCL在账面上获得了轻松。
导致TCL并购失败的风险因素分析
从TCL并购案来看，TCL并购的失败，应该是在以下几个风险源失控所引致。
没有控制好战略方面的风险
在选择并购对象时，TCL没有选取不仅有发展前景而且有实实在在造血能力的企业。TCL的制定战略时，忽视了一个非常重要的行业背景：彩电领域从2003年开始，正在经历一场重大的产业升级，液晶、等离子新一代显示技术正以超出预期的速度蚕食传统的CRT的市场份额，因此TCL以巨大代价所获得的CRT彩电领域的霸主地位的含金量就被大打折扣。瞬间的市场巨变，使TCL没有时间赚取足够的利润来弥补并购的巨额成本。即便TCL能在18个月内完成整合，到时TCL拥有的也只是更为过时的技术和仍需谈判的销售渠道。TCL的收购决策，现在看来带有急功冒进的烙印。
(二)没有控制好法律风险
TCL在国内受到当地政府的鼎立支持和细心呵护，法律的天平似乎总向他们倾斜。然而到了国外，法律环境发生了重大改变。欧盟用工的法律非常严格，裁员要在半年以前打招呼，要把裁员从头到尾梳理得特别清楚才能开始行动，在法国，要裁减一名员工需要提前半年通知，还需至少拿出150万欧元来安排后事。这令TCL目瞪口呆措手不及。TCL只有在花巨资回购股份甩掉冗员包袱后，才获得重新发展的机会。
(三)财务风险失控
纵观TCL的收购业务，不论是国内还是国外，被收购的资产都存在较大债务问题和经营管理缺陷。如果能够合理地整合业务，融入TCL预设的收益模式，则盈利尚属可能。否则，集团现金流出现危机就在所难免了。 按照并购合约，TCL要持续的接受合并期内汤姆逊的亏损，这使TCL承受了巨大的财务风险。汤姆逊彩电业务2003年亏损以人民币计达17.32亿元，要在短时间内彻底改观，殊非易事。在并购后，TCL通讯控股的行政支出大为增加，由并购前的2003年的1.46亿港元猛增为2004年的4.43亿港元。 根据TCL集团2005年前三季度财报，TCL亏损总额高达11.39亿元，主要亏损来源为集团并购的法国汤姆逊、阿尔卡特资产，为了弥补这一财务黑洞，TCL早已于2005年11月11日将原本用于“2.4GHz数字无线语音及数据网项目”、“半导体制冷系统技 术开发”及“用于兼并收购”的总计9.45亿 元资金，全部用来补充流动资金。2005年12月10日，TCL又将集团中赢利能力强的TCL国际电工和TCL智能楼宇出售，以让集团的最终年报更容易为投资者接受。
(四)整合风险失控
TCL事后承认，海外并购失败的主要原因之一，就是缺乏有能力的跨国管理人才，从而使收购后的整合愿望落空，并且产生了巨额亏损。 TCL收购的失败，首先就表现在文化整合的失败。由于双方的思维相差较大，海外收购的合资公司成立后很长的一段时期，双方仍存在沟通协调的障碍，运作不够顺畅。TCL仍然按照在国内的惯例行事，导致法国方面的原有员工，不配合TCL的管理指令，显得非常混乱。一部分法国方面的原有员工离职，剩余员工的不配合导致TCL对合资公司基本失控，生产无法转移到成本低廉的中国大陆生产，TCL也对生产成本和销售运营成本失去控制，高昂的人力成本和管理、生产和营销方面的冲突，为TCL带来了沉重的负担。TCL整合汤姆逊彩电的努力，只收到了整体采购节约成本的效果，经营协同和财务协同效应并不明显。巨大的整合成本超出了TCL的预期，致使TCL的现金流不断流失。
4.如何有效地管理并购中的风险
并购过程比较复杂，存在很多不确定因素，因此收购企业要面对许多不可预期的风险。笔者认为，企业应加强以下几个方面的工作，以有效地进行并购风险管理。
谨慎制定并购战略
企业在指定并购战略时，注意达到以下几个战略目标： 一是确定目标企业支持企业的长期发展规划和愿景; 二是明确企业对并购的风险承受能力;三是尽量在企业处于优势的行业中挑选目标; 四是明确目标企业的具体价值; 五是明确双方并购后产生经营、技术协同作用的基础。
深入考量利益相关方面对并购的反应及影响
企业之间的并购受到多方面因素的影响，任何影响并购交易的事件、机构和人事等都要考虑，争取与目标企业有商业往来企业和与目标企业有竞争的企业的支持配合。广泛的社会支持有助于企业成功并购， 减少企业并购中所面临的风险。 有效借用专业机构的力量
专业服务机构在并购中越来越重要， 一个好的并购服务机构充当参谋的角色， 可为企业的并购提供合理的建议。专业服务机构主要包括： 投资银行， 依靠投资银行的专业化信息咨询和并购策划， 完成企业产权的兼并和收购。投资银行帮助买方以最优方式、最低价格收购最合适的目标企业; 会计师事务所， 负责并购中的审计和资产评估工作， 为并购价格的确定提供基础资料;律师事务所，帮助企业完成并购成交与法律确认的一系列程序， 包括签订并购协议或合同， 监督执行合同中的权利和义务， 协助做好债权债务的移交工作， 进行产权变更登记以及对外公告，减低并购中的法律风险。
保持充足的财务安全边际
企业在筹资的时机、规模和筹资组合上要充分考虑经营要求和安全。首先， 采用正确的方法预测并购活动所需要的资金， 根据企业自身的财务状况， 确定合理的融资额。其次， 选择适当的筹资方式。最常用的筹资方式有自由资金、发行股票、配股和增发新股， 还可利用发行债券、贷款等债务筹资方式。最后， 采取及时行动， 保证并购资金的供给。对于近几年兴起的杠杆收购， 只有在目标企业具有稳定的现金流量、良好的资本结构、较大的成本降低空间、较高的市场占有率前提下才可施行。
(五)大力做好并购整合
tcl并购案例分析范文第2篇
1 并购能力的定义
张秋生教授提出的“企业并购基础理论”中，把并购基础理论分为八个方面：并购动机、并购能力、并购边界、并购方向、并购协同、并购绩效和并购市场。并购能力是企业利用自身剩余资源完成并购活动的实力，它是具有并购动机的企业在决策上需要考虑的下一个问题。要进行一个成功的并购就必须对企业的并购能力进行全面的评估，以明确自己可以进行并购交易的规模、范围及各项影响因素，为企业并购决策提供支持。
2 并购能力的要素
能力是个抽象的概念，但企业的能力可以通过企业的行为表现出来。能过全面考察企业的并购活动，经过识别和提炼，我们可以透过现象接近本质，识别出企业的哪些资源对于并购能力的形成具有关键企业，从而归纳出并购能力的构成要素。
2.1 资源
(1)人力资源。
首先，人力资本是为企业创造价值的最直接因素,群体能力、创造能力、解决问题的能力、领导能力、企业管理技能,所有这些体现在公司雇员身上的才能构成了人力资本。人力资本所有者的创新活动是企业价值增长的源泉，企业需要依靠人力资本去将技术转化为产品、依靠人力资本拓宽销售渠道和建立客户关系,从而实现企业的经营目标。
(2)财务资源。
所谓并购财务资源是指集团所拥有的在并购融资和并购资本使用过程中所形成的独有的不易被模仿的专用性财务资产,包括集团独特的并购财务管理体制、并购财务分析与决策工具、健全的并购财务关系网络以及拥有集团独特财务技能的财务人员等等。在一项并购交易中，为了达到取得商务控制权的目的，收购方就必须向目标方支付一定的对价。并购是企业超常规的发展方式，一旦实施往往会带来并购双方资本结构的较大变动，尤其是收购方必须审慎安排自己的财务资源才能最大限度的保证并购活动的成功。
(3)无形资源。
企业不仅拥有上述人力资源、财务资源和实物资源等可见的资源，还拥有许多无形资源，其中包括有产权的无形资源，即企业无形资产中的商标权、土地使用权、商誉等，也包括那些无产权的无形资源，即虽然没有明确的产权，但可以给企业带来好处的信息资源，如品牌，社会资本(关系)，知会等。
2.2 并购管理能力
在环境和资源条件相同的情况下,为什么有的企业善于并购而有的企业不善于并购,主要原因就在于并购能力尤其是并购管理能力存有差异。A.T.科尔尼公司调查表明,成功并购的公司大约74%雇佣了有经验的管理层来处理并购事宜。并购的管理能力是特定环境下企业各种资源综合作用的产物。笔者认为应从对财务资源的组织管理能力以及对非财务资源的组织管理能力两个方面分别进行。
企业管理层对财务资源的组织管理能力集中表现在收益能力、偿债能力和融资能力三个方面。收益能力分析重点评价企业的盈利能力以及经营现金流量情况。偿债能力分析主要评价企业资产负债质量以及偿还各类债务的能力大小。融资能力分析则针对整体财务资源的使用情况评价并购战略的最大支付能力。
对非财务资源的组织管理能力分析。企业管理层对非财务资源组织管理能力主要表现在治理能力、技术创新能力和市场能力三个方面。治理能力分析主要是评价企业以股东大会、董事会和监事会为基本框架,以母子公司分权治理为特征的组织形式以及相应的激励约束机制的构建和运行情况。技术创新能力分析主要评价企业是否拥有自己的核心技术以及核心技术为企业带来竞争优势的状况。市场能力分析集中评价企业的市场竞争区域和竞争策略与企业总体发展战略的一致性。
(1)人力资源管理能力。
企业人力资源其实就是组织经验和组织资本的结合。企业人力资源可分为三类，一般管理能力，可转移到大多数其他行业中;行业专属管理能力，只能转移到相关行业中;非管理的人力资本，难以转移到即便是相同行业的其他企业中。
(2)财务资源管理能力。
从企业核心能力理论的角度看，企业财务资源管理能力是企业所拥有的关于财务管理工作的独特知识、经验的有机结合。独特性是指财务管理者根据本企业的经营环境运用财务管理的基本原理所创造的本企业特有的财务管理方法。
并购活动的高风险的特点对企业财务资源的管理能力提出了更高的要求。在并购活动的准备阶段，企业需要充分评估自己的财务能力，特别是筹资能力、财务风险控制能力及现有资产获利能力等于并购活动直接相关的能力。
(3)实物资源管理能力。
企业的实物资源主要指厂房、设备、土地、资源储备、信息系统等固定资产。在并购活动中，企业需要充分掌握企业拥有的实物资源的数量、价值、用途、特性、位置等信息，在历史纪录的基础上制定实物资源管理计划，预测增长趋势及市场价格走势，将剩余实物资源控制在合理的范围内，为并购决策提供依据。
3 产生并购协同效应能力的分析
美国著名并购研究专家Lajoux曾列举了世界上十五位知名并购专家或研究机构对并购失败原因的研究结果，认为导致并购活动失败的原因包括战略失误、估价不当、整合不力和其他原因。通过综合分析发现，认为整合不力是导致并购活动失败的主要原因的高达50%，远远高于其他因素。
3.1 企业并购后文化整合能力
并购之后，企业首先面临的就是对被购并企业的企业文化的融合问题。消除购并双力的文化差异、形成新的观念无疑是一个极复杂的系统工程，处理不当会引起购并双方的矛盾与磨擦，甚至引起被购力的强烈排斥。一般情况下，被并购管理层的多数成员会在一定时期内保留，这时，双方管理层的沟通就显得极为重要。
3.2 企业并购后组织结构整合
组织结构的整合是并购企业组织整合的首要任务，即按照并购后企业的战略要求，重新设计构建一整套能有效组织协调企业人、财、物、供、产、销等环节的机构框架与制度规范，它是一种静态层次的整合，也是表层上的组织整合。有效的企业组织结构可以促进企业并购后的财务整合，减少企业并购后的财务控制体系，降低委托代理成本，增加企业价值。因而并购后的组织结构整合对财务整合也具有很大的影响。
参考文献
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tcl并购案例分析范文第3篇
摘 要：企业并购整合期间，公司财务整合会面临许多难题。有些经营人员对财务整合缺乏正确的认知，公司内部的资本结构不合理，而影响公司的并购。企业要对财务整合的问题原因进行科学的研究，站在战略层面上，来考虑对公司的各类资源进行统筹安排，制定科学的运营策略。在完成公司的并购之后，要建立新公司发展规划，制定运营目标、战略目标，为财务的整合制定未来的发展方向，以加快财务整合工作的推进。
关键词：企业并购;财务整合;企业管理;问题及对策
一、企业并购后财务整合的概述
企业之间的并购目标是指收购方获取目标企业的资产、股权和公司的运营控制权。公司要对目标企业内部的资产、人员进行系统的优化统筹，以保证公司的并购目标得以实现。通过并购整合可以快速地扩大公司的资产，增强公司运营实力，以保证公司在激烈的市场上获得更强的竞争优势。财务整合在公司并购之后，应用专业的财务控制手段，来对财务核算、财务报表、财务分析、资金管理、资产管理等各项财务活动进行合规的统筹安排，以提高新企业财务运作效率，也能够保证收购方与目标企业各项财务工作相互协调，财务整合对于并购后企业运营发展也有较大促进作用，可以对现有的财务体系进行优化，加强收购企业对目标公司财务的控制。
二、企业并购后财务整合的问题分析
（一）战略目标不明晰
企业通过推动并购活动开展，来迅速地扩大公司的经营实力，然而在并购整合期间，会受到外界各种因素的影响。如果公司没有明确的战略目标导向，就容易使经营人员在并购期间对目标公司缺乏细致的研判，而造成并购活动失败。也有些公司能够根据单位实际资金状况和公司的战略目标来制定并购方案，有些公司制定的并购目标，只是单纯的满足业务方面的发展，公司的战略目标会经常随着外界市场环境变化，而随意地调整战略目标，目标不明晰也会给后期财务计划制定和财务管理措施的推行带来较大的影响。有些公司在实际的运营发展期间，很难去花费大量时间和精力去构思，编制可行的并购方案，而致使后期财务整合期间出现较大的盲目性。在短期内，无法达到并购目的，为公司后期的运营发展埋下许多隐患。
（二）财务整合与其他整合不够统一
通常情况下，在公司并购整合中，会出现财务整合分离的问题，财务整合的分离不仅仅是财务分离，还包含了公司财务整合与其并购行为的分离，公司内部财务工作的分离。财务整合是伴随着公司并购而形成，在并购期间，并购方要在前期的并购整合阶段中，做好充足的财务调查，对目标公司内部的财务数据进行深度的研判，了解公司的经营状况，以便制定并购方案。在整合期间，一些公司会忽略财务整合和其他业务整合的关系，而造成财务整合孤立，使并购方案推行较难。
（三）对财务整合风险重视度不足
对于企业来讲，要想实现并购，提高公司的整体经营规模，以增强公司的核心竞争力。有些公司在并购中急于求成，想在短时间内达成并购目的，然而并没有制定比较完善可行的并购计划，就推动并购整合重组，导致后期并购活动出现大量财务问题。有些公司制定的整合计划不完善，随着公司经营规模的扩大，其运营成本也会进一步增加，使新企业的经营利润变低，而造成公司出现大量的经营管理问题，加大了公司的財务风险。有些公司在整合中比较关注短期的利润，当利润升高以后，公司的整体经营规模有了一定的下降。
三、企业并购后财务整合问题的解决对策
（一）提升公司的核心竞争能力
对于并购后的公司，要梳理公司的发展使命、发展目标，并制定未来长期的战略规划，明确公司的战略定位，重构公司的战略管理体系，以提升公司的盈利能力和核心竞争优势。创新运营模式和商业模式，使公司的经营战略得以落地实施，通过围绕公司核心竞争力，来使公司的业务进行重新的组合，优化资源资产，来进行重组。通常情况下，企业在完成并购之后，会与新公司形成相互互补的关系，互补关系是横向、纵向，而且新企业会提高市场的占有率，生产能力也会得以迅速的提升。在运营发展中，公司并购一旦实现目标，就要重新优化设计未来的发展规划，以长期的战略视角，以最快的速度去对公司已经占领的资源、市场进行高效整合，结合公司实际的运营状况，来对公司未来的战略进行优化调整。
（二）增强企业财务整合的重视度
当公司完成并购之后，并不能够表示公司并购活动的成功，公司并购活动成功与否直接取决于企业后期运营是否达到相应并购目标。因而，在公司运营中，企业要增强对并购后新公司财务的整合，公司对财务目标、人才组织、会计政策核算机制、制度体系、资产予以评估，进行一系列的整合。规范公司的法人治理体系，明确不同人员的财务控制权力，增强集团总部对子公司的财务控制权。由集团总部给并购的企业委派财务负责人，以监督并购企业经营状况、资金使用状况，建立财务审批权限，制定考核机制、预算制度，制定动态风险防控机制。公司战略人员站在整体的经营角度上，统一不同公司的经营思想、经营理念，来合理地分配企业内部的资源资金，以避免公司财务状况问题的发生。
（三）增强企业并购产业的整合
在企业运营发展中，公司的核心竞争力是保证公司生存和发展关键，因而，在企业并购之后，财务整合更多的是围绕公司的优势资源、核心竞争力、竞争优势来打造。评估新公司业务组合，并分析公司的业务经营实力、核心竞争力，以为公司发展规划、战略规划的制定而提供依据。明确公司产业整合的原则，有针对性地开展工作，实现点对点的控制。公司要在业务运行、产品研发、生产制造、技术研究等方面，实现协同，并购公司也要大力创新，积极地研发新产品，改变公司现有的运营停滞不前的现状，对资源进行合理的利用安排。将公司的经营重心转向经营利润增长较好的业务上，以增强公司的核心竞争力，促进公司平稳高效发展。
（四）企业人力资源与文化整合
公司在并购整合之后，要系统思考财务工作整合带来的各类影响，通过调查分析研究，为未来的经营计划编制和经营战略的落地实施提供支持。并购方可移植公司的经营方式，并吸收双方的优秀管理理念思想和运营经验。融合不同企业的财务管理机制，推动公司内部人力资源的优化配置，并组建并购小组，来推动公司人力资源管理政策变革，委派经营人员去到被并购企业内部任职，优化梳理公司的绩效考核机制，建立长期的激励机制。引导被并购企业按照公司战略规划目标来开展工作，确保战略执行顺利推动。对于公司存在的文化差异，要重新建立企业文化体系，找到公司的经营障碍点、文化冲突矛盾之处，来将公司的新思想、新理念融入到文化体系、价值观、经营理念中。
公司也要给内部的经营人员、财务人员开展管理培训，优化梳理公司的集团管控体系，制定公司的集团管控模式。根据公司的战略规划导向，来确定战略型管控、财务型管控和运行管控模式，针对不同业务板块制定不同的战略控制方式，并合理地优化梳理公司总部与子公司之间在财务管理、人事任命等方面运营控制权限。在企业并购的初期，要加强集团总部对于子公司业务运行管控、财务管控、人事控制。当子公司运营成熟之后，逐步地放开权限，使公司变得更加市场化，给子公司制定年度的经营考核目标，去引导子公司向着集团总部的战略目标推进。
四、结束语
公司在上市重组整合期间，通过整合财务资源、人力资源，以及企业文化，对公司内部的资源进行系统的安排，使并购后的企业可以按照公司战略目标来运行。公司并购活动的成败会直接取决于公司并购整合工作开展质量，财务整合对于并购后企业的运营发展有较大的影响作用。财务资源的整合是整个公司并购活动的核心内容，因而，公司要加大对企业财务资产整合力度，采用合适的方式来统筹安排，增强公司的财务风险防范，以最大化的程度去降低财务整合问题的发生概率，提高公司并购成功率，推动公司稳定经营发展。
参考文献：
[1]陈华.企业并购后财务整合的研究[J].中国国际财经（中英文），2018（3）：67.
[2]范思远.企业并购后财务整合效应的实现路径[J].管理观察，2018，000（008）：22-24.
[3]李哲莉.企业并购后财务整合实践及问题研究[J].中国集体经济，2019，601（17）：130-132.
tcl并购案例分析范文第4篇
伊万·格林伯格将赌注押在了并购战略上，他能重现他的父亲、保险行业传奇人物莫里斯·格林伯格在AIG的辉煌吗？
2015年夏天，保险行业新贵安达公司（ACE）发起了其历史上最大的一笔收购交易，公司称将以超过280亿美元的价格收购业内知名的丘博保险公司（Chubb Corp.）。消息发布数个星期后，原安达保险公司首席执行官兼主席伊万·格林伯格（Evan Greenberg）站在新泽西州沃伦市丘博公司总部四层的中庭大厅，向所有人员公布了此项交易。丘博公司员工们的脸色严肃而庄重，他们刚从自己的新老板口中正式得知了这个对他们来说突如其来的爆炸性新闻。
现年60岁的首席执行官身材魁梧，脸上的胡须刮得很干净。他告诉自己的这些听众们说：“在这里讲话真有些身在罗马大剧场的感觉。不过，我可希望这里千万不要有狮子猛兽这类的东西出现，而且你们也千万别朝我扔东西。”紧张的氛围当中爆发出阵阵笑声。格林伯格详细描述了他对这家企业未来的期望和发展蓝图。不仅如此，他还特别指出了一点，合并后的企业将继续沿用丘博的名称，而非安达。这位保险领域的实力派大亨补充说道：“我不知道应当如何向那些今后的同事们来表达我们的敬意。不过，在我看来，继续使用丘博的公司名称或许是表示尊重的最佳方式。”
几个月后，踌躇满志的格林伯格在曼哈顿市中心45层的总部办公楼接受了《机构投资者》的采访，他的高傲、激情和前卫式幽默在两个小时的专访中显露无疑。“我们还是过去那个安达保险公司。不过，今后我们将在丘博外衣的庇护下继续发展。”他打趣地说道。
或许，这对于保险行业传奇人物莫里斯·汉克·格林伯格（Maurice Hank Greenberg）之子来说是一段非凡的旅程。他曾在美国国际集团（AIG）为自己的父亲工作了二十五年之久，原满以为能够接手这家全球知名的保险集团，然而，他的这个如意算盘未能实现，愤怒之下的伊万·格林伯格于2000年离开了美国国际集团，在市场上蛰伏了一年多。
“9·11”恐怖袭击事件发生后，他再次投身保险行业，加盟百慕大中型再保险机构安达保险公司。在接下来的十四年里，安达保险公司在伊万的领导下先后完成了包括丘博公司在内的16项并购交易，成功跻身于全美第六大财产意外险公司。从保险收入总额来看，排在这家保险行业新贵前面的只有州立农业保险公司（State Farm Insurance）、利宝互助保险集团（Liberty Mutual Group）、奥尔斯泰特保险公司（Allstate Corp.）、伯克希尔-哈撒韦公司（Berkshire Hathaway）和旅行者保险公司（Travelers Cos.）。
需要特别说明的是，这场对丘博的收购狂潮发生在全球金融危机刚刚结束不久。而此时，大多数保险公司更乐于将资本返还给股东，而不是用于并购交易。在谈到那些小心翼翼的竞争对手时，格林伯格说：“在通往伟大的道路上决不能缩手缩脚。”
事实上，这项关于丘博的收购交易很可能加速整个行业的重组。过去一年来，兼并收购交易层出不穷，尤其是再保险领域，尽管从规模上看其他收购都比不上丘博公司的收购交易。在此过程中，安达保险公司的一些竞争对手纷纷失手。比如，苏黎世保险集团（Zurich Insurance Group）对英国RSA保险集团的收购最后就以失败告终。与此同时，美国国际集团也面临激进投资者卡尔·伊坎（Carl Icahn）掀起的股东倒戈事件，后者要求压缩企业规模和成本。
由于格林伯格不仅成功扩大了安达保险公司的规模，更给公司带来丰厚的经营利润，投资者自然对其给予了充分的信任。贝莱德公司是安达保险公司最大的股东之一，该公司首席执行官兼主席劳伦斯·芬克（Laurence Fink）说：“虽然伊万十分熟悉保险行业，但是他却从不按常理出牌；不仅如此，他还对安达保险公司风险战略决策拿捏得恰到好处。”
当所有人都在关注安达保险公司对丘博公司发起的收购交易时，格林伯格指出，自己公司三分之二的增长源自组织内部的运作经营，对丘博的收购交易将极大地弥补公司原有交易的不足，收购这家墨西哥保险企业将会加速安达保险公司在南部边境的商业财产与意外险、事故与健康险业务；而且通过收购这家含有多元风险的农作物保险机构，安达保险公司还可以趁机巩固其在美国境内的农业客户市场。
高风险扩张的背后显现安达已沉迷于保险承销业务（underwriting）。过去12年间，该公司的平均综合成本率（用于衡量财产意外险保费与成本之间的比率）比全球任何主要保险机构平均低7%左右。
在上述并购交易的同时，安达开始实施另一项关键战略——进军新兴市场。与相对成熟、低收益的发达国家市场相比，新兴市场不仅充满活力，而且积极活跃的社会更能创造较高的投资收益。“毫无疑问，伊万已经意识到了泰国、墨西哥和巴西等新兴市场中产阶级崛起的事实。作为未来的增长引擎，它们的重要性不言而喻。”芬克说。但是根据2015年7月1日公布的数据来看，这一前期收购交易总额目前还只是丘博收购交易额的一小部分。
安达保险公司的经营保费总额一下子由234亿美元增至370亿美元，原因在于被收购企业的业务与安达此前的业务都形成了良好的互补。安达保险公司在美国主要致力于大型企业账户和高净值群体业务，丘博保险公司也是以庞大的客户群体而得名，但在中等市场企业和个体客户方面明显要强于安达公司。两大保险公司都坚持相对保守的投资组合业务，综合成本率在整个行业中都位于前列。2015年前三个季度，安达保险公司的综合成本率为87.2%，丘博保险公司为87.5%。格林伯格说：“我们都是以保险承销业务见长的企业。”相比之下，美国国际集团2015年前九个月的综合成本率达到了99.6%。
就总体而言，此项收购交易仍旧风险重重。桑福德-伯恩斯坦公司纽约保险分析师约书亚·斯特林（Joshua Stirling）说：“最终完成这项收购交易还需要做很多艰巨的工作。这两家大企业必须克服彼此迥异的文化、组织结构以及双重的业务运作和人事制度。”交易公布后的数月内，丘博保险公司的高管跳槽案例发生了不止一起，这些高层管理者选择离开，而不是去接受和适应合并后企业的新职位。
时至今日，许多分析师依然清晰地记得1998年花旗集团与旅行者保险公司之间700亿美元的并购交易，四年后，它们再次分裂成两个独立的实体。
格林伯格没有回避风险的存在。他说：“收购丘博公司和让安达与丘博融为一体是截然不同的两件事，它们不可相提并论。摆在我面前的一个现实问题是，我的企业准备好了吗？我们的管理团队能够应对未来可能发生的各种情况吗？我相信，我们能够做好这一切。”
自信是伊万·格林伯格与生俱来的特质。与他的父亲汉克和哥哥杰弗瑞一样，伊万似乎是命中注定要与保险行业休戚相关的。他的父亲莫里斯·汉克·格林伯格是保险领域炙手可热的人物。年少时的伊万走了很多弯路。他在十七岁时就结束了高中的学业，转而开始了自己三年的美国旅行生活。在此期间，伊万曾打过许多短期工，其中最长的一段是在科罗拉多一家疗养院当厨师。他从没有受过高等教育，尽管也曾参加过纽约大学和保险学院的短期学习。
1975年，年仅20岁的伊万·格林伯格在新汉普郡保险公司（New Hampshire Insurance Co.，该公司后来被美国国际集团收购）获得了一份年薪为7800美元的工作，其职责是评估汽车政策。数月后，他以意外与健康险业务员的身份加入了美国国际集团。在此后的二十五年，伊万一步步晋升到了集团总裁、首席运营官的职位，而且接下来很可能成为父亲的接班人。
“我是美国国际集团制造的产品，分销保险业务就是全部的工作。任何一家保险企业都是如此。”格林伯格说。
伊万曾经的同事仍然记得那些尘封的往事。威达信公司（Marsh & Mclennan Cos.）首席执行官丹尼尔·格拉泽（Daniel Glaser）曾是美国国际集团高管，他说：“如果你适应不了高绩效、高预期和高竞争的氛围，那么你根本不可能为伊万工作。你永远也无法超过他。”
但是当汉克·格林伯格宣布自己短期内无意退休时，所有的一切都变得明朗起来。伊万对此异常愤怒，索性辞职离开了美国国际集团，开启了自己长达15个月的旅行。其他保险公司都在犹豫是否向这位保险行业的资深专家发出加盟邀请，它们担心自己无法提供伊万此前曾经工作过的岗位和职务。然而，安达保险公司却是个例外，该公司首席执行官布莱恩·杜珀罗特（Brian Duperreault）曾任职于美国国际集团。他花了整整一年多的时间来邀请伊万·格林伯格加盟安达保险公司。
2001年9月11日的恐怖袭击事件让格林伯格最终决定接受杜珀罗特的邀请，正式加入安达保险公司，并担任公司副主席。恐怖袭击导致全球很多保险机构的承保能力大打折扣。然而，安达保险公司却对开曼群岛和百慕大的总部机构进行了整合重组，并筹集了超过10亿美元用于市场运作。如今已是百慕大汉密尔顿保险集团首席执行官的杜珀罗特回忆说：“所以当‘9·11’事件发生后，我再次拨打了伊万的电话，告诉他‘我们现在迎来了一次千载难逢的好机会。我可不想让你错过它。’”
格林伯格迅速用实际行动打消了外界的质疑，因为此前很多人都以为离开美国国际集团的他加入安达保险公司是在走下坡路。杜珀罗特说：“他的所作所为一点都不像曾是全球最大保险机构的二号人物。他埋头苦干，而这正是我所期望的。因为我希望安达保险公司能够在他的领导下更上一层楼。”
这家始建于1985年的保险和再保险企业由34家公司组成，拥有众多董事及高层管理人员，他们一直致力于市场承保能力的扩张。当格林伯格2001年来到公司时，安达保险公司仍在努力消化两年前以34.5亿美元的价格从信诺集团（Cigna Corp.）手中收购的财产与意外险业务，这项并购交易涉及50多个海外分支机构，同时也使安达保险公司突破了再保险业务的传统界限。杜珀罗特和格林伯格对于公司构建全球保险业务体系的可能性感到非常兴奋。在谈及“9·11”之后的发展状况时，格林伯格说：“我们正在进入一个愈发艰难的保险市场，此前很少见到这种情况。幸运的是，我们躲过一劫。目前，我们正积极构建新业务，分担个体风险，不断拓展经营范围。此举意义重大。”
格林伯格的到来使安达保险公司进入了大举并购扩张的时代。当然，一些收购交易也引起了法律争议。2004年，伊万成为该公司首席执行官。同年，安达保险公司因涉嫌与包括经纪商威达信公司和美国国际集团在内的其他保险机构共同参与操纵竞标、价格垄断而遭到纽约州总检察官艾略特·斯皮策（Eliot Spitzer）的调查。该案之所以引起法律上的争议，是因为威达信公司当时的首席执行官正是伊万的哥哥杰弗瑞，而美国国际集团也处于汉克·格林伯格的掌控之下。
2006年，另一项总额高达8000万美元的清算交易也面临检察机关的调查。安达保险公司承认此交易是其优先决策的事项，并同意改变以往的业务运作模式。尽管安达公司一位曾经参与此项交易的基层职员承认了犯罪指控，但是伊万·格林伯格却否认检方的诈骗罪指控。就在斯皮策的调查刚刚启动不久，威达信公司主席兼首席执行官杰弗瑞·格林伯格于2004年宣布辞职。一年之后，美国国际集团主席、首席执行官汉克·格林伯格正式退休，离开了他曾经工作了27年的岗位。紧接着，关于美国国际集团夸大保费总额和会计虚化等丑闻亦随之而来。
斯皮策对于伊万·格林伯格的调查表明，上述指控并非空穴来风。在收购丘博保险公司之前的十二年内，安达保险公司在他的领导下先后完成了15项并购交易。这些交易在业务模式和地域分布方面都呈现出巨大的差异，既包括亚洲财产意外保险企业，也有拉美汽车保险和美国高净值个人保险业务。
安达保险公司海外市场的税收地位加快了其扩张步伐。由于经常在海外市场从事业务重组，安达保险公司比美国本土保险企业有着更为明显的税收优势，所以它在海外市场开始投入更多资本。但不久后，这家企业就发现自己摊子实在铺得太大，以至于没有能力再继续整合开曼群岛的保险业务。格林伯格对此解释说：“作为一家全球性的保险公司，我们必须充分考虑绩效、合理性与稳定性问题，开曼群岛在这些方面并不突出。”
因此，在2008年，安达保险公司开始重组苏黎世市场业务，同时保留纽约总部机构。苏黎世不仅是全球保险业中心，而且企业税率远远低于美国，只有7.83%，而美国名义税率高达35%；由于其收益核算需要采用不同税率区间的界分，所以实际的营业税额可能还更低。
无论是否有税收优势，这位首席执行官都决定开始打造全新的国际市场业务，进而使企业成为全球性的保险公司。金融危机期间，当其他保险公司纷纷削减资产负债表或寻求政府债务援助时，安达保险公司依然采取收购策略继续进行市场扩张。而格林伯格此前的老东家美国国际集团在2008年至2009年期间因其得到了创纪录的1825亿美元的纳税人援助资金才得以幸存。（这些债务援助资金最终是要偿还的，预计将耗费超过200亿美元的利润收入，美国国际集团需要因此出售数十亿美元的资产才能补上这个窟窿。）
当时即便是像旅行者和丘博这类保险企业也在努力控制收购交易规模，更倾向于把多余的资本返还给投资者。2009年以来，这两家保险公司回购了超过30%的股份，而安达保险公司股份回购比例只有5%。伯恩斯坦公司的斯特林说：“2008年以后，绝大多数保险公司都在过度补偿股东。”
2013年和2014年，安达保险公司总共回购了30亿美元的股份，这只相当于前十年收购支出总额的四分之一。而且，公司还专门拿出了60亿美元的现金用于收购丘博保险公司。KBW公司（Keefe， Bruyette & Woods）巴尔迪莫分析师迈耶·希尔兹（Meyer Shields）说：“格林伯格在确保收购交易资本问题上与股东们进行了坦率地交流。”
新兴市场一直是伊万海外扩张的重心。1991年至1994年，伊万曾担任美国国际集团远东公司首席执行官。加入安达保险公司以后，他分别在2010年、2011年和2012年收购了马来西亚综合性保险企业哲纳保险公司（Jerneh Insurance）、纽约人寿保险公司（New York Life Insurance Co.）韩国和香港事业部以及印尼保险机构AJP公司（Asuransi Jaya Proteksi）80%的股份。
约翰·基奥盖尔（John Keogh）将在新丘博保险公司内继续担任全球财产与意外险主管、首席运营官。他说：“我们在美国市场以外的所有收购交易都有着明确的历史增长战略，每一次收购交易都能发现提升组织运作能力的机遇。”
例如，虽然，安达保险公司在马来西亚众多大型商业企业中构建了自己的保险业务，但却无法快速全面地延伸到中产阶层客户和小型商业企业，而他们正是马来西亚经济快速发展的主要驱动力。在逐渐走出贫困以后，马来西亚人期望通过财产和健康保险来保护自己的财富和家人。而进入这个中产市场需要庞大的代理与营销网络，安达为此可能需要花费数十年的时间构建销售体系。所以，当收购哲纳保险公司的机会出现时，安达保险公司没有丝毫犹豫，果断地抓住了机会。现年50岁的基奥盖尔曾与伊万在美国国际集团共事，后者给他留下了深刻的印象。离开工作二十年之久的美国国际集团后，基奥盖尔于2006年加入了安达保险公司，随后在2010年升任公司副主席，一年后担任安达首席运营官。他是目前新丘博保险公司的二号人物。“我们需要一家在马来西亚国内拥有完整的营销网络和代理体系的保险机构。而我们自己组建这些运营网络可能需要花数十年的心血。”他说。
尽管安达保险公司常常被认为是一家国际保险企业，但是其北美市场2015年的保费收益却占其保费总额的一半还多。安达公司在美国市场主要经营事故险和健康保险产品，而财产与意外险产品涉及较少。伯恩斯坦公司的斯特林说：“在收购丘博公司之前，伊万一直在寻找通过中小型业务机构进入高收益多元市场的机遇。长期以来，他一直在不遗余力地打造安达保险公司的运作平台。”
2008年，安达以25.6亿美元的价格从怡安保险集团手中收购了美国联合保险公司（Combined Insurance Co. Of America），此举使它的意外与健康险业务几乎扩大了一倍，其客户群体涵盖了独立的个体经营户和小型餐饮服务机构等。这些群体非常关注自己的身体健康和工作情况，否则，他们的生计就会受到影响。2008年，安达将大西洋公司（Atlantic Cos.）的高净值个险业务纳入旗下，不过并未透露收购价格。两年后，安达保险公司投入11亿美元收购了美国第二大农作物保险承销商雷海公司（Rain & Hail）80%的股份。
安达公司在规避或削减那些低利润业务方面很有建树。在新丘博公司内负责北美市场业务的副主席约翰·鲁皮卡（John Lupica）说：“一旦我们发现市场出现利润下滑迹象时，我们肯定会马上采取措施。”如今，他在合并后的新丘博保险公司依然保留了北美市场专业保险账户副主席的职位。
在这方面，安达保险公司韦斯特切斯特分公司的尾端业务就是一个很好的例子。2002年，该公司尾端业务的市值曾高达5亿美元，经过一段时间的柔性调整后，这家企业将其压缩到了5000万美元。与此相似的还有职工赔偿保险。2009年时，其市值最高曾达到3亿美元，如今已跌至大约1500万美元左右。对此，鲁皮卡说：“我们从不会完全退出某一类业务，因为我们必须（耐心地）留在这个市场上继续等待新机会的到来。”
他们最大的机会出现在2015年中期。当时，伊万·格林伯格已经觊觎丘博保险公司数年之久。早在2009年，他就已经与对方的董事会和管理层进行过一定的接触。但真正意义上的谈判是在2015年春末正式启动的。“这个时间对于双方来说都是合适的。”伊万表示。
两家企业的互补性显而易见，它们在业务和地域分布上并没有太多的重叠。根据此前的规划，66岁的丘博保险公司首席执行官约翰·芬尼根（John Finnegan）已计划于2016年年底退休。这也为此项收购交易的成功增添了砝码。
经过为期两个礼拜的谈判，双方的董事会最终达成一致。安达保险公司以283亿美元的价格收购丘博保险公司，其中51%是现金，另外49%是股份。此项收购交易获得了所有监管机构的审批许可，并于2016年1月14日顺利完成。根据当日安达保险公司股票的收盘价来看，这项收购交易总价已增至295亿美元。合并重组后的企业市值将达到512亿美元，总共拥有1500亿美元的现金、投资和其他资产。安达保险公司的股东们将持有合并后企业70%的股份，而原先的丘博公司将获得另外30%。伊万·格林伯格出任新丘博公司主席兼首席执行官，芬尼根将在业务整合过程中担任执行副主席。
前摩根斯坦利财富管理总裁格雷高利·弗莱明（Gregory Fleming）曾是伊万收购丘博保险公司的顾问。他说：“伊万明白，他必须获得双方董事会的支持和授权。这一点至关重要。如果能够得到董事会的认可，那么接下来股东和高层管理人员也会站到自己一边。”
2016年1月初离开摩根斯坦利公司的弗莱明解释说，安达保险公司的2A信用评级以及此前收购的良好记录是促成此次交易的重要推动力。格林伯格决定让合并重组后的企业继续沿用丘博的企业名称，而这是此次收购交易顺利实现的关键。伊万·格林伯格说：“企业之间难免有各种生意往来，所以公司称谓十分重要。”
分析师们指出，创建于1882年的丘博保险公司历史悠久，其称谓明显要比安达更具文化和历史价值。对此，米勒-塔巴克公司的米切尔说道：“与安达相比，丘博的称谓总是能够在行业内引起更广泛的关注。伊万当然希望合并后的企业能够继续大踏步前进。”
丘博保险公司的快速理赔服务在行业内赫赫有名，所以它总是能够从客户手中获得相对较高的保费价格，这一点是安达保险公司难以企及的。KBW公司的希尔兹说：“如果从服务的角度看，丘博保险公司比安达在内的绝大多数保险机构做得更好。”
为了打造高质量的客户服务，丘博保险公司组建了庞大的分销网络，拥有3500家商业保险代理机构，有超过2700家的个体保险机构，同时还在全美市场经营着48家区域性保险企业。相比之下，安达保险公司只有9家区域性分支机构、1200家个体保险机构和不到500家的国内商业保险代理机构。鲁皮卡说：“在我的职业生涯中，我与丘博公司的较量从未停止过。丘博分支结构代理平台规模是现象级的，在整个行业都十分罕见。”对于合并后的新丘博公司而言，这是一笔重要资产。
2015年7月份，伊万·格林伯格向原丘博保险公司雇员承诺说：“我们将保留丘博的代理分销体系和分支机构。”这就打消了原丘博保险公司投保客户的顾虑。
安达的商业保险业务占美国国内市场业务总额的四分之三，其中80%的业务主要面向财富500强企业，但它们的利润产出却远低于那些小型企业。富达选择性保险组合投资公司（该公司在丘博和安达公司拥有4.39亿美元的投资）波士顿基金经理人皮特·杜什（Peter Deutsch）说：“安达保险公司把商业保险都卖给了那些专业风险机构，他们这些精明的买家能够拿到最优的价格。”通过收购丘博保险公司，安达可以直接面向中小企业客户，他们购买的保险产品通常并不复杂，而且利润空间相对较高。
尽管两家企业都在积极推进业务整合优化，但并非所有的业务板块都具有耦合性。标准普尔保险分析师特雷西·多林（Tracy Dolin）说：“此项交易涉及的两家企业在业务上虽然存在互补性，但是也引发了比较大的整合风险。”其中，担保业务和运输保险业务的重叠最为明显。KBW公司的希尔兹说：“我认为运输保险业务会造成一定的亏损，因为两家企业的分销代理机构都非常担心经营体系的过度集中和承销商的撤出。它们对于安达和丘博有着重要意义。”考虑到安达和丘博部分保险业务的重叠，标准普尔于七月份将安达保险公司的前景评估由稳健调整为两年的负面评级。
组合投资业务是另一个潜在的冲突源头。安达和丘博在投资方面都采取了相对保守的运作方式。在这两家企业中，定息收入证券都占到了其组合投资业务的90%以上，由于其绝大多数业务都在美国市场，所以丘博的投资严重依赖市政债券。然而，无论是丘博还是安达保险公司，虽然其政府和企业债券的信用评级平均为2A水平，但其持有期仅为四年左右。
两家保险企业在投资执行方面也走了完全不同的道路。丘博保险公司将组合投资业务完全交由组织内部人员来经营运作；安达保险公司把证券选择外包给大型资产管理机构。安达保险公司首席财务官菲利普·班克劳福特（Philip Bancroft）说：“这些企业在全球市场有着丰富的资源，它们在证券选择方面的专业能力远远超过我们，而且其组合投资业务更加庞大，甚至可以通过杠杆撬动高达数万亿美元的资本，因此，我们认为业务外包给它们更加划算。”根据班克劳福特的说法，在合并后的新丘博公司中，原安达保险公司的外包模式仍将继续沿用，而丘博此前的内部投资人员将被大幅削减。（在合并后的新丘博公司中，班克劳福特仍会担任首席财务官。）
对于那些因这次收购交易而失业的雇员，格林伯格似乎一点也不伤心。“整合的目的在于根除低效和业务的重叠。只有这样，你才能变得更有竞争力，最终才能创造更多的就业。”他说。
毫无疑问，安达保险公司正处于并购重组的转型过程中。格林伯格说：“这仿佛就像军事操练一样。”就在丘博保险公司收购交易公布两天后，为期90天的整合重组随即开始。它涵盖了所有经营职能、产品分类和地区市场分布。安达与丘博公司团队每两个星期就要汇报一次整合进度。
尽管整合重组有着清晰严谨的规划，可事情还是出现了偏差。2015年7月末，当并购交易刚刚公布几个星期，伊万·格林伯格宣布将由安达保险公司的鲁皮卡和丘博保险公司的迪诺·罗布斯托（Dino Robusto）出任北美保险市场联合总裁。但在11月份时，罗布斯托却决定接受大型商业财产意外险机构CNA金融公司的邀请，担任该公司首席执行官兼主席。
罗布斯托的食言迫使格林伯格不得不迅速调整人事任命，取消联合总裁对新成立的北美保险事业部的管理权，同时任命原丘博公司个人保险与理赔服务主管保罗·克伦普（Paul Krump）担任北美商业与个人保险业务总裁。克伦普将负责中产市场财产意外险和富裕的高净值客户群体，原丘博公司在该市场的表现十分强劲，而鲁皮卡则同意担任北美市场大型客户与专业保险业务总裁。
自从丘博公司于2015年7月被安达保险公司收购，原公司主席、首席执行官芬尼根的失望情绪便渐渐显露出来。由于法定退休年龄为65岁，所以丘博公司于2013年决定为芬尼根破例，并将他的工作合同延长至67岁。正因为如此，芬尼根曾打算选择罗布斯托和克伦普作为自己未来的接班人。
虽然丘博公司股东们对于芬尼根争取到的收购交易价格非常满意，但是他们却拒绝了他所提出的“金色降落伞”条款（golden parachute）。2015年10月份，丘博公司股东们削减了芬尼根的薪酬总额，根据此前的约定，丘博公司将为芬尼根提供2300万美元的税收补偿、2400万美元的现金和3300万美元的股票。
格林伯格预计，两家公司要实现真正意义上的融合至少需要两年时间。与此同时，它们还不得不努力规避以往相互竞争的业务，并让客户相信绝不会因此而降低服务质量。
安达与丘博的并购交易很可能掀起一阵新的收购浪潮。就在此项交易公布的上一年，收购与合并交易的数量迅速上升，其他保险公司发起的重大收购交易由平均每年的3项增至11项。尽管它们的规模都无法和安达-丘博的并购交易额相比，但是仍然不乏亮点。例如，俄亥俄州梅菲尔德村（Mayfield Village，Ohio）汽车保险企业前进公司（Progressive）于2014年12月以8.75亿美元取得了佛罗里达州圣彼得堡财产保险企业ARX控股有限公司的股份控制权；蒙彼利埃再保险控股有限公司（Montpelier Re Holdings）于2015年3月以18亿美元被百慕大另一家再保险机构恩施控股公司（Endurance Specialty Holdings）收购；都柏林XL集团于2015年5月以42亿美元的价格收购百慕大凯琳集团（Catlin Group），后者也成为覆盖艺术品、航空和政治风险的最大卖家。
分析师们预计，未来还会有更大规模的并购交易出现，因为目前财产与意外险价格正处于下行态势。KBW公司的希尔兹说：“许多曾经认为自身规模巨大足以应付未来几年价格压力的企业必须重新反思一个现实性问题：竞争动力是否还允许他们继续保持现在的规模？”
这对于那些大名鼎鼎的保险企业来说非常艰难。由于苏黎世保险集团在2015年9月份以56亿英镑（约合84亿美元）收购RSA失败，其首席执行官马森（Martin Senn）于三个月后突然辞职，无奈之下，主席汤姆·德斯旺（Tom de Swann）不得不担任过渡时期首席执行官，同时宣布将从公司外部招聘一名新的首席执行官。9月中旬，苏黎世保险集团同意向富国集团（Wells Fargo & Co.）支付10.5亿美元收购美国农业保险企业农村社区保险服务公司（Rural Community Insurance Services），以此与新丘博公司下属的雷海公司相抗衡。
美国国际集团站在了这场保险行业并购浪潮的对立面，许多对并购持有异议的股东主张将整个集团一分为三，可以说，公司现在完全笼罩在分拆的氛围之中。首席执行官皮特·汉克拒绝了这个提议，但是他承诺削减四分之一的管理岗位，降低成本，简化运作流程。在全球金融危机爆发以前，美国国际集团保险承销业务的表现十分出众，如今，这家大型保险公司正在努力降低综合成本率，希望以此渡过难关。
合并后的新丘博保险公司目前处在非常有利的位置，其规模足以和全球任何一家保险企业相抗衡。那些没有因规模问题而停滞不前的保险机构也都受到监管部门严格的资本准入限制，在众多保险企业中，只有美国国际集团、都市人寿保险公司（MetLife）和保德信金融公司（Prudential Financial）被联邦政府认定为重要的系统性金融机构。从2016年开始，欧洲将按照偿付能力II方案推行更加严格的资本准入标准和其它改革措施，这无形当中增加了保险行业的负担，尤其是对像德国安联集团（Allianz）、法国安盛集团（AXA）和意大利忠利保险公司（Assicurazioni Generali）等这样的市场巨头。
格林伯格期望能够登上整个行业的最高峰，规避其他保险机构因规模过大而停滞不前的风险。他没有任何秘密可言，一旦2017年底所有的整合重组工作完成，那么新丘博将步入正轨。正如十年前他所承诺的那样，“丘博会更大、更具盈利能力、更加积极活跃，它将成为他人羡慕和无法忽视的力量。”
伊万还打算再工作几十年。毕竟，他的父亲——现年90岁的汉克·格林伯格现在仍担任全球保险企业史带财产保险公司（C.V. Starr & Co.）主席、首席执行官。“我的基因很好。”伊万说。或许果真如此，他的基因足以让他有一天能够获得如他父亲一样的在业内的传奇地位。
（本文版权来自美国《机构投资者》杂志）
tcl并购案例分析范文第5篇
摘要跨国银行入股中资银行,符合其在我国扩展市场份额的经济需求;而参与跨国银行并购的中资银行,也具有积极引进境外战略投资参股的内在需要。但外资银行过多的介入也会给我国银行业的发展带来潜在的风险。因此,在未来的中资银行改革的过程中对外资银行并购行为应坚持规范、明确、谨慎、灵活的基本原则,促进我国银行业健康与持续发展。
关键词跨国银行参股并购利弊分析
近年来,大型或巨型跨国银行逐渐将跨国并购的对象转向发展中国家和新兴工业化国家,随着我国金融业对外开放的保护过渡期届满,跨国银行进驻中国的数量逐年增多。目前,世界上100家大银行绝大多数都已在华开展业务。从2003年开始,外资银行更多地通过入股国内银行进行合作竞争。目前,几乎国内所有的主要银行都有外资银行进行战略持股,这是中国银行业非常重要的变化,目前跨国银行已形成对中国内地银行的多层次全面参股:
一是跨国银行参股城市商业银行;二是参股全国性股份制商业银行;三是参股国有四大商业银行。目前参与并购的主体多为国际知名的大型商业银行,它们无论是在资产规模、管理方式、经营效率、技术水平还是在制度建设、企业文化等方面都比国内银行更具优势。从总体来看,外资银行参股并购我国商业银行的良性效应显著。
1 外资银行并购中国商业银行的动因分析
以战略投资者的身份并购参股中资商业银行符合外资银行扩展其在我国金融市场份额的经济需求。
1.1 扩大市场占有率,提升竞争力
外资银行在中国最具竞争力的是外汇存款业务,而外资银行人民币业务对中资银行的竞争威胁并不大。为了争夺市场,外资银行除积极筹备在华设立营业机构外,明显加快了并购中资银行的步伐。参股、控股中资银行已经成为外资银行占领中国市场的重要手段。
外资银行通过并购中国商业银行不仅可以利用已经建立的银行分支网络迅速开展实际业务,避开初始规模扩张的高资本要求。而且并购后再通过一定的投资,外资银行还可以迅速扩大中国商业银行原有的市场份额,从而快速有效地获得中国银行业的市场力量。
1.2 扩充规模,产生规模经济效益
银行规模效应是指随着银行业务规模、人员数量、机构网点的扩大,单位运营成本下降,单位收益上升的现象。现代银行所经营的产品具有明显的同质性,加之现代银行体系存款准备金制度的特点,使得银行规模越大就越有竞争优势,越可以迅速提高市场占有率,越容易赢得顾客信任。而并购是扩大规模、提高市场占有率的最便捷途径。
跨国银行在并购后可以占有更大的市场份额,提高了信贷能力和市场营销能力。通过并购,外资银行可以节省大量的技术费用和网点建设费用,提高单位收益,降低单位成本。此外,在扩大规模的基础上整合银行组织机构,科学化运作在全球范围内的银行分支机构,降低人工费用和各项管理费用,以达到降低经营成本的目的。
1.3 规避监管,降低风险
通过并购,可以有效规避国内监管法规对外资银行在中国开展业务的各种限制。对于那些限制外资银行设立分支机构的地区,也可以用并购的方式加以回避。 跨国银行可以利用并购中国商业银行获得税收优惠,也可以通过并购不同的资产类型来充分实现合理避税,这样使得财务费用出现明显下降的趋势。此外,由于金融创新的激励,各跨国银行都在竭力推出自己的新产品,但是新产品开发费用高昂,而且充满了不确定性。在这种情况下,并购银行就可以在业务运作上与中资银行相互取长补短,发挥整体优势。
2 外资银行参股并购对中资银行的积极影响
参与跨国银行并购的中资银行也具有积极引进境外战略投资参股的内在需要。
2.1 外资银行并购有利于改善中资银行的产权结构
长期以来,导致中国商业银行管理结构不健全、工作效率低下、服务态度恶劣、企业融资难以及金融创新能力差等诸多问题的根本原因就是单一的产权结构。跨国银行通过股权并购成为中国商业银行的股东,这必然有助于打破中国商业银行单一产权制度,有助于建立现代银行制度,完善法人治理结构。
2.2 外资银行并购有利于改善中资银行的管理水平
当前,制约我国商业银行发展的最大瓶颈,除资金约束外,仍是公司治理结构不完善所导致的综合管理能力欠缺。而外资银行在公司治理、风险管理、内部控制、信息系统及金融产品创新能力等方面都拥有绝对优势。外资跨国银行的参股并购可以引入先进的国际金融企业运营惯例以及国际标准规范银行的运作模式,增强中资银行的经营效率和综合竞争实力。
另外外资银行并购有利于我国金融专业人才的培养,尤其是国际化人才的培养。银行业的发展趋势表明,人才的培养是一国的商业银行,乃至一国银行体系兴旺发达的根本。外资银行并购中国商业银行后,将会派出一批优秀的管理人员进入管理层,同时会对现有银行员工建立培训机制和晋升机制。这就会使银行的人员结构和人员素质发生巨大变化,有利于培养出高级的管理人才,提高银行整体的管理水平。
2.3 外资银行并购有利于改善中资银行的资本充足率,提高经营效率
中国商业银行尤其是城市商业银行普遍都存在不良资产高、资本充足率低以及经营效率低下等问题。外资银行参股可以有效扩充资本,利用资产重组或改制上市的方式增资扩股。积极地寻找实力较强的外资银行作为战略投资伙伴参股并购,不仅可以在一定程度上缓解外资银行进入造成的竞争条件恶化,而且可以提高资本充足率和资金使用率,降低风险资产比率,实现改善资产质量的目标,有效地提高了银行的竞争实力和资本运营能力。
3 外资银行参股并购对中资银行的消极影响
外资银行参股并购中资银行可以带来许多积极的实际效果,但它的负面作用同样不能忽视,
3.1 外资银行并购会增加中资银行的经营风险
国际银行业并购将推动我国银行积极采取参与竞争的对策,给顾客提供更多的方便和好处,但也将使我国银行面临很大竞争压力,冲击我国银行的盈利空间以及中小规模银行的生存空间。银行作为金融中介,经营风险至关重要。竞争程度加剧,获利空间减小,银行越有可能从事高风险的投资,这是银行业竞争的一个弊端。银行业市场本身具有垄断竞争的特性,因此跨国银行的过多介入必然会加剧东道国银行尤其是中小型银行的经营风险。
3.2 外资银行并购造成了中资银行的资产流失
由于缺乏股份制改革和并购的经验,我国国内银行在引进战略投资时出现了低估股价问题。例如交行转让价格是2.35元,建设银行是1.78元,而这些银行在香港的上市价格远远高于转让价格,这说明在定价时低估了我国银行的价值,特别是国有银行在网络、品牌、人才、声誉、客户等方面的无形资产价值,造成了一定的损失。
3.3 加剧金融市场波动风险
我国银行业处于相对劣势,单个银行的竞争力和实力逊色于国外的巨型银行,随着我国金融开放过程的不断推进,我国银行所面临由跨国银行和金融机构带来的市场不稳定因素日渐增多。另外与国际金融机构的紧密融合也可能导致世界金融风险的转移和传递,造成国内金融市场的动荡。
综上所述,未来外资银行参股我国银行的热情必将进一步持续,国内银行也可以从成功的跨国银行并购合作中逐步提高自身的核心竞争力。但同时,外资银行的大规模进入对我国金融安全的潜在影响也不容忽视。因此,在未来的中资银行改革的过程中既不应盲目抵制外资并购,也不能对其过分依赖,应始终坚持规范、明确、谨慎、灵活的基本原则,促进我国银行业的健康与持续发展。
tcl并购案例分析范文第6篇
[摘要]本文就新形势下企业并购的现状及发展，分析企业并购财务动因的基础上，梳理并购环节中的相关财务问题，并对参与并购的企业提出对策和建议。
[关键词]并购；财务问题；对策建议
并购是企业进化的重要途径，是实行资本运营的一种主要形式。然而，企业在并购过程中涉及到许多财务问题，极大程度上影响着企业并购的成功，是值得我们深刻思考的问题。如何设计一个可以全面反映出组织资本的财务指标体系和实施方式，不仅是企业并购完成的关键，也是避免以企业常规运营财务体系代替企业并购财务体系的关键。本文基于财务视角，对企业并购涉及到财务方面的问题进行分析探讨，希望为参与并购的企业提供一些参考。
一、新形势下企业并购的现状及发展
在目前全球并购的浪潮中，大企业之间强强联合，实现优势互补，形成了一批巨无霸企业，在这样的背景下，已有越来越多的企业走出国门，以并购方式参与全球资源的优化配臵，抢占国际市场。然而并购始终是一项有风险的活动，并购风险与机遇并存，且并购的成功并不等于成功的并购，这也对企业提出了更高的要求。
1、并购日趋活跃，交易值不断增加。在国内外竞争的压力下，企业并购的动机日益成熟，并且更多地从经济利益考虑获得规模经济效益或实现企业的发展战略规划。近年来，中国并购市场迅速膨胀，呈现国内并购、海外并购及外资并购齐头并进的趋势。据统计，2007年至2012年，中国企业并购交易规模及案例数量呈现爆发式增长，交易完成规模由2007年的780.28亿美元增至2012年的1397.94亿美元，累计增幅达78%。2013年上半年中国并购市场共完成交易406起，涉及交易金额403.42亿美元，同比提高24%，环比增幅高达121%，是中国并购市场历年来交易总额最高的半年。
2、并购势头旺盛，渗透领域广泛。中国企业并购逐渐由传统能源及矿业领域拓展至新兴领域，日渐凸显并购交易资金的筹措能力。中国并购市场规模逐渐膨胀、参与机构日益增多、行业范围不断扩张，为并购基金的发展提供了丰富的标的资源和坚实的市场根基。2014年第一季度中国私募股权投资参与收购的并购交易总额增长至44亿美元，较2013年第一季度增长195.9%。并购基金交易金额的节节高攀，而并购基金的数量稳中有升，由此可见并购基金在资本市场的活跃度日益剧增，其重要性也越发明显。
3、借鉴成功经验，并购方式多样。近年来，随着我国对外国投资管制的逐步放松以及并购重组相关法律的完善，借鉴企业并购成功经验，使企业并购逐渐驶入快车道，首先是通过行业内的横向并购实现较高的市场占有率，然后再通过纵向并购来保证稳定的供货渠道降低销售的市场费用，最后再以混合并购形成现代化的企业集团分散经营风险适应外部环境。并购的方式多种多样，有购买吸收式并购、承担债务式并购、控股式并购、资产划转式并购、协议授让国有股和法人股和买壳上市等形式。
二、企业并购的财务动因
财务动因是企业并购动因的重要组成部分，是解决并购中其他问题的重要前提。并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益。
（一）规模经济效应。从横向并购的角度来看，企业并购的主要动因在于追求规模经济效应，这里的规模经济效应主要来源于成本下降、市场支配力的增强及垄断等。新古典经济学厂商理论认为，企业规模的扩大可以通过劳动专业化、管理专业化以及资本设备的专业化来实现，规模扩大可以降低长期成本。实证结果显示，企业的长期平均成本会随生产规模的扩大呈现先下降后上升的趋势，因此企业的规模不可能无限制地扩大。通常，企业规模应该扩张到长期平均成本曲线最低点所对应的规模，一旦达到该点，并购行为就应停止。
（二）减少交易成本。从企业纵向并购来看，主要是为了产生节约交易费用的效应。企业通过实施并购来减少交易成本主要体现在三个方面：一是企业借助并购可以扩大资产规模，如果充分利用所获得的资产资源，会形成产品的成本优势和价格优势，最终实现规模经济效益。二是企业在选择交易伙伴时会产生大量的交易成本，而企业实施并购后，无论是对上游企业还是对下游企业实施并购都会减少交易环节，节约生产要素的配置费用和产品销售费用等支出。三是企业进入新的产业领域需要大量投入，如果借助并购再与其已有的系统进行优化组合，可以充分利用被并购企业的资源，扩大市场占有率，提升竞争优势，以减少进入新领域的风险成本。
（三）现金流量效用。自由现金流量是企业营业现金流量扣除所有内部可行投资机会后剩余的现金流量。充分利用自由现金流量可以实现企业财务资源的有效配置。通常，产品处于成熟阶段的企业往往具有丰富的自由现金流量，但却缺乏合适的投资机会。而处于发展阶段的一些企业，虽然具有较多的投资机会，却面临严重的资金短缺。如果将低增长且有多余现金流量的企业与高增长但缺乏现金流量的企业实施并购，自由现金流量就可以得到充分有效的利用。
（四）财务预期效应。在财务预期效应的作用下，企业并购会伴随着强烈的股价波动，这就带来极好的投资机会。可以说财务预期效应是股东投机的基础，而股票投机又促使并购行为的发生。我们说企业存在的根本目的是为了增加股东的收益，而股东收益的大小又决定着股价的高低。股价与企业获利能力、企业风险、资本结构多种因素有关，它反映投资者对企业内在价值的判断。股价可以通过市盈率与每股收益的乘积出来，并购企业可以通过并购那些市盈率较低但每股收益较高的企业，使并购的市盈率不断上升，股价也随之上升，从而产生财务预期效应。
（五）合理避税因素。企业通过并购可以实现合理避税。如果收购企业每年在生产经营中产生大量的利润，而被收购企业又存在未抵补的亏损，收购企业可以低价获得被收购企业的控制权，利用被收购企业亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而获取一定的税收利益，实现税收互补优势。由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，如果并购企业不是将被并购企业的股票直接转换为本企业的股票，而是转换为可转换债券，一段时间后再将其转换成普通股票，这样会因企业支付债券利息计入成本而冲减应税利润，可以达到合理避税的效果。
（六）增加企业价值。并购通过有效的控制权运动为企业带来利润，增加企业价值。即意欲获取企业控制权的权利主体通过交易方式获取了其它权利主体所拥有的控制权来重新配置社会资源。在有效的企业控制权市场运行的条件下，对大部分接管者来说，其争夺控制权的动机就在于寻求企业的市场价值和在有效管理的条件下应具有的市场价值之间的差额。
三、并购操作流程中需关注的财务问题
企业并购中要重点关注信息不对称，导致企业价值评估难于做到非常准确的问题；占用企业大量的流动性资源，导致企业资产的流动性降低的问题；以及需要筹集大量资金，导致企业融资困难限制了企业正常运作与开展，甚至使企业的资金运作受到较大的限制，使资金周转不灵的问题。
（一）信息地位失衡。在企业并购中，并购方与目标企业之间存在着严重的信息不对称是造成企业并购决策失败的主要因素。不对称的财务信息，使并购方对目标企业的认知或真实情况永远少于被收购方对自身的认知或真实情况的了解。一方面，并购方很难在相对短的时间内对目标企业负债多少、财务报表是否真实、资产有无抵押担保等情况，全面了解、逐一辨别真伪；另一方面，被并购方有可能为了自己的利益，隐瞒损失信息，夸大了收益信息，并按有利于自身的利益，对信息进行了“包装处理”。信息披露不充分、失真，造成了并购双方在并购过程中信息地位不对称，使并购方的决策层基于错误的信息而做出错误的决策，给并购后的企业带来着巨大的潜在风险。
（二）财务尽职调查。为了全面了解并购对象各方面的情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期财务尽职调查。在对目标进行财务调查与分析时，除了全面了解企业状况、人员配置、产业特点、趋势等内容外，还要全面分析被并购企业的资本结构和或有事项，对企业的财务状况做客观评价。调查人员由于对行业惯例、市场情况等不了解以及职业操守的影响，无法掌握被调查企业运作中的某些特有情况，对一些事情不能做出合理的判断。例如，对购货合同的真实性由谁负责向第三方核实存在争议；财务人员对涉及自己不敏感的法律问题，不能主动寻求律师的帮助，使临界工作无人问及。此外，要重点分析被并购企业所处的税收环境，关注被并购企业已享受的税收优惠政策是否可以继承，如何通过企业并购享受到并购前没有享受到的优惠政策，这些都是企业并购前进行财务尽职调查需考虑的重要问题。
（三）目标价值评估。并购方对目标企业的价值评估是决定整个并购投资的关键环节。对目标企业价值评估的方法主要有：折现现金流法、市盈率法、清算价格法、重置成本法等。目前我国通常采用重置成本加和法对企业整体价值进行评估，虽然规定对上市企业进行评估时，除采用这种方法以外，还要运用收益现值法进行验证，但是绝大多数企业根本不使用收益现值法。采用重置成本加和法评估出的结果实际是企业的所有资产的价值，而不是企业的价值，极易造成对商誉等无形资产的漏评，导致企业价值与价值评估产生重大差异。所以，我国企业在选择价值评估方法时，应结合实际，不应只选择一种方法，应选择若干种适当的方法分别进行评估，在相互进行比较的基础上确定最终结果。
（四）资金筹措支付。并购企业能够在有限的时间内迅速筹集到资金是并购完成的先决条件。通常，筹措资金的来源分为内部融资和外部融资。内部融资是使用企业的内部留存资金，因企业并购所需的资金数额一般较大，而内部资金又有限，因而一般不作为并购融资的主要方式。外部融资方式主要有债务融资和权益融资，债务融资对应于债务支付和杠杆收购，权益融资对应于股票支付或换股。如果企业选择发行债券为融资方式，因债券利息可以在所得税前扣除，所以可以减轻所得税负，但是债券发行过多，会增加融资成本，从而影响资产负债的结构。如果企业采用股票支付方式筹措资金，此种方式可以避免现金大量流出，并且并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险，但会稀释企业原有的股权控制结构和每股收益水平。如果采用现金收购的企业，首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。
（五）双方财务整合。并购后的整合被认为是并购中最难的部分，很多失败的并购案例最终都是因为整合问题。在整合中最难的是财务整合，财务整合是整合过程的核心，是发挥两家企业的财务优势，实现企业财富最大化的协同效应。企业的财务整合不仅要将并购企业与目标企业的财务体系进行整合，而且还要将不同的财务控制系统进行连接；不仅要将双方的账务、报表、财产进行简单合并，而且还要对不同体制、管理风格、企业文化下的财务、会计、管理人才调整合并。对这些整合中的财务问题若处理不当，就可能不会产生并购的“财务协同效应”，甚至会出现财务负效应。企业并购行为是一项复杂的投资，在1+1的过程中需要多方面的一体化整合。如果并购后的整合和管理不到位，不但不能给企业带来好的效益，还会使企业陷入困境。因此，企业并购后必须加强对财务的整合与管理。企业进行财务整合前，需制订完整的财务整合计划。在实施财务整合操作时，应以财务整合的基本内容为核心，即财务管理目标导向整合，财务管理制度体系的整合，核算体系的整合，存量资产的整合，评估考核体系的整合，现金流转内部控制的整合，做好这六个核心内容的衔接与配合，顺利完成并购后的财务整合工作。
（六）低成本扩张。企业在并购中总想以较低的成本实现其最大的扩张，但实际结果往往事与愿违，并购成本居高不下，代价越来越大以至企业掉进低成本陷阱，甚至被拖垮。究其原因主要是：一是忽略并购前期的调研、谈判成本，没有考虑合同签订与执行的过程中付出的各种人力与财务代价。二是企业向被并购企业派驻管理人员，调整管理机构，实施业务重组，进行技术改造等需要投入财力，这部分间接成本未被计入并购成本。三是只计算并购的会计成本，而没有考虑因从事该项并购而放弃其他机会收益的机会成本。
（七）过分多元化。纵观近几年的企业并购，相当一部分企业并购后经营业绩并未得到显著提升，资产规模却在不断扩张。其原因是：一是企业盲目追求多元化经营，通过并购快速进入了非关联业务领域，结果招致财务多元化，形成财务整合的不协同效应；二是无关联多元化并购使企业决策者和高层经理进入全新的业务领域，对并购对象所处的行业不甚了解，难以进行明智的决策；三是多元化并购增多了跨行业的分支机构，使并购方管理人员无法在短期熟悉有关的专门知识和经验，无法恰当评价经营单位的业绩和建议，以致并购后的企业经营管理效率降低。
四、对解决企业并购中的财务问题的建议
并购中如何改善信息不对称状况，采用恰当的收购评估模型，合理确定目标企业的价值；如何合理安排资金支付方式、时间和数量，降低融资成本；如何创建流动性资产组合，加强营运资金的管理；怎样根据自身特点，结合经营实际，选择适当的会计处理方法，有效控制并购成本等系列问题是罢在面前的新课题。
（一）聘请人才，尽职调查。聘请经验丰富各种专业人才组成并购小组，尽量做到并购中审慎和尽职调查。并购中的审慎和尽职调查是成功并购的开始。为了做到调查的审慎和尽职，避免更多财务问题出现，企业应聘请知识层次高、经验丰富的各种专业人才组成调查小组，通过审阅、分析目标企业财务报表及其他财务资料，发现关键及异常财务问题，对并购日前存在的或有事项和未披露的事项，经调查无法核实的，要求其出具承诺和保证；分析目标企业的经营管理现状，关注其关联方交易的内容、金额及操作是否客观公正，有无非正常性交易，以了解其管理团队能力；通过访谈与企业内部各层级人员、中介机构及小组调查人员相互沟通和协助，以最大程度的降低并购中的操作风险，取得更好调查效果。
（二）审查评价，合理预测。改善信息不对称状况，合理确定并构成本，以降低目标企业价值风险。在并购中，信息是非常重要的，真实、准确、及时的信息可以大大提高企业并购的成功率。为了改变资本市场不完善造成的信息不对称给并购行动带来的困难，并购企业应尽量避免恶意收购，聘请投资银行根据企业的发展战略对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析；聘请经纪人、会计事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构，扩大调查取证的范围以证实信息，对目标企业进行详尽的审查和评价，改善信息不对称状况，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。合理预计并购成本，应特别关注企业为并购的协同效应而发生的隐性成本，包括律师费、审计费和为收购方勤勉工作的投资银行家及中介机构人员费等直接成本；评估目标企业和进一步谈判所花费的时间，由于并购而失去关键管理人员和雇员等间接成本；以及因并购而放弃其他投资机收益的机会成本。
（三）健全体系，提高效应。建立健全财务运作管理体系，提高财务整合中的财务协同效应。并购中的财务整合是整合过程的核心。企业应建立一套高效健全的财务运作管理体系，对并购双方的财务资源进行优化配置，以达到并购的财务协同效应。企业在建立财务运作管理体系时，应结合企业自身经营过程、业务量对财务机构、会计人员、财务制度进行整合，使各部门的责权分工明确，并能相互制约；使会计人员更适应所处的地理位置及其规模；使财务制度和政策，更以并购后企业的利益和目标为基点来选择和制定，而不只从单个企业角度出发。在此基础之上，再对并购企业自身资源和管理能力以及目标企业的审查，发现其财务上的问题，以使整合做到有的放矢；并对双方税法、会计处理惯例等内在规定进行分析，使其产生的资本性收益，在并购双方间的低成本有效再配置更具有提高财务能力的功能，来实现合理避税、股东财富最大的财务协同效应。
（四）法律保护，避免问题。寻求法律保护，避免财务问题出现。企业的并购活动是一项复杂的系统工程，涉及的法律法规很多，要想减少财务问题的出现，掌握必要的法律知识，熟知相关的法律制度，签订相关的法律协议是必要的。因为财务调查不可能深入到每个细节，所以在签订法律协议时，应该将相关的文件、义务、治理、陈述、保证和赔偿等内容逐一写明。为了避免出现财务问题，首先尽可能采用协议并购，通过双方的协商沟通，可以达到信息交流、相互理解的目的，以此降低并购交易的其他风险；其次优化并购交易程序，借助于律师事务所和会计师事务所的专业服务，依法进行并购，并对被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息依法充分披露，以减小交易风险。最后要求企业在实际操作中应充分遵循现有法律，稳健、审慎操作，用准确的财务数据、完备的财务运作和细致的产业判断，来成功地降低并购过程中的财务问题。
（五）合理安排，降低风险。从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险。并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。
（六）创建组合，强化管理。创建流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险。由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。
（七）财务杠杆，稳定流量。增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险。杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性：一要选择好理想的目标企业，才能保证有稳定的现金流量。二要审慎评估目标企业价值。三要在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。
（八）融资支付，多元组合。并购支付方式与融资的多元化。目前，融资问题是阻碍企业并购活动发展的原因之一。在并购支付中，除使用留存利润外，企业还可积极寻求其他方式来筹集资金。企业在制定融资决策时，应视野开阔，积极开拓不同的融资渠道。比如权益融资、债务融资、杠杆收购融资、卖方融资等，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。同时注意将资本结构控制在一个相对合理的范围内，既包括企业自有资本、权益资本和债务资本之间的比例关系合理，也包括债务资本中的短期债务与长期债务的比例关系合理等，在这个前提下，再对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整，力求资本成本最小化。
总之，企业并购作为企业资本运营的一个重要手段，是参与国际竞争的重要途径，对于企业的发展有着重要的意义。企业并购只要选择好理想的目标企业，充分认识财务问题，降低各类风险，减少或规避各种不利影响，充分发挥企业整合后的财务协同效应，创造最优资本结构，增加企业的价值，迅速进入市场，提高经营规模，挖掘企业管理经营等各个方面的潜力，才能促进企业的健康规范、稳步发展。
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