评职称或毕业的时候，都会遇到论文的烦恼，为此精选了《跨国公司在华并购分析论文(精选3篇)》，仅供参考，希望能够帮助到大家。摘要：近年来，跨国并购浪潮席卷全球，随着我国加入WTO，越来越多的跨国公司以并购的方式进入我国。不可否认的是，跨国公司的并购给我国承接国际产业转移和创新利用外资方式带来了新机遇，但是由于跨国公司的并购在中国刚刚起步，我国现今的政策和法律措施存在很多漏洞，亟待完善，这给跨国公司的恶意并购带来可乘之机。
跨国公司在华并购分析论文 篇1：
跨国公司在华并购的原因及影响分析
一、跨国在华并购的现状
进入20世纪90年代以来,跨国并购风起云涌,逐渐成为跨国公司对外直接投资的主要方式。伴随着中国加入WTO ,改革的进一步深化和对外开放程度的不断提高,跨国并购在我国迅速发展起来,并购在外国直接投资中所占的比例也不断提高,并购的规模和行业都有较大变化。
(一)跨国并购的规模和趋势
近年来,跨国公司对中国企业的并购越来越频繁,并且并购的规模越来越大,其中涉及金额超过1亿美元的并购案例逐步增多,例如2005年1月14日米塔尔钢铁公司以3.14亿美元并购华菱集团,2006年4月28日高盛集团以2.5亿美元并购高盛集团双汇集团,2006年5月百思买以1.8亿美元并购五星电器,2007年11月23日阿塞洛一米塔尔以17亿美元并购中国东方集团等。
(二)跨国并购的行业分布
从近年来的外资并购大型案例来看,跨国公司在华并购主要集中在以下几个领域:一是能源生产和供应领域。我国的金属冶炼、化工、机械设备等重化工业成为主要的高增长领域,由此带来的能源供需缺口迅速加大,外资并购活动也比较活跃。例如,加拿大汉博收购东力热电股份、香港明州并购宁波科丰燃机热电、英国BP公司收购广东顺德燃气等。二是基础原材料工业领域。为回避新建项目投资可能受到国家宏观调控政策的限制,外资采取并购方式进行投资。三是消费品生产领域。如啤酒、化妆品、洗涤剂、药品、胶卷等行业,外商投资通过并购重组国内行业排头兵企业能够迅速进入中国市场并占领制高点。四是处于过渡期将逐步开放的国家垄断行业。以服务业为主,商业(零售、贸易、物流、仓储等)、金融业(银行、证券公司)、公共事业和其他服务(旅游等)。外资意在通过实施并购,抢占进入中国市场的先机。
现在,跨国公司的并购表现为对行业的关注,特别是对那些竞争力比较强、对产业结构影响深远的行业,往往是跨国公司选择并购的重点。我国外资并购在行业分布上与世界范围内的分布有一定的相似性。根据《世界投资报告》统计,近几年的跨国并购主要集中于第二产业(制造业)和第三产业(服务业),且服务业所占份额逐渐超过制造业。并购者以中国香港、美,日,欧的跨国公司为主。
二、跨国并购的原因分析
(一)跨国并购的动因理论分析
跨国的并购是多动因综合推动、动态平衡的结果。随着西方企业并购活动的不断发展和一次又一次并购浪潮的出现,西方经济学家试图从各个角度对跨国并购的动因做出解释,从而形成众多各具特色的企业并购理论。
根据美国学者弗雷德.威斯通(J.Fred Weston)等人的研究,比较有代表性的理论主要有交易费用理论、代理理论和管理主义理论、协同效应理论和市场势力理论。
交易费用就是运行市场机制的费用。科斯在1937年的《企业的性质》一文中指出,企业存在的理由是利用市场价格机制来进行交换需要支付的相应的成本。美国经济学家威廉姆森(Oliver E.Williamson,1985)用交易费用理论对垂直一体化、多部门结构、跨国公司、技术转让、并购进行了比较完整的分析。通过并购,企业将外部的市场交易行为内部化,能降低市场的部分交易费用。
代理问题的产生是由于公司管理层与公司股东两者的利益不一致。1976年,詹森和麦克林从企业所有权结构入手,提出了“代理成本”问题,认为管理者的效用函数与股东的效用函数可能会发生冲突,为了使经理能为股东的利益而努力工作,公司必须付出代价,这些代价就是代理成本。当其他制度安排不足以降低代理成本时,接管被看作是最后的一种外部控制机制。
莱宾斯坦(H.Leibenstein,1966)提出了企业中广泛存在非配制型低效率现象的理论模型,称为x一无效率理论模型,用于说明由于劳动者积极性、主动性和创造性不能充分发挥或者由于内耗、内部交易成本增加而导致资源使用效率低下的情况。效率理论认为公司并购活动能给社会收益带来一个潜在的增量,并购导致的协同效应能提高交易双方的效率,协同效应主要有经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。
市场势力理论认为,优势企业可以通过并购减少市场上的竞争对手,提高市场占有率,增强对市场的控制能力,从而增强企业的市场势力。但市场占有率的提高,并不代表规模经济或协同效应的实现,只有在并购后经过成功的整合,才能使市场份额上升的同时又能实现规模经济或协同效应。
(二)跨国公司在华并购的具体原因分析
根据跨国并购动因理论的分析,结合跨国公司在华并购的现状,跨国公司大举并购我国企业的原因主要有以下几个方面。
1.世界新一轮并购重组的大势所趋。自20世纪8O年代以来,企业并购重组发生战略性转变,企业的并购重组主要是为了降低和分散经营风险,90年代的并购重组主要是为了扩大企业规模和实现一体化经营,进入21世纪后的并购重组则主要是以提高核心竞争优势为基础的战略并购。跨国公司大举并购我国企业也是这一战略并购的具体行动。
2.消灭竞争对手。随着我国改革开放的不断发展,产业结构的优化升级,在一些产业领域形成了一定的优势企业,对跨国公司构成潜在的竞争威胁。所以,跨国公司为了扼制中国产业竞争优势的增长,矛头直接指向行业龙头企业。消灭对手的最好办法莫过于把对手收编了,这是跨国公司到别国占领市场的惯用手法。将中方品牌控制在自己手中,扫清前进道路上的障碍,并在短期内取得这些品牌的市场,并购同行业竞争者,实行横向一体化,已成为外企在中国扩张的首选战略。
3.减少进入我国市场的风险。虽然外企有雄厚的资金、先进的技术和品牌优势,但由于多方面原因,如:外企对中国市场环境缺乏了解,很难把握中国消费者的需求;新品牌被中国消费者认知和接受需要很长的时间等,以上诸多因素使得其以独资方式进入中国市场会面临较大风险,而采用并购中方品牌的进入方式则可以回避这些风险。作为国内企业,对市场环境比较熟悉,其产品在中国市场上已经有了知名度,有了品牌优势,所以将其作为并购对象,可以将进入我国市场的风险降低到最小。
4.以最快的速度获取市场势力和资源。我国是一个巨大的市场,对一个在投资上已经落后于其他竞争对手的跨国公司来说,想要快速进入我国市场,并购我国企业无疑是最好的途径。就目前我国的市场状况来看,一些企业在行业中占有一定的控制甚至垄断地位,如电信、交通运输、电力等,虽然这些行业或领域将逐步对外开放,但是国家对这些领域的开放程度还会有所控制,因此这些企业的传统垄断优势在短时间内不会消失。外资想要尽早进入这些领域,最有效的途径之一就是以并购方式参股这类企业,凭借这些企业的垄断优势,取得市场份额。同时,我国一些企业尤其是龙头企业经过数年的发展,已经初步形成了自己的品牌、声誉、营销网络等无形资产,这些无形资产的存在,可以加速外资在我国本土化的进程。
5.市场环境趋逐步与国际接轨。改革开放以来,我国的市场环境、法律法规有一个逐步改善和不断与国际接轨的过程,这导致跨国公司的战略由合资、合作这种次优选择逐步转变为独资或合资控股这一最优选择。另外政府政策环境日益宽松,对外商投资的限制大大减少,2001年中国加入WTO,中国政府开始了一种新的、在法律框架下指导的全方位的市场经济为基础的开放。如2002年,我国颁布了新的《外商投资产业指导目录》,进一步放宽了外商投资的股权比例限制,取消了独资企业与合资企业在税收、汇率等方面的差别政策,对独资经营领域的限制也进一步放宽。
三、跨国公司在华并购的不利影响和对策
(一)跨国公司在华并购对我国的不利影响
外资以跨国并购的方式进入我国,给我国的经济发展带来了双重影响。一方面,为我国经济发展提供了资金、技术和先进的管理经验,有利于我国产业结构的升级和经济的快速发展;但是另一方面,跨国公司对我国企业实施跨国并购的范围日益广泛,对控股权的要求也越来越强烈,持股比例明显提高,系统性日益增强。一些行业被外资所垄断,并出现了一些滥用市场支配地位的行为,这样不仅会带来过高的价格和过低的市场需求,而且还会带来社会福利的净损失;同时,跨国公司通过对行业主导厂商的并购,增强技术垄断优势,压制我国企业的技术创新。
1.形成部分行业的垄断,削弱宏观调控力度;妨碍竞争,经济运行受到干扰。跨国公司的“天性”是追求垄断地位,谋取垄断特权。它一旦控制市场就可能压抑竞争,降低市场效率,扭曲市场结构,破坏我国建立有效竞争的市场秩序。一些跨国公司的子公司已经遍布于我国国民经济各个行业,并在部分行业形成寡头垄断和独家垄断的局面,很多情况下与国家的行业战略相冲突。
从市场机制看,跨国并购垄断所造成的市场扭曲将严重影响我国资源的配置效果。垄断价格人为地制造了不公平竞争,使价格失灵,市场机制不能发挥优胜劣汰的作用。同时,由于市场不统一,竞争不充分,各种资源无法实现全社会范围内的优化配置,从而使经济增长质量受到影响,市场经济体制无法真正形成并良性运转。此外,相关的宏观经济政策的作用效果也将受到影响。由于跨国公司实施跨国并购所导致的垄断行为造成市场扭曲和实效,所以以市场机制为基础、以弥补市场缺陷为目的的宏观经济政策的作用效果必然大打折扣。我国刺激国内投资的财政和货币政策弱化也是一个明显的例证。
2.对国内企业的挤出效应,不利于我国企业的发展。由于我国不同产业的企业与跨国公司相比,普遍缺乏强大的国际竞争力,一旦外资企业占据控股地位,他们就会以技术、资金、规模等优势,排挤我国的同类企业,进而在许多行业实现了垄断或者处于垄断的临界点。而跨国公司的垄断直接抑制了我国民族企业的发展,国内学者的研究已经指出,外商通过产品市场竞争和要素收购将民族企业挤出市场,使民族企业面临严重的市场进入壁垒和竞争劣势。同时,外资并购国内企业后,有可能打破国内运行已久的供应链,物资采购很可能转向跨国公司母国或跨国公司在国内的配套生产企业。
3.削弱我国企业技术研发能力,不利于我国经济的可持续发展。跨国公司对我国企业的跨国并购已经呈现出对技术进行垄断的倾向。在合资公司中,由于外方控制着核心技术和使用外方品牌,对跨国公司的技术依赖越来越强,从而限制了国际先进技术向中方的转移;与新建投资相比,跨国并购转移的高新技术较少,转移的主要是操作技术而非核心技术。因此,跨国并购很有可能对我国企业的自主创新产生强烈的抑制作用。这在我国的手机、通讯等行业表现尤为突出,普遍缺乏核心技术。
4.造成本土品牌和国有资产的流失。跨国公司并购国内企业后,国内企业的品牌也随之被控制,代之以采用外方品牌。本土品牌的消失,直接阻碍了国内企业的健康发展,严重削弱了我国企业的核心竞争力。这对国家的长远发展,对中国在国际社会中的竞争来说,都是巨大损失。在并购过程中,由于国内投资银行、注册会计事务所等中介机构发展得不完善,很难正确评估出企业的真实价值。国内企业还常常忽视商标、专利、商誉等无形资产的价值,使其被低估并购,造成国有资产的大量流失。
5.消费者福利、社会福利受到损害。 从消费者角度看,任何企业一旦获得垄断地位,都会本能地排斥竞争,以获取垄断利润。通过各种形式的价格歧视,垄断市场的跨国公司可以轻易地将消费者剩余掠夺到自己手中。以我国轿车市场为例,在国家引入多家汽车生产厂商之前,德国大众公司的一款桑塔纳型轿车长期统治市场,价格居高不下,显然与市场垄断直接相关。从国家整体角度而言,跨国公司获取高额的垄断利润之后,为了逃避税负会通过转移价格将利润转移,从而减少国家的税收和可支配收入,对国民收入的再分配和转移支付起到负面作用,降低国民的整体福利。
(二)针对跨国公司在华并购我国可以采取如下方面应对措施
1.加强产业政策指导,明确其产业导向。制定并购的产业政策的原则应是在社会主义市场经济体系框架下,根据国有经济在国民经济中的地位和作用,以及应有的产业分布结构,根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态,确定外商可以参与并购的领域,以实现中方利益最大化。如具体规定哪些领域允许外资并购,哪些领域暂不对外开放,确定受保护的时间序列,做到有保护、有开放,保护有度,开放有节。“要统筹兼顾,考虑外资流入与内资竞争力的关系”。要保护和发展支柱产业,凡涉及到国计民生和国家安全的产业,在并购中一定要坚持中方的多数控股权及技术的控股权。
2.加强外商并购过程监管,做到有法可依。(1)加强关联交易审计,强化信息披露制度。要对某些可能导致垄断经营的并购行为进行严格审查。从量化的市场份额与市场集中度上考察并购的产业危害性。(2)加强法制监管。运用健全的法律法规体系规范跨国并购行为。应借鉴发达国家的立法经验,尽快填补反垄断法实施细则、跨国并购审查法和证券交易法的立法空白以确立跨国并购法律体系的基本框架。(3)加速国有资产产权改革进程,明确国有资产产权责任主体,建立起政企分开的国有资产管理和运营体系。杜绝外资并购中对国有资产低估或不评估的现象。确保将国有企业品牌、商誉、专利等无形资产纳入评估范围。对违反国家有关规定造成国有资产流失的,要依法追究当事人和主要领导的法律和经济责任。
3.《反垄断法》和相关政策法规的有效运用。2008年8月1日,我国《反垄断法》正式实施。在这部法律禁止制定操纵价格或限制产量、操纵竞标、分割市场或进行联合抵制的合谋协议;禁止企业通过拒绝与竞争对手进行生意往来、强制进行排他性交易或捆绑销售,来滥用市场主导地位。这些规定对于规范跨国公司并购和防止跨国公司市场垄断和技术垄断提供了法律支撑,但是该法律很多细节,需要在诉讼过程中加以完善;更重要的是该法律的实施有待于加强。有效地运用《反垄断法》审查跨国公司在华并购的过程和目的,防止并购的跨国公司在中国市场上形成行业或者市场垄断,有利于我国国民经济的健康发展。
4. 努力营造竞争性市场气氛,促进企业的发展壮大。防止外资垄断势力的形成,我们应当注重发展壮大自己的股份制企业集团,以便与跨国保持竞争性,从而有效地防止垄断的产生。并且加快国内企业兼并的步伐,组建大型企业集团,着力培育实力强的国内名牌企业。企业兼并是实施大企业、大战略,和外国大企业和跨国公司竞争的需要。民族企业必须培育世界级大企业,造就企业内在的扩张冲动性和外在的扩张途径,强强联合,迅速做大,并注意兼并后的整合,以增强我国企业的竞争力,提高我国企业在与跨国公司竞争时的实力。
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(作者单位:安徽大学经济学院)
作者：吴昌宝 杨红益
跨国公司在华并购分析论文 篇2：
跨国公司在华并购的敌意行为分析
摘要：近年来，跨国并购浪潮席卷全球，随着我国加入WTO，越来越多的跨国公司以并购的方式进入我国。不可否认的是，跨国公司的并购给我国承接国际产业转移和创新利用外资方式带来了新机遇，但是由于跨国公司的并购在中国刚刚起步，我国现今的政策和法律措施存在很多漏洞，亟待完善，这给跨国公司的恶意并购带来可乘之机。恶意并购将会损害东道国市场的公平竞争秩序，小则损害消费者的利益，大则直接危害国家经济安全。因此，我们必须加大跨国并购的监管力度，制定和完善相关政策措施和法律法规，提高警惕，防范恶意并购。
关键词：跨国并购 恶意并购 防范对策
随着世界经济一体化步伐的加快以及我国改革开放程度的不断提高，跨国公司在我国的并购活动也呈现出迅猛增加之势。据联合国贸发会《世界投资报告》显示，2001年中国外资并购占当年外商直接投资不到5％，而2004年仅1月到6月就达到了63.6％，不到3年的时间增长了近12倍。诚然，跨国并购作为当前国际资本流动的新趋势对于盘活国内存量资产，优化产业结构，促进技术进步发挥了积极有效的作用。但是，跨国公司并购的最终目的是在全球范围内实现成本的最低化和销售的最高化，尽可能提高全球市场占有率从而获得利润的最大化。为了达到这一目的，一些跨国公司不惜采用恶意并购的方式并购我国一批具有竞争力和成长潜力的企业，对我国产业经济安全造成了一定影响。国家统计局局长李德水曾在去年两会期间就引进外资战略发表讲话时说：“中国要严防垄断性跨国并购。如果听任跨国公司的恶意并购自由发展，中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失，国内龙头企业的核心部分，关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制，甚至作为建设创新型国家主体的我国企业特别是一大批骨干企业也将不复存在，在国际产业分工的总体格局中，我们只能充当打工者的角色。”
一、跨国公司在华恶意并购的方式
(一)采取先合作后排挤的方式。跨国公司先与我国一些企业特别是一些具有竞争力的企业合资建厂，跨国公司提供管理，技术以及资金方面的支持，而中方往往出让自己的优良资产。建立合资企业以后，跨国公司利用各种手段阻挠合资企业的发展，致使合资企业长期处于亏损的状态。跨国公司相比于国内企业的一大优势就是其资本的国际化带来的资金充足。中方资金来源单一，在跨国公司的这种策略下往往被拖垮，最终不得不退出合资企业。跨国公司通过增资控股等方式控制整个合资企业之后，利用其强大的资本以及丰富的管理经验使整个企业在短期内扭亏为盈。相反，中方企业在退出合资企业丧失企业的控制权的同时还丢掉了本方企业以往有竞争力的产品的市场。比较典型的例子就是西北轴承厂。在与德国公司合资时，拿出了铁路轴承这一自己的优质资产，结果以后几年逐渐被德方拖垮丢掉了合资企业的控制权。德方控制合资企业的经营权后迅速实现盈利，不但控制了整个合资企业还抢占了铁路轴承的市场占有率。
(二)利用一些地方政府将招商引资作为政绩考核的指标急于吸引外资的心态廉价并购当地的一些企业或提出各种有利于自己抢占市场占有率的条件，挤压当地企业的生存空间。一些地方政府特别是经济不发达的地区制定了各种优惠政策来吸引跨国公司投资，对外资不区分善意还是恶意，甚至不惜代价地吸引外资，为恶意并购提供了难得的机遇。这种盲目吸引外资导致的结果是地方企业的发展受到了极大地限制，一些国企趁机被外资以廉价收购，导致国有资产严重流失。而一些中小企业和民营企业在外资的拼命打压下难逃破产倒闭的命运。杭州齿轮厂在与外资整体合资时双方由于控股权的争夺使得谈判一度陷入僵局，此时，外资威胁称“如果不控股，就不来杭州投资”，最终，在地方政府以及其它各方面的压力下，外资如愿以偿，成功控股。合资后，杭州齿轮厂的商标被外资禁止使用，其优势产品和研发力量以及大量技术成果也尽归外资所有。
(三)跨国公司利用其技术优势与中方合资后排斥合资企业的自主创新，大举扼杀中国品牌，使中国企业变成单一的加工厂，成为跨国公司全球生产链上的一环，既没有知识产权又没有核心技术。大多数中方企业与跨国公司合资的初衷是利用跨国公司资金优势的同时，学习和消化他们的管理与技术。然而，跨国公司却并不会向中方转移核心技术，其转移的仅仅是操作技术。当中方试图自主创新改造民族品牌时也会遭到外资的阻碍。我国的汽车工业在这方面就是相当典型的例子。上海汽车曾试图利用大众公司的技术改造民族品牌，但遭到了大众公司的断然拒绝，并且严格规定不允许将大众技术用于任何中国品牌上。
(四)少数一些跨国公司利用其雄厚的资金对同行业的国内中上游企业进行掠夺式的收购，从而取得整个行业的话语权，继而抢先制定行业标准，给其它弱势企业制造障碍，防止其它跨国公司进入。我国在实行长期的外资单向开放后，目前在一些行业内已出现了外资企业限制竞争的现象。柯达公司1998年对中国感光行业进行了大规模并购，并购了除乐凯公司以外的几乎所有同行企业，一举奠定了其中国感光行业的垄断地位，其对中国感光行业的控制不仅限制了其它国内企业的竞争而且还使得其它跨国公司难以涉足中国市场。
(五)一些跨国公司在并购图企的同时，利用国企改革之际成功绕过我国现有法规，打入部分限制外资进入的重要行业。2002年4月，新的《外商投资产业指导目录》颁布，电信，燃气，热力，给排水等行业被允许外资进入，同年8月，《外商投资民用航空业规定》正式实施，民用航空业也被允许外资进入。现今，外资已经进入到中国绝大多数行业和领域。而在此之前，个别原先禁止外资进入的行业已有被外资渗透的现象时有发生。
(六)随着A股市场全流通改革的逐步完成，跨国公司通过股票二级市场对中国上市公司进行恶意收购的比例将会逐渐增加。由于目前没有外资公司在中国A股上市，跨国公司往往以受让股权或战略投资人绝对控股的方式与中国企业合作，从而间接进入中国股市。股权分置改革的推进以及一批关于外资进入资本市场的相关法规和办法的实施也将为跨国公司收购我国上市公司股权甚至取得上市公司的控制权提供了机遇。
二、跨国公司在华恶意并购的特点
(一)跨国公司大举并购我国重点和关键产业的龙头企业和骨干企业。龙头企业和骨干企业往往在全行业中起着技术支撑和产业转型，的引导作用，容易受到行业内其它企业的追随。近年来，发生在工程机械业，装备制造业，电器业等重点和关键领域的并购案层出不穷：凯雷-徐工并购案，西北轴承厂外资并购案，杭州齿轮厂外资并购
案，大连电机厂外资并购案，无锡威孚外资并购案，锦西化机外资并购案等。这一系列并购案的最终结果是中方一再痛失品牌，市场和产业平台。工程机械业和重大装备制造业是整个工业的基础，它涉及国家长远的发展能力等方面的问题。作为这些领域的龙头企业和骨干企业如果被外资掌握控制权，势必造成整个行业的过度集中和垄断，国内企业也因此失去自主创新能力，甚至危害国家经济安全。
(二)随着国企改革和股权分置改革的推进，国有大中型企业和具有一定实力和发展潜力的上市公司成为跨国公司觊觎的目标。国有大中型企业往往基础好，市场知名度及信誉高，具有较大的发展潜力，并购后可取得短期投资，长期见效及改造一步到位的最佳经济效益。并购方还可以以三资企业的身份享有国家的各种相关优惠政策。国有企业改制和地方推进国有产权改革都为跨国公司并购国有大中型企业提供了机遇。另外，上市公司或者上市公司大股东的股权在外资并购中具有明显的吸引力。未来资本市场股权分置改革结束后上市公司股权的全流通对我国资本市场带来巨大好处的同时也给恶意并购开启了机会之窗，上市公司所面临的恶意并购威胁更加现实化。
(三)在并购过程中，由于我国资产评估制度不合理，评估方法不科学，产权交易不规范，同时由于中介机构不成熟，我国企业在并购过程中往往处于被动地位，致使国有资产流失严重。跨国公司并购中国企业时，有部分企业对国有资产评估不实甚至未对国有资产进行有效评估，在股权转让过程中价格往往偏低，而且对企业所用有的商标，专利，品牌，信誉等一些无形资产未给予充分的重视，没有计入企业总资产价值中，从而导致国有资产严重流失，损害国家利益。企业并购是一项十分复杂的市场行为，技巧性和操作性很强。在并购过程中，并购双方的信息对称，价格协商，法律保证等都应该由中介机构承担。然而由于并购刚刚在中国起步，中介机构尚处在发育阶段，这方面的专业人才有限，导致企业并购过程在非客观公平的条件下进行，致使我国企业在并购中处于劣势，并购成本过高，资源难以优化，资产难以有效重组。
(四)跨国公司并购中国企业的成功与否取决于政府，而非市场的选择。由于我国正处在经济体制的转轨期，传统体制的惯性使政府在企业并购过程中的行为在某种程度上缺乏规范性。一些地方政府官员为了突出业绩，盲目追求GDP，违背市场经济规律，强制性地对企业并购决策进行干预，对外资由利用变成了仰仗。为了吸引跨国公司的投资，不惜以市场换技术，以地皮换资金，以国企的资金换资金，以环境的污染换资金。其后果是妨碍了资源的优化配置，抑制了产业组织结构的合理化，对国家经济安全造成了不利影响。
(五)中国企业自身的落后为跨国公司的并购在产业层面上产生垄断提供了可能，而恶意的跨国并购又会锁定中国企业的落后。我国企业落后的原因是多方面的：首先，我国企业普遍规模偏小，竞争力弱，有的企业在整合多家企业迅速壮大自己的规模的同时也因为整合的企业良莠不齐而背上了沉重的债务包袱，这为跨国公司的恶意并购埋下了伏笔。其次，我国企业技术研发能力弱，即使一些大企业的研发投入都还不到2％，而跨国公司一般的研发投入一般都在5％-15％之间。这正是我们企业普遍落后跨国公司的主要原因之一。再次，一些企业目光短浅，崇洋媚外，把与跨国公司合作看作是一种时尚和光荣，殊不知与跨国公司合作容易，但要达到双赢最终还是要靠自身实力，而不是寄希望于讨好跨国公司。
(六)少数一些跨国公司恶意并购中国企业仅仅是出于投机的目的。在企业并购中，并购双方的股票往往都会上涨，收购方可以在目标企业的股票上涨之后将其拥有的股份溢价转让获取溢价收益。也有一些专门从事收购投机的企业长期致力于研究各个上市公司的财务报表和股权结构，寻找那些股权分散或有潜在价值的企业，通过发行垃圾债券或者抵押贷款取得融资来收购这些企业，然后经过短期的包装重组后出售，从中牟取暴利。
三、防止跨国公司恶意并购的对策研究
恶意并购的危害在于会形成垄断，抑制自由竞争。古典经济学认为，自由竞争的经济是最有效的经济，垄断会破坏良好的经济秩序，阻碍经济的健康发展。因此，防止跨国公司的恶意并购对我国国家经济安全具有重要意义。对于那些试图垄断中国市场的恶意并购要从宏观和微观层面上同时采取措施制止和防范。
从宏观层面上来说，政府在跨国公司并购问题上的主要职能是根据国家经济结构调整的总体目标制定宏观调控政策和行规法规，通过制定外资并购的交易规则，保护国家经济安全。具体有：
(一)政府应进一步明确战略性产业，对于战略性产业外资进入的方式和深度要有明确的界定。对于涉及到战略性产业的外资并购应当加大审查力度，防范潜在风险。市场准入要管的同时更要加大准入后的监管。
(二)加快制定和完善现有法律法规，规范外资并购活动。随着我国市场开放程度的不断提高，跨国并购活动将会越来越频繁，而我国的相关法规却不尽完善，一些法规制定之后没有根据形势及时做出修改，导致法规与市场不配套，对国家经济的安全运行产生威胁。与之相对应的是，以美国为代表的成熟市场和一些发达国家的法规相对完善。因此，我国有必要借鉴发达国家的经验，完善法规建设，包括完善(《反不正当竞争法》和近日刚出台的《反垄断法》，规范和强化证券市场的监管，建立规范化的资产评估机制，大力发展社会中介结构等。
(三)完善对地方政府招商引资政绩的考核。跨国公司并购的步伐在加快，一些掌有企业控股权的地方政府出于引进世界500强的政绩考虑，对外资收购行为往往不去认真分析其背后真正的意图，盲目地将国有企业与跨国公司合资，导致国有资产的流失。因此，对地方政府招商引资政绩的考核不能单单停留在数量上，而应更看重其质量。
(四)培养具有国际竞争力的本土企业是国家确保产业安全最有力的措施。国家可以通过有效整合产权及其资源，对一些关系国家战略利益和产业安全的国有大中型企业做大做强。同时，加大政策以及资金等方面的扶持力度，全力支持有市场竞争力和自主创新能力的企业，对民营企业和外资企业要一视同仁，鼓励民营企业的发展，保持市场竞争的秩序和法规环境的公正透明。
从微观层面上来说，企业是并购的主体，任何一个企业都无法回避并购。我国企业要想不被跨国公司恶意并购，必须从自身发展角度寻求突破。具体有：
(一)我国企业应加强自主创新能力，努力提高企业的核心竞争力。我国企业与跨国公司最大的差距就是企业的核心竞争力不足，而自主创新的实质就是通过各种手段提升企业的核心竞争力。我国企业应当抓住现今国家鼓励自主创新的历史契机，通过自主创新提高企业核心竞争力和自身企业价值，增强应对外资并购的能力和实力。
(二)我国企业特别是各行业的龙头企业和上市公司要借鉴国外公司应对恶意并购的经验，构建完善的反恶意并购机制。反恶意并购机制有利于推进上市公司治理结构建设，切实提升公司治理水平；有利于确定和维护并购秩序，提高并购效率；有利于国家对战略性行业的控制，有效维护国家经济安全。具体做法有：确保公司的股权不过于分散；修改公司章程，树立反恶意并购的意识和紧迫感，及早制定防范恶意并购的方案和条款；密切关注本公司的股价走势，防止突如其来的恶意并购等。
(三)我国企业在与外资并购或合资中必须始终坚持以我为主的意识，摒弃崇洋媚外的思想。在建立合资企业时必须坚持控股权，企业一旦失去控股权，自主创新只能听命于人，生存发展也要受制于人。在企业并购时要理性选择适于企业实际的合作伙伴和合作形式，避免盲目的资本化运作，努力实现与跨国公司的双赢即让跨国公司在中国市场盈利的同时我国企业也能从跨国公司身上吸收并消化他从管理，技术等方面的优势，提高自身实力。
作者：周庆行 杨 福
跨国公司在华并购分析论文 篇3：
跨国公司在华并购新态及对策建议
(北京工业大学经济与管理学院，北京100022)
摘要：随着跨国公司在华并购限制减少，越来越多的跨国公司选择以并购方式进入我国。本文就目前外资并购我国企业的现状、发展趋势进行了分析，并提出了一些发展的建议，期望规范并购与保障经济安全运行。
关键词：跨国并购；跨国公司；经济安全
跨国并购是指跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，依照东道国法律取得东道国某些现有企业的全部或部分资产所有权的行为。跨国并购与绿地投资构成了国际直接投资的两种典型方式。由于绿地投资存在建设周期长、速度慢、风险大、灵活性差等不利因素，而跨国购并具有资本扩张迅速、市场进入方便、经营范围扩大以及廉价获得资产等优点，这使得跨国并购逐渐成为跨国公司对外直接投资的主要形式。20世纪末，全球跨国并购额在FDI流量中所占的比重就已经超过80％，其后这种资本进入方式成为了跨国公司对外投资的主要方式。
我国已逐渐入世界经济体系，今后还将坚定不移地走改革开放的道路。因此，分析跨国公司在华并购的现状，探讨其发展趋势和应对策略，对不断提高对外开放的水平、积极有效地利用外资、推动国内产业结构升级以及促进国家经济协调发展都有重要的意义。
一、跨国公司在华并购现状
(一)1994－2005年跨国并购在我国的发展
90年代中后期以来，跨国公司为了实现其全球战略，利用资本、技术和管理的优势，在我国开展了一系列的并购活动。起初，由于政府限制及其他一些原因，并购活动发展缓慢，但是随着中国对外开放程度的逐步加深，跨国公司在华并购活动也日趋活跃。例如，2003年美菱与格林柯尔结成了战略联盟，同年10月柯达更是收购了我国彩卷行业唯一民族品牌乐凯20％的股份。2004年汇丰保险集团有限公司(HSBC Insurance Holdings Lim-ited)斥资144.61亿元人民币(17.47亿美元)，入股中国最大的股份制商业银行——交通银行，同年，汇丰又以6亿美元的代价购得中国平安保险(集团)股份有限公司10％的股权。2005年，汇丰再次收购中国平安保险(集团)股份有限公司的股权。此次收购完成后，汇丰控股持有的平安股份将会占其已发行股本19.9％，使汇丰成为平安保险的第一大股东，这一比例接近中国银监会规定的单个外资机构入股的比例20％的上限。
由表1可知，在1994－2003年的10年间，我国以并购方式吸引的外资，在外商直接投资额的5％左右波动，比重最大的2003年，也才7.14％。以2003年为转折，跨国并购在我国进入一个新的发展时期。2004年中国境内的并购总额激增至347.76亿美元，占外商直接投资额的57.39％；2005年跨国公司在华并购案值冲到历史最高点466亿美元，占实际利用外商直接投资额606亿美元的64.36％。可见，随着我国加入WTO5年保护期结束后各项承诺的兑现，那些雄心勃勃的国外跨国公司已经在我国掀起一场并购的大潮，跨国并购也必将迅速成为我国利用外资的主要模式。
(二)跨国并购在我国的并购特征
1.从并购规模上看，跨国公司并购金额稳中有升。据不完全统计，2000－2005年，跨国公司在中国企业并购活动中，半数以上并购案例涉及金额都超过1亿美元，其中更有并购案值超过10亿美元的大型跨国并购案。如在通讯服务领域，中国移动(香港)并购内地8省移动公司100％的股权；在消费品制造领域，美国宝洁公司并购和记黄埔(中国)有限公司100％的股权；在金融服务领域，香港汇丰银行并购中国交通银行19.9％的股权。这些案例涉及金额均超过10亿美元。
2.从并购行业上看，跨国公司并购主要集中在能源生产和供应领域、基础材料工业领域以及具有巨大市场规模和长期增长潜力的消费品生产领域的行业。具体来说有电力燃气、钢铁、化工原料、酒类、药品、化妆品等行业。随着我国吸引外资产业政策的逐步放宽和调整，跨国公司对批发零售商业、金融服务、保险、旅游等服务业的并购也逐渐增多。诸如美国新桥收购深圳发展银行股权、德勤并购中国会计师事务所、摩根士丹利收购永乐家电股权、世界第三大连锁零售商TESCO收购乐购连锁超市等大型服务业并购案件频频发生。从服务业整体来看，不论是案件数量，还是并购交易额都超过了同期外资在制造业领域的并购投资，预示着今后几年服务业对华并购投资将进入较快发展阶段，增长速度甚至可能超过制造业。
3.从并购类型上看，我国的上市公司越来越受到跨国公司的关注，跨国公司已把并购上市公司作为进军中国市场的跳板。从1995年下半年开始，外商控股国内上市公司，进人了借助证券市场对我国企业进行并购的新阶段。截至2004年，据Wind资讯统计，中国证券市场仅沪深A、B股中就有88家上市公司拥有非流通的外资法人股，其中B股沪深两市共15家。根据我国加入WTO的承诺，对外资开放的行业和区域等方面的限制将逐步放开。可以预见，外资并购我国上市公司将掀起新的浪潮。
4.从并购对象上来看，必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15％，这三个“必须”成为一些跨国公司目前在华并购对象的基本要求。拥有核心资源的企业将会成为外资的并购对象，如行业内的龙头企业(如青岛啤酒、深万科)；具有品牌优势或核心竞争力的公司(如青岛海尔、中兴通讯)；拥有较完善的本地营销网络或进入许可的公司(如上海医药、电广传媒)；稀缺资源类公司(如红星发展)；已与外资建立合资或战略合作的公司(如熊猫电子、东方通信)。在其他条件相近的情况下，外资通常会偏好股权结构分散、治理结构规范的上市公司。
5.从并购方式上来看，外资并购我国上市公司的方式可以分为股权并购和资产并购两种。其中股权收购是主流，占到总数的93％，可见外资比较看重对公司股权的控制。另外，外资的收购方式已经不仅仅局限于协议收购的基本方式，一些其他的金融创新方式在市场上不断地出现，定向增发、收购流通股、定向发行可转债、收购母公司等方式不断创新。例如，青岛啤酒通过向AB公司发行定向可转换债券的方式来实现并购，其交易方式的创新令人眼前一亮：而2005年最新发生的香港名力集团通过QFII恒生银行在A股市场上直接举牌收购爱建股份的方式，令关注外资并购的人士刮目相看。又如，外资购买资产管理公司拟处置的不良资产，以债转股的方式直接或间接进入上市公司。这种方式的优点在于外资可以较快地进入中国的资本市场。
6.从并购者来看，来自美国和欧盟的并购者占主导地位。从正式对外披露的30多起外资并购
中国企业的案例来看，来自美国企业的并购案件最多，占30.2％；欧盟企业次之，占27.3％；来自东盟国家和香港的企业都占到9.1％；日本企业为2例，占6.1％；加拿大、印度等各1例，占3.1％。其中服务业的大型并购投资多数是由在这些领域具有很强国际竞争力的欧美跨国公司进行的。
7.从并购投资区域来看，投资区域将主要集中在我国东部地区，西部呈增长趋势。截至2004年，我国实际使用外资平均额，东部地区占86.37％，中部地区占9.35％，西部地区占4.76％。这表明，东部沿海地区发达的经济，宽松的政策环境，良好的产业基础，高素质的人力资源和较好的投资基础有着中西部地区难以企及的区位优势，这些优势将影响外资并购的区位选择。从中长期来看，随着我国西部大开发以及振兴东北老工业基地战略的进一步实施，各种优惠政策的出台及西部、东北地区巨大市场的吸引，跨国公司也会适当调整投资战略，抢占东北老工业区和西部市场。
二、跨国公司在华并购的趋势
(一)外资并购的总体趋势
近年来，我国逐步调整了利用外资的政策，利用外资的形式也正在逐步从传统合资合作方式转到利用跨国并购方式上来，我国通过并购方式吸引外资的潜力很大。同时，伴随着中国经济的高速增长、产业结构的不断优化和汽车、通讯、旅游、住房等新兴消费需求热点的出现，中国这一广阔的市场将极大地吸引全球投资者。2006年1月31日开始施行的五部委发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》以及股权改革后的上市公司，都为外资并购创造了合适的环境。可以预见，外资并购的热点将随着各个行业的外资准入政策限制逐步取消而逐步展开。在那些目前限制并购或限制持股比例的行业中，外资将首先以合资或合作的形式出现，然后再过渡到控股。预计在今后的时间里，外资并购将在国内各个行业大面积展开。
(二)并购成为外商在华投资的战略性举措
当前，随着中国融入世界经济步伐的加快，特别是中国加入WTO后与国际规则、惯例接轨，外商在华投资开始从初期的小规模试探性投资阶段转向大规模投资阶段。尤其是随着跨国公司大量进入中国，在华投资已变成其全球战略的组成部分，占领市场和增强全球竞争力已成为其进人中国的主要动因。伴随着跨国公司在华投资战略的变化，对在华子公司控制权和收益权的需求大大加强，这就要求跨国公司对已经在华运作的投资公司进行股权结构和组织管理的调整，实行业务重组。而并购成为跨国公司在华加强控制权和收益权、进行业务重组的最有效的方式。通过并购，可使跨国公司加强在华企业与其总公司和海外其他机构的联系，有利于跨国公司优化在中国市场上的资源配置，加深对中国市场竞争的参与，更好地实现其在华投资战略。
(三)国有企业成为主要的并购目标，且被收购企业构成呈多元化发展趋势
我国现有国有企业近40万家，其中特大型企业500家左右，大型企业10000家左右，中型企业40000家左右，剩下的都是小型企业。这么多企业需要改制或重组，必然需要巨量的资金。国有企业改制或重组的背后是大量的债务需要剥离。据统计，国有企业的债务约为5万亿人民币。因此，目前我国的企业资产重组是一种在资本不足情况下的资产重组，这就决定了我国的资产重组具有一定的难度。从特征上讲，我国的经济是一种资本不足经济，而利用跨国公司来并购、重组一批中小型企业，无疑是国有企业改革的重要途径。当前，接受跨国公司并购投资的中国国内企业，从大型案例来看多数是国有或国有控股企业、外商投资企业，其中一部分是上市公司。但是从各地规模较小的并购投资来看，被收购企业的构成具有明显的多元化的发展趋势，其中针对民营企业的并购正在明显增加。
(四)外资在华并购中的垄断倾向
目前，跨国公司在华并购中，外资加大了控股并购的力度，谋求企业控制权的意图日益显露；同时，外资采用系统化的并购方式，企图获得更多的行业控制权；另外，外资并购还着眼于品牌控制，导致中国民族品牌资源在迅速流失。随着跨国并购的发展，将会有越来越多的国内品牌面临生存危机，被挤出市场；最后，跨国并购投资主体发生变化，具有垄断优势的跨国公司明显增加。据统计，在目前世界500强中，已有400多家到我国投资。这些跨国公司在一些地区和行业整体并购国内企业，具有明显的垄断市场倾向。跨国公司在华并购投资如果不加控制，过度发展，则势必影响我国市场总体格局，导致市场结构的变化，直至形成行业或地区垄断。
三、我国应对跨国公司在华并购的政策建议
跨国公司在华进行的这一系列并购活动为我国提供了吸引外资、技术和吸收国外先进管理经验的机会，加速了我国人才的培养和产业结构的升级，在很大程度上促进了我国经济技术的发展和企业竞争力的提高。但这种并购活动造成对我国经济主权的侵蚀和市场结构的寡占等消极影响也是不容回避的。若听任跨国公司的并购自由发展的话，我国企业会出现核心技术缺乏症，行业竞争能力也会不断下降，甚至威胁到国家的经济安全。因此，随着国外跨国公司在我国并购浪潮的兴起，如何通过国民待遇，鼓励国外跨国公司在我国开展并购活动，同时又做到防止跨国并购中产生的产业控制和垄断，保障我国经济安全就成为我国亟待解决的问题。
(一)建立完善外资并购的申报、审批、登记和审查制度
外资在中国并购时遇到的阻力较小的首要原因是中国外资并购的审查程序不够公开，而且受审查机构精力所限，不进行公开的调查和取证，影响了判断外资并购的意图以及发展趋势。所以，应建立完善的外资并购的申报、审批、登记和审查制度，以此作为一项避免企业利用并购行为来垄断市场的事前预防措施。具体来说，外资在进行并购的时候就应当向有关部门进行申报立项，有关部门应根据法律的规定进行审批，首先根据并购的意图考虑是否会构成垄断或者限制竞争，此时主要根据是公平竞争法律。然后再考虑是否符合国家的产业政策，在此基础上做出是否同意的批复。如果有关部门同意并购，该项并购就应当在固定的登记部门进行登记注册，以保证整个并购过程的公平和合法。在一项并购完成后，有关部门应当在规定时间内(一年)对该项并购进行审查，包括是否构成垄断，并购结果是否达到并购意图，并购后的真正效果等等，发现问题，应及时予以处理。
(二)构架我国国家经济安全防范体系
通过对我国企业甚至关键领域的企业实施并购，国外跨国公司扩大了其对我国市场份额的占有，在有些行业甚至实现了其产业控制和垄断的战略目标。外资对市场垄断的形成，不仅会冲击我国本身就很薄弱的民族工业，使国内企业丧失自主经营和发展的机会，而且会压抑市场竞争，扭曲市场结构，降低社会福利并带来整个社会财富的净损失，在一些重要行业或领域外资的垄断甚至会危及国家的经济安全。应该高度重视跨国公司并购对国家经济安全造成的消极影响，并采取诸如控制和引导跨国公司并购投资方向，防止跨国公司掌握我国的产业控制权并保护稀缺资源等有效的应对措施。为确保我国对外开放中的经济安全，最根本的解决办法是，尽快启动国家经济安全立法工作，建立国家经济安全事务处理机构和预警机制，建立中国海外投资保障法律制度，全面推动国家经济安全防范体系的建设。
(三)建立以《反垄断法》为核心的并购规则体系
规范跨国并购，应当法制先行。我们必须尽快借鉴发达国家跨国并购法律体系的构建经验和运作方式，将所有针对跨国并购的理论指导、政策导向、资格认定、审查程序等内容载人法律条文中予以具体明确的规定，使跨国并购活动走上法制化轨道。一般而言，规范跨国并购的法律体系主要包括《反垄断法》、《跨国并购审查法》、《证券交易法》、《公司法》、《社会保障法》以及《破产法》等法律法规。
(四)加快培育为跨国并购服务的中介机构
从国际经验看，投资银行、会计师事务所、证券公司和律师事务所等中介机构在跨国并购中起着不可或缺的作用，从咨询、融资到评估等都离不开中介机构的参与。但我国因市场化程度不高，绝大多数企业还没有意识到中介机构的重要性，加上投资银行等中介机构尚处于初级发展阶段，其服务水准远未达到市场经济的要求，对国际惯例也缺乏了解。因此，应当加快培育一批运作规范、熟悉国际惯例的为跨国并购服务的中介机构，建立包括产权交易、融资担保、会计审计、资产评估、法律咨询等全面的中介服务体系，这样将大大减少跨国公司并购国内企业中的摩擦，降低交易成本，防止国有资产流失。
(本文责编 沈 乐)
注：“本文中所涉及到的图表、注解、公式等内容请以PDF格式阅读原文”
作者：朱远程 刘 燕