公司分立股东会决议范文第1篇
摘 要 公司分立,是指根据法律规定或合同的约定，一个公司分成两个或两个以上公司的法律制度。公司分立是公司组织再造的重要手段,具有提高公司经营专业化水平、降低内部管理成本等效率价值。而分立的结果会使公司在人格、财产、权利义务等许多方面发生深刻变化,给公司经营与发展造成重大影响,使作为利害关系人的中小股东、债权人受到较大影响,其利益有被侵害的危险。因此,如何对中小股东和债权人的利益进行合理保护与救济是公司分立中不容忽视的重要问题。
关键词 公司分立 中小股东 债权人 利益
公司分立，又称“公司拆分”或“公司分家”，是指一个公司不经过清算程序而分设成两个或两个以上公司的法律行为，它是现代公司开展资产重组、调整公司组织结构、降低投资风险、提高公司盈利能力的重要经营战略之一。一般情况下，公司分立有新设分立和存续分立两种类型。公司分立会产生以下法律效果：（1）被分立公司的资产和负债转移到新设立的公司；（2）被分立公司的股东按照公司分立决议确定的内容变成一家或多家存续公司或新设公司的股东；（3）视公司分立的具体形式，原公司终止其存在或存续；（4）分立后的新设公司之间、新设公司和存续公司之间均为独立法人，相互独立。
作为公司组织再造的重要手段,公司分立能够提高经营专业化水平、降低內部管理成本,而分立后的公司在人格、财产、权利义务等许多方面都会发生深刻的变化，严重威胁了作为利害关系人的中小股东和债权人的利益。因此, 公司分立中不容忽视的重要问题之一就是如何对中小股东和债权人的利益进行合理保护与救济。
一、对中小股东利益的保护
（一）异议股东“退出权”与相应的现金补偿请求权。
商业活动以意思自治为基本原则，股东在公司没有接受其意见的情况下，完全有权按照意思自治原则来排除公司行动给自己带来的不利影响。公司分立属于公司的重大事宜，在股东大会表决通过时很有可能遭受异议股东的反对。因此，应当采取一定的措施来保护异议股东的权益。
在美国各州公司法和德国《公司改组法》中，公司异议股东被赋予对公司分立决议表决的“股东退出权”，并通过一定的评估，从控股股东手中获得相应的“公平价格”的现金补偿。也就是说，异议股东可以通过要求取得对其股票的公正价格的支付，或设立、改变、取消股票兑换现金的权利等方式来主张自己的权益，以使意思自治原则得到完全实现。 这种权利的赋予，是股东平等原则和股东有限责任原则的体现。
（二）公司分立中的股东诚信义务。
股东诚信义务是指为遏制资本多数决的滥用，要求控股股东在行使表决权和影响力时对公司和中小股东负有诚信义务，以避免可能出现的对中小股东的欺诈、压迫或不公平。在控股股东享有强大表决力的情况下，就很容易侵犯中小股东比例性利益、违反股东平等原则。因此，法令应当要求控股股东在行使表决权时负有诚信义务，即在为自己的利益行使表决权时，不得不正当地侵害公司和其他中小股东的利益。
确立控股股东的诚信义务是解决资本多数决滥用相对有效的方法，维护了控股股东与中小股东和公司的利益关系的平衡。然而，随着时代的不断发展，中小股东在不断完善自身权利的过程中也理所应当地需要承担一定的诚信义务。如果一味地要求确认中小股东的提案权、质询权、针对股东大会决议瑕疵享有的诉权等，而无适当的义务对此加以限制和纠正，也很可能造成中小股东权利的滥用，妨碍公司的正常经营管理。
二、对债权人利益的保护
（一）信息公开制度。
又称信息公告和披露制度，是指在公司欲进行分立时，必须按照法律规定，将与分立有关的信息资料以一定的方式及时间向社会或者特定的对象公开。公开的内容一般包括:公开的资料及事实、公开的时间期限、公开的地域范围、公开的方式、公开的次数、公开的对象等。信息公开制度是各国公司法中关于公司分立的普遍性强制制度，其目的在于通过保障债权人对公司分立的知情权而实现对其利益的保护，防止分立公司利用信息不对称的客观条件损害债权人的权益。
（二）担保清偿制度。
是指根据法律规定，债权人可以要求欲进行分立的公司为其债权提供担保或者进行清偿，若其不能或者不愿意提供担保或者清偿，债权人可以阻止其进行分立或者请求法院实施强制以实现债权，或者在公司分立后提起分立无效之诉等。这一制度不仅可以使债权人提前实现其债权，也可以使未有担保的债权人获得担保权，从而在实现债权时享有优先权，并且让担心自己债权安全而不愿意接受债务人提供担保物权的债权人通过清偿请求权的行使获得法律强制保证的清偿。
（三）异议阻却制度。
即在有关分立信息公告或者披露以后，债权人提出异议不同意公司分立的情况下，如果分立公司不能提供担保或清偿债务，则公司不能分立。异议阻却制度一般包括提出异议的事由、享有异议权的主体、提出异议的期限和异议权排除等内容。实际中，各国公司法一般将异议阻却制度与担保清偿制度进行融合，以便充分发挥各自的优点。
（四）连带责任制度。
即分立后存续的公司与分立后新产生的公司或者吸收的公司就原公司的债务在全部或者部分范围内承担连带责任。连带责任制度是为了防止公司利用分立制度损害债权人利益，是对债权相对性在特定条件下的突破，其内容主要涉及连带责任的承受主体范围，负有连带责任的资产范围，连带责任的承受期限，是否允许当事人的约定排除以及连带责任适用例外规定五个方面。
（五）无效诉讼制度。
是指当公司违反法律规定实施了分立行为以后，债权人依法提起诉讼，要求法院确认公司的分立行为无效。这一制度的主要内容包括:第一，可以提起无效诉讼的事由，即在分立过程中，公司的哪些行为可以引起无效诉讼；第二，有权提起无效诉讼的主体，即债权人是否属于享有无效诉讼权利的范围；第三，提起无效诉讼权利的期限，即从公司正式分立之日起多长时间内债权人可以提起诉讼；第四，是否准许分立公司进行补正从而阻却无效诉讼的提起或者判决；第五，无效诉讼的法律效力。
公司分立中保护债权人利益的五大制度彼此相互联系，互为呼应，既体现了《公司法》作为民商事法律的有机组成部分而富有的自治性和效率性的特征，同时也体现了《公司法》作为经济法的基础组成部分而具有的强行性和安全性的特点。其中信息公开是确保安全的强行性手段，同时也是提高社会经济效率的一种途径；担保清偿制度体现了自治性与安全性，同时履行期限未届满的债权视为届满则体现了强行性；连带责任制度直接体现了强行性和安全性，并且不排斥自治性的契约安排优先以提高效率；异议阻却制度原则上是强行性和安全性的，但也可以通过谈判提供担保或者清偿而加以排除，显示了其自治性的一面；无效诉讼制度最为严格地体现了强行性和安全性，但是公司分立可以通过补正制度和特殊的适用条件顺利而有效率地进行。
三、结语
公司分立涉及多方利害关系人的利益，是公司运营中的重大事项之一，将导致公司的重大改组。豐 因此，为平衡控股股东和中小股东之间的利益关系，合理保障债权人的权益，立法者应当在不影响公司营运的同时，以股东权益的制衡和债权人的保护为主线，努力完善公司分立中各利害关系人之间的权利和义务，切实保护中小股东和债权人的正当权益，这也是立法者应当追求的“人本主义”制度目标。□
（作者：郑州大学法学院2008级法律硕士）
注释：
豍刘俊海.股份有限公司股东权的保护.法律出版社，2004年.
豎金成.公司法中股东权之保护.海市政法管理干部学院学报，2002年5月.
豏崔建远.韩世远.债权保障法律制度研究.清华大学出版社，2004年.
豐徐伟.公司分立无效之诉初探.黑龙江省政法管理干部学院学报.2004年第一期.
公司分立股东会决议范文第2篇
甲方(出让方)：
乙方(受让方)：
甲乙双方按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司全体股东同意，本着平等互利的原则，就转让股权事宜达成如下协议：
一、 甲方经股东会同意，将其在XXXXXXX公司的万元全部股权，依法
转让给乙方。
二、 转让方式：乙方一次性以货币形式支付给甲方人民币万元。
三、 本协议双方签字后生效，原甲方在XXXXXXX公司的权利、义务自动失
效，若发生债权债务由乙方承担，乙方应遵守公司章程及有关规定。
四、 本协议一式三份，转让双方各持一份，报工商部门一份备案。
甲方签字：
乙方签字：
年月日
原股东会决议
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，XXXXXXX公司于年月日，召开股东会，会议由执行董事XXX主持，全体股东参加了会议，经全体股东研究决定，同意XXX将其持有的XXXXXXX公司万的股权转让给XXX，其他股东对此表示无异议，并放弃优先购买权。
具体转让事宜由XXX、XXX自行协商，并形成书面转让协议，协议要符合《合同法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，并到原公司登记机关核准备案后生效。
全体股东签字：
年月日
新股东会决议
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，XXXXXXX公司于2012年月日，召开股东会，会议由执行董事XXX主持，全体股东参加了会议，经全体股东研究决定：
一、 成立新的股东会，新股东由XXX、XXX组成。
二、 选举XXX为公司监事，免去XXX公司监事的职务，其他公司机构不变。
三、 公司股权结构调整为：
名称出资方式认缴额实缴额比例时间
XXX货币XXX万XXX万XXX2009年11月30日 XXX货币XXX万XXX万XX%2009年11月30日
四、通过新公司章程。
上述决议符合《合同法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，并到核准登记之日生效。
全体股东签字：
年月日
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，XXXXXXX公司有限公司于2012年12月17日召开股东会，决议一致通过变更公司登记事项第四章
第五条与第五章第六条，并决定对公司章程作如下修改：
一、第五条原为：“股东的姓名或者名称 XXX、XXX”。
现修改为：“股东的姓名或者名称 XXX、XXX”。
二、第六条原为：“股东的出资方式、出资额、和出资时间如下，自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本90.0%，出资时间为2009年11月30日;自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本10.0%，出资时间为2009年11月30日”。
现修改为：“股东的出资方式、出资额、和出资时间如下，自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本90.0%，出资时间为2009年11月30日;自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本10.0%，出资时间为2009年11月30日”。
公司分立股东会决议范文第3篇
会议时间： 年 月 日 会议地点：本公司会议室 会议性质：临时股东会会议
参加会议人员： 、 、 。 会议议题：协商表决本公司注销事宜。
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，召开本次股东会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定，全体股东均已到会。会议由行董事召集，执行董事 执 主持，一致通过并决议如下：
一、本公司因营业期限届满(或因合并、分立，或因章程规定的其他解散事由出现)，股东会同意公司解散，决定公司停止营业(或生产、经营活动)，进行清算，并在清算结束后向登记机关申请注销登记。
二、公司成立清算组，清算组由全体股东组成。其成员由 、 和 有限公司的指定代表 组成，其中由 担任组长、由 担任副组长。
三、清算组在清算期间依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权，开展工作。
四、公司自作出解散决定之日起停止营业(或生产、经营活动)。 全体股东签字、盖章：
有限公司
公司分立股东会决议范文第4篇
股东会决议
XXXX年XX月XX日在本公司会议室召开了本次股东会会议。会议由执行董事XX召集和主持，XX记录。
本次会议已于15日以前按《公司法》的有关规定通知了全体股东。 应到股东X人，实到股东X人。股东全部出席，持股比例100%。会议按出资比例进行了表决。代表100%表决权的股东同意作出如下决议：
一、 因公司经营不善，无法继续经营，全体股东决定解散XXXX有限公司。
二、 公司成立清算组，其成员由XX、XX组成，其中XX任清算组负责人。
三、 清算组成立后应按《公司法》的要求开展工作，履行职责。
全体股东盖章、签名(自然人)：
XXXXXX有限公司
二O一二年二月十八日 公司注销基本程序：
1、股东会决议，成立清算组，清算组一般由股东组成，工商局备案; (清算组成立十日内通知债权人申报债权，申报债权期间，不得对债权人进行清偿)
2、在保定日报发布清算公告，四十五天内申报债权;
营业执照复印件，股东会决议复印件，法人身份证复印件，公告内容;
3、去税务局查账，注销税务登记;
本所得税汇算清缴报告，国地税税务登记证;核销发票，填写注销登记表;完税证明，税务注销通知书
4、注销银行 用税务注销通知书，开户许可证、单位印鉴卡等，五日内对其中金额提成现金支取等
5、注销营业执照 公告45天后，
公司分立股东会决议范文第5篇
会议时间：年月日
会议地点：
会议性质：年第次 定期 / 临时 股东会
会议通知时间：年月日(应当于会议召开15日前通知全体股东) 通知方式：书面通知 / 电话通知 / ……
到会股东情况：应到股东人、实到人、弃权人。
会议主持人：(一般应由董事会召集、董事长主持或执行董事召集和主持) 会议决议：
1、由于原因，决定解散公司。
2、成立清算小组。
清算小组成员为：、、
清算小组负责人为：。
经讨论，对以上决议的表决结果为：
1、持反对意见的股东共人，占%表决权;
2、弃权股东共人，占%表决权;
3、持赞同意见的股东共人，占%表决权;通过上述决议符合《公司法》及章程的有关规定。
(出席会议的新、旧股东签名盖章)
法人股东(盖公章，法定代表人签字)
公司分立股东会决议范文第6篇
XXXX有限公司股东会决议
(仅供参考)
会议时间：200X年XX月XX日
会议地点：在XX市XX区XX路XX号(XX会议室)
会议性质：临时(或者定期)股东会议
参加会议人员：股东(或者股东代表)：XXX、XXX、XXX，拟合并后的全体股东均已到会。
(可以补充说明会议通知情况及到会股东情况)
吸收合并存续的A有限公司(或者新设合并的拟新设的X有限公司)召开本次股东会会议，会议由吸收合并存续的A有限公司董事长(不设董事会的，由执行董事)XXX召集和主持(或者由新设合并的，合并后出资最多的股东召集和主持)。
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，A有限公司拟吸收合并B公司、C公司(、D公司……)，A有限公司存继，B公司、C公司(、D公司……)解散;或者A有限公司拟与B公司、C公司(、D公司……)合并成立X有限公司，A公司、B公司、C公司(、D公司……)解散。现XXXX有限公司(指合并后的公司)股东会会议一致通过如下决议：
一、公司合并时，合并前各方(公司)的债权、债务，由合并后存续的A有限公司(或者由拟新设的X有限公司)承继。
二、同意合并前各方(公司)签订的合并协议。
三、同意公司编制的资产负债表及财产清单。
四、同意按合并协议将合并前各方公司的财产，依法进行移转，同意合并后的A有限公司(或拟新设的X有限公司)的注册资本(变更)为XXXX万元人民币。
(股东会认为需要决议的其他有关事项，应当逐一作出决议并列明具体事项。)
合并后全体股东签字或盖章：
(自然人股东签字、非自然人股东盖章)
200X年XX月XX日
注意事项：
1、股东会会议作出合并决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、公司应当自合并(及清算)公告刊登之日起45日后，依法向登记机关申请办理(设立、变更或注销)登记手续。如因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并而解散的公司，应当申请注销登记;因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。
3、公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4、合并协议：指合并前各方(公司)就合并的有关具体事项订立的协议。
5、公司合并以拟合并的公司法人资格是否消灭为标准，分为吸收合并和新设合并。