外资并购冲击中国

外资并购冲击中国（精选8篇）

外资并购冲击中国 第1篇

“二十一世纪最激烈的战场将在什么地方?如果一般的军人都会说肯定是发生战争的地方,但我觉得这样的话已经过时,二十一世纪最激烈的战争肯定是在经济领域,更具体点应该是金融领域。”国家安全政策研究委员会副秘书长乔良说,“二十一世纪所有的战争都将是广义金融战。”

金融业是一国经济的“晴雨表”,是国民经济的核心。金融不仅是配置社会资源的最重要的手段,也是调配经济命脉的供血系统,金融安全对经济发展和社会稳定的重要性更是不言而喻。随着世界经济一体化的发展,金融产业安全越来越成为一个全球性的问题。在对外开放的过程中,我国不可避免地会面临金融产业的安全问题。

二、外资入股中国银行业的现状

从1996年亚洲开发银行(ADB)收购中国光大银行3.29%的股权开始,外资入股国内银行业的步伐一直就没有停止过。尤其是2001年12月中国加入世界贸易组织后,外资入股国内银行业的限制得到进一步放松。在签署世贸协议的当月,国际金融公司(IFC)就以2.235亿元人民币收购了南京市商业银行15%的股份。2003年12月,中国银监会发布的《境外投资人入股中资金融机构管理办法》(以下简称《管理办法》)深刻影响外资入股行为。其中规定:单个外资机构入股国内银行业金融机构的上限低于20%;外资累计投资低于25%.被入股机构的银行性质和业务范围保持不变。截至2005年底,共有18家境外金融机构入股了16家中资银行,投资金额近130亿美元。2004年初由恒生银行、国际金融公司和新加坡政府直接投资有限公司三家联合投资兴业银行的比例就达到了最高限24.98%。2004年8月英国汇丰银行(HS-BC)以144.61亿元收购交通银行19.9%的股份成为交通银行第二大股东,更是名列2004年中国“十大并购事件“的榜首。外资入股比例都已逼近《管理办法》规定的上限。

三、外资入股中资银行存在的问题

在外资入股国内银行的过程中出现了诸多问题,具体来说有以下几方面:本文只从开放对等及引进外资战略投资者的效果上两方面阐述。

1. 开放策略的不平等、不对等

在我国向外资银行大开国门之时,试问国内的银行能轻易地在西方发达国家设立分支机构或获得他们金融企业的股份吗?答案是不能。

欧美等发达国家一向是倡导金融自由化、全球化的主要国家,然而,根据Fitch IBCA提供的Bank Scope数据库统计的1996～2003年度世界七个主导性国家的平均外资银行资产占比,日本为2.6%、加拿大为3.94%、美国为6.24%、德国为7.54%、英国为10.21%、意大利为18.19%,最高的法国为21.48%。这表明,上面这些国家从来就是把自己的家门看得最紧的人。

发达国家总是千方百计地对他国金融资本进入设置障碍,如中国建设银行在纽约和伦敦已设了十多年的代表处,至今还不能升格为分行。还有据新加坡银行法规定,如果一个银行的控制权在外国政府或政府代理机构手里,新加坡政府就不批准这个银行在新加坡开展银行业务,所以中国银行在新加坡至今没有领到完整的银行执照。而淡马锡和星展银行是新加坡政府控制的金融机构,却在中国大量购买中国银行股份和基金管理公司股份,甚至还要在中国控制一家全国规模的银行,为什么我们没有类似于新加坡政府的金融保护政策?

为了兑现WTO的承诺,我国银行业对外资开放是必然趋势。既然我们无法限制外资的进入,就应该采取措施使内资走出去也占领他们的市场份额,改变目前这种单向的、不平等、不对等的开放策略。

一个值得我们深思的问题是:中国金融业是否必须引进外资才能发展?我们是否应该保留最后的一个领域的安全。

2. 外资所获取的巨大利润与中国财富的流失

据学者估计,通过参股交通银行,汇丰银行5年左右就可收回在交通银行的投资,并获得了对中国第五大银行的永久控制权。汇丰银行一位高管仰望浦东的交银大厦说道:“交银大厦不久将要更名为汇丰银行大厦了。”国际金融公司在短短4年内通过转让所持的南京商业银行的2/3股份赚取了246%的收益率。

中国建设银行用15%的股权换来40亿美元,中国银行用10%的股权换来30亿美元,中国工商银行用10%的股权换来30亿美元。考虑到这几个银行上市的股权溢价,意味着外国投资者几乎没有花费任何成本,就可在两年内得到至少100%的投资回报率。可见入股中国银行业给予外国投资者一个极大的共享机会,让它们可以分享中国金融业潜在的爆炸式增长。

这三家国有商业银行的上市更让人匪夷所思,中国政府为了帮助国有银行改制上市,拿出600亿美元清除国有银行呆账,使其摇身一变从年亏损几十亿的银行成为各项指标都符合标准的上市公司,其不良资产全由国民财力来消化。经过中国内地纳税人以万亿计的注资之后形成的“新”银行,这时邀请外资来入股,实际上是将纳税人的巨额财富拱手送到境外。让人觉得在这一过程中,外资银行在“坐收渔翁之利”。

更甚者,建行在上市过程中,为了顺利实现IPO,明确承诺高比例派息,派息率达到35%到45%。这种承诺比交行仅在招股说明书上写明派息策略,显然更进了一步。具有讽刺意味的是,在内地上市的中国公司几乎从来就没有向国内投资者承诺派息率。在国内市场恶狠狠地圈钱,在国外市场却大方送钱,其中国民财富的流向几乎一清二楚。

一个很简单的道理,进行任何投资、风险和收益都是并存的,并且成正比例变化。为什么对外资银行的投资,我们要“包赚不赔”?

3. 引进外资的实际效果与我们的目标大相径庭

我国银行大举引入外资的一个重要原因是:完善我国银行的法人治理结构,并提高金融企业的经营管理水平,以便减少银行的不良资产。

而建立一个完善的法人法理结构,需要有一个过程,需要金融机构管理制度的创新,也需要法治环境的配合。中国金融业的根本症结在于政府与银行的关系,因此,改革政府与银行的关系,遵循市场规则,明确责权利,就成为中国金融改革的当务之急,而这些绝对不是外资参股之后就能够形成的。

目前四大国有银行改革的关键,在于我们的政治制度能否保证金融制度确立的效率性与合理性,改制能否有良好的法律依据和公开的讨论渠道,能否通过利益博弈与协商的方式公平竞争。

中国社科院金融研究所金融研究室研究员易宪容认为,目前四大国有银行改革之所以困难重重,最大问题在于无法从以往计划经济体制的窠臼中走出,在于政府对金融市场垄断太多、管制太多,干预频繁,在于国有商业银行既企业又政府机构的“特色”。在这种情况下,有效的市场机制如何才能建立起来?四大国有银行的不良贷款国家花巨资处理了一批又一批,但又在不断产生着。如果不打破过去沿袭严重而浓厚的官僚本位主义,不放弃行政官僚体系的管理思路或模式,无论怎样参照国外的经营模式和董事会架构,都将流于形式。

事实上,在目前引进外资的过程中,政府干预色彩并没有减少。有媒体披露,在苏格兰皇家银行财团入股中国银行时,苏格兰皇家银行财团获得了一系列的“保护性条款”。其中最引人注目的一条就是:“中行承诺,在2007年以前,中行每年度末每股资产净值不低于2004年年底的水平,否则须予以赔偿”,类似包赚不赔的“保护性条款”,在入股中行的淡马锡集团以及与工行达成初步协议的高盛财团那里都已经出现。这种“保护性条款”,实际上是一种赤裸裸的政府担保。其中隐含的道德风险一目了然。从向国内储蓄者提供隐含担保和向外国投资者提供隐含担保,中国金融业的政府色彩丝毫也没有减少。

改制上市的工行、中行、建行、交行,已经形成了新的公司治理结构,成立了董事会,过去的“行长”也换了名,称为“董事长”。但在许多实质性方面仍没有多大改变,四大国有银行依然作为副部级单位,属于政官系统的组成部分,国有银行的高管无一例外均由上级任命。国有银行的结构改革或上市并没有从根本上改变中国银行业政企不分、人治大于法治的现状。这也是为什么中国已经建立起从监管机构、相关法律到市场主体和市场参与者一个都不少,看似完整的金融体系,但在实际运作中却暴露出巨大缺口的深层原因。因此,从银行业治理的实践看,公司治理的组织框架只是实现了“形似”,尚未实现“神似”。

另一方面,看看外资银行所起的作用。从经营管理来看,汇丰银行入股某银行后,签订了一系列的技术援助协议。但是,所谓的技术援助,只是搞些有关银行业务的入门培训和扫盲教育而已,从未将其核心管理技术传授给该银行,即使像成本分摊方法这些并非核心的技术,外方也不肯透露,对建立法治理结构并未起到实质的作用。中国银行业的改革最终还是要靠自身观念的转变和管理创新。

4. 维护我国金融安全的应对措施

(1)创造双向的、平等、对等的开放环境

中国本土资金“走出去”比“外资引进来”难度大得多,受到重重阻拦。因此在金融领域对外开放过程中,应该把“外资引进来战略“和“内资走出去战略”有机结合起来。

银行业对外开放势不可挡,我们应该采取措施使内资走出去,创造公平、对等的环境。比如,苏格兰皇家银行入股中国银行10%的股份,作为对等的条件,中国汇金公司也可以入股苏格兰皇家银行10%的股份,至少应该拿到参股的权利或期权;同样,汇丰银行入股交通银行19.9%的股份,作为对等条件,中国汇金公司可以按照市场价格参股汇丰银行19.9%的股份,具体形式可以通过汇丰银行向中国汇金公司定向增发股份的方式来完成。保险、证券、基金管理、信托、租赁、担保、汽车金融等等金融机构,都可以采取上述方式开展国际间的合资与合作。总之,应该避免在一窝蜂出卖股权的情况下,陷自己于被动卖、单向卖、贱价卖(是否贱卖,各个学者都有自己的观点)的境地,改变目前这种单向的、不平等、不对等的开放策略。

(2)加强对外资的监管,严格控制外资入股比例和改革的主动权

资本的根本特性是追求利润,而目前持股比例25%的上限,限制了外资的扩张行动。显然这一比例无法实现绝对控股,因此外资可能在短期内通过增资扩股,达到临界点,促使银行上市,在股权分散的情况下使其成为最大股东,获得实际的经营控制权。从长期看外资很有可能动用政治手段,将持股比例的临界点不断提高,从而获得中资银行的控制权。非洲和南美洲就是很好的例子,他们从引进了发达国家的银行机制和资本,但发达国家通过银行系统,控制金融资源,从而把经济资源调到国外,使这些国家长期处于被动地位。

(3)深化金融制度创新,改变改革思路

在对外资大规模开放的同时,中国同样应当推进对内资开放银行市场,在开放过程中保护民族金融业的利益。中国的金融业可以探索通过“所有权保持国有、管理权民营化”的方式,以低成本的代价,建立起金融产业的治理结构。具体的操作方法应进一步探索。

在改革思路上,我们不应寄希望与外资,抱着“外来和尚好念经”的观念。我们可以利用外资的力量,而绝不能依靠外国的力量发展中国的金融事业。应该大力发展本土的投资银行,培养中国自己的银行家,中国金融业改革的成功最终要依靠一批银行家的产生。正确处理政府和银行的关系,这是改革成功的关键。在引进外资的具体方式上是否也应创新,是否可以通过引进外国高管的方式来改善国内银行的公司治理,用薪酬分配代替股权变卖。

摘要：本文对外资参股中国银行的现状做了详细的分析，认为外资入股中国银行业中存在开放策略的不平等、中国财富的流失等问题，针对这些问题作者提出了相应的措施，以此希望对中国金融的安全问题做一个初步的探讨。

关键词：外资并购,金融安全

参考文献

[1]巴曙松：外资入股中国银行业：如何超越“贱卖”的争论与分歧[J]．广东金融学院学报，2006．03

[2]申宏丽：引进境外战略投资者引发的管理困境思考[J]．山东经济，2007．01

[3]吴兴旺：外资银行进入中国的战略探析及对我国金融安全的影响[J]．中国金融电脑，2006．11

[4]余波：金融全面开放对我国银行业的影响[J]．宏观经济管理．2007．1

[5]李孟刚：金融政策五大缺陷影响中国金融安全．中国证券报，2007．04．16

外资并购冲击中国 第2篇

一、境外上市简介

境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。

间接上市又称红筹上市，即国内企业在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。买壳上市又称反向收购，指一家非上市公司通过收购一些业绩较差、融资能力已经相对弱化的上市公司来取得上市地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现境外上市的目的。造壳上市是指公司在境外注册公司，或收购当地已存续的公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市的目的。两者本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。

二、境外直接上市涉及的中国法律问题：

（一）境外直接上市的主体及设立

1、主体：股份有限公司《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》：【第二条】股份有限公司经国务院证券委员会的批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。

2、设立：发起设立，募集设立，有限责任公司转变。

3、设立外商投资股份有限公司的特殊条件： 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（1995年1月10日对外贸易经济合作部1995年第1号令发布）

（1）.公司注册资本的最低限额为人民币3000万元。

（2）.外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25％。（3）.企业的经营范围符合外商投资企业产业政策。

（4）.已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业，如申请转变为公司的，应有最近连续3年的盈利记录。

（5）.国有企业、集体所有制企业如申请转变为公司的，该企业至少营业5年并有最近连续3年的盈利记录。

（6）.股份公司申请转变为外商投资股份有限公司的，该公司是经国家正式批准设立的。

（7）.设立外商投资股份有限公司应当报商务部批准。

（二）境外直接上市的条件

★

根据中国证监会1999年7月14日发布“证监发行字【1999】83号”文《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，申请境外上市的条件如下：

1.符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。

2.筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

3.净资产不少于４亿元人民币，过去一年税后利润不少于６０００万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于５０００万美元。

4.具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

5.上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

6.证监会规定的其他条件。

★ 上市地证券交易所的上市规定。

（三）境外直接上市报送的文件

1.申请报告

2.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

3.境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

4.公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

5.公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

6.国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

7.国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。

8.公司章程。

9.招股说明书。

10.重组协议、服务协议及其它关联交易协议。

11.法律意见书。

12.审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

13.发行上市方案。

14.证监会要求的其他文件。

（四）境外直接上市申请及批准程序

1.公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交2.3.4.5.6.Ａ１表）３个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）至

（三）文件，一式五份。

证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。

经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。

公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。

公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请５个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交Ａ１表）报证监会备案。

公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）１０个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（四）至

（十四）文件，一式二份。证监会在１０个工作日内予以审核批复。

（五）境外直接上市的操作程序

1.拟定股份制改组总体方案。2.资产评估立项和财产清查。

3.聘请中介机构开展工作，进行土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查。

4.确定重组方案，申报公司重组报告。

5.申报设立股份有限公司，召开公司创立大会，进行工商登记。6.选聘境外上市中介机构，制定境外上市方案。

7.向中国证监会报送有关文件，进行公司境外上市的预申请。8.向境外交易所提出上市的初步申请。

9.召开公司股东大会，批准关于境外募集股份及上市的决议。10.向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市。11.向境外交易所提出上市的正式申请。

12.公司进行路演及股票公开发行，并在境外交易所挂牌上市。

（六）关于外汇管理问题

1、涉及主体

（1）境外上市外资股公司：指在境内注册、境外上市的公司

（2）境外中资控股上市公司：指在境外注册、中资控股的境外上市公司

2、境外上市股票外汇登记制度

境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位应在获得中国证监会关于境外发行股票及上市的批准后30天内，到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续。

3、募集资金管理制度

境外上市外资股公司应在募集资金到位后6个月内，将扣除相关费用后所余的资金调回境内，未经外汇局批准不得滞留境外。所调回的资金视同外商直接投资资金进行管理，经外汇局批准可以开立专户保留，也可以结汇。

4、减持股票、出售其资产（或权益）所得外汇资金的管理

境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位通过减持上市公司股票、或者通过上市公司出售其资产（或权益）所得的外汇资金，应在资金到位后30天内，将扣除相关费用后的所余资金调回境内，未经外汇局批准不得滞留境外。该项资金调回后，应经外汇局批准结汇。

5、境外注入资产或权益的管理 境外中资控股上市公司的境内股权持有单位向境外注入资产或权益的境外投资行为，应按规定办理境外投资外汇登记手续。拟注入的资产或权益应进行评估，境外投资的金额不得低于评估价值，涉及国有资产的，需按国有资产管理部门规定履行资产评估及确认程序。

6、规范回购行为

境外上市外资股公司如需回购本公司境外上市流通的股份，应在获得中国证监会批准后，到外汇局办理境外上市股票外汇登记变更及相关的境外开户和资金汇出核准手续。

7、其他行为的规制

境内机构以境内注册、境外私募，或者境外注册、境外私募的方式进行境外股权融资的，以及以其他类似方式进行境外股权融资的，应办理外汇管理有关手续，办理时应提供私募方案等相关手续。

三、境外间接上市涉及的中国法律问题

（一）境外间接上市得现状：逐渐放开

2005年10月21日，国家外汇管理局颁布汇发〔2005〕75号《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，明确允许了境内居民（包括自然人和法人）可以通过特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向收购，股权置换，可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。允许境内居民通过特殊目的公司完成境外融资后，根据商业计划书载明的资金使用计划，调回应在境内安排使用的资金。但境内居民从特殊目的公司所得的利润、红利等收入应在180天内调回境内。

（二）跨境换股规则

跨境换股是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权或股份作为支付手段，收购境内企业股东的股权或股份。

（三）境外间接上市的架构

1、决定境外上市；

2、境外注册壳公司；

3、收购境内公司股权；

4、境外IPO(首次公开募集)上市；

5、募集资金调回境内或自主决定投向。

（四）境外间接上市前的重组：考虑外商投资产业政策

1.国务院2002年2月11日第346号令《指导外商投资方向规定》 2.国家发展和改革委员会、商务部2004年11月31日第24号令《外商投资产业指导目录》

3.《外商投资产业指导目录》是指导审批外商投资项目的依据，海外上市企业在进行重组时，以进入境内企业所在的行业，并根据企业所在的行业对外资的开放程度，确定该行业是否允许外商独资或控股。根据该《外商投资产业指导目录》高等教育机构限于中外合资、合作。

4.在境内企业所在的产业不允许外商独资的情况下，重组则需采用不同的方案。通常做法：根据美国会计规则下“可变利益实体”（Various Interests Entity, VIE）的要求，通过海外控股公司在境内设立外商独资企业，收购境内企业的部分资产，通过为境内企业提供垄断性咨询、管理和服务类和（或）垄断贸易等方式，取得境内企业的全部或绝大部收入。同时，该外商独资企业还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。通过以上安排，将企业变为海外控股公司的可变利益实体，实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。

（五）返程投资的法律问题

1、返程投资的含义

“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。

2、设立特殊目的公司（1）相关概念

 “特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。 “境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织。

 “境内居民自然人” 是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。 “控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。（2）设立程序: A.境内公司向商务部提交提请境外投资申请核准，所需文件为：(a)《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件；(b)特殊目的公司最终控制人的身份证明文件；(c)特殊目的公司境外上市商业计划书；(d)并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

B.受理后15个工作日，商务部予以核准，向境内公司颁发《中国企业境外投资批准证书》。

C.设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。

（3）特殊目的公司上市

（a）境内公司应境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划。

（b）如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

（c）境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

（d）自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效，境内公司股权恢复到并购前的状态。

（e）特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内： 向境内公司提供商业贷款； 在境内新设外商投资企业； 并购境内企业。

（4）特殊目的公司境外上市要求： A.特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。

B.特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。

C.在境外上市的境内公司应符合下列条件：（a）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；（b）有完整的业务体系和良好的持续经营能力；（c）有健全的公司治理结构和内部管理制度；（d）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

3、外汇登记

 境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续：

（1）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）；

（2）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；

（3）境外融资商业计划书；

（4）境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；

（5）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（附表）；

（6）其他真实性证明材料。

外汇局对上述材料审核无误后，应在《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇业务专用章。

 境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续，办理时应提供以下材料：

（1）书面申请（详细说明境内企业与特殊目的公司的股东与股权变更过程、境内企业与特殊目的公司资产或股权的定价方式）；

（2）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》；

（3）外商投资主管部门对返程投资的核准、备案文件；

（4）涉及国有资产的，须提供国有资产管理部门对境内企业资产或股权价值的确认文件；

（5）特殊目的公司的境外注册、登记、营业执照等证明文件；

（6）其他真实性证明材料。

 特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。

4、资金调回（1）.特殊目的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。

（2）.境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内，利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。

5、款项支付

境内居民按规定办理境外投资外汇登记及变更手续后，可向特殊目的公司支付利润、红利、清算、转股、减资等款项。

（六）外资并购的法律问题

1、主要法律依据：中华人民共和国商务部令2009年第6号，《关于外国投资者并购境内企业的规定》（对10号文修改后重新颁布）

2、并购方式：

（1）股权并购方式：（a）指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下简称“境内公司”）股东的股权；（b）指外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业。

（2）资产并购方式：（a）外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；（b）外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

3、并购要求

外国投资者并购境内企业应符合如下基本要求：

（1）遵守中国的法律、行政法规和规章；

（2）遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则；

（3）不得造成过度集中、排除或限制竞争；

（4）不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益；

（5）不得导致国有资产流失；

（6）应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求；

（7）应符合中国法律、行政法规和规章对涉及的产业、土地、环保等方面的政策要求；

（8）依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的企业并购不得导致外国投资者持有企业全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中居控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资不得并购从事该产业的企业；

（9）被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；对不符合要求的，应先进行调整；

（10）根据需要增加规定的其他要求。

4、涉及的政府职能部门

外国投资者并购境内企业涉及到六个政府职能部门，根据职能和需要列示如下：

（1）审批机关：中华人民共和国商务部或省级商务主管部门，明确规定对特殊目的公司并购和涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的并购事项，一律报商务部审批，省级商务主管部门无权审批。

（2）登记机关：中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。

（3）外汇管理机关：中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。

（4）国有资产管理机关：国务院国有资产监督管理委员会或省级国有资产管理部门，当外国投资者并购境内企业涉及到企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应报有权审批的国有资产管理机关审批。

（5）国务院证券监督管理机构：中国证券监督管理委员会。如果被并购企业为境内上市公司和特殊目的公司拟进行境外上市交易的，应经国务院证券监督管理机构审核和批准。

（6）税务登记机关：国家税务总局及地方各级税务机关，在完成外资并购后境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到相应的税务机关办理税务变更登记。

5、有关并购后所设企业待遇

（1）外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。

（2）外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。

（3）境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。

★此处外商投资企业待遇主要指享受税收优惠政策以及举借外债方面的优惠。

6、并购对价的支付时间

（1）外国投资者在注册资本中的出资比例高于25%时，外国投资者购买股权或资产，营业执照营业执照颁发之日起3个月内向出售方支付全部对价，特殊情况经审批，自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价；对境内企业增资，申请营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。

（2）外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

7、有关并购交易的作价

（1）并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。

（2）并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

8、外资换股并购及其程序

（1）股权并购的条件

（a）对境外公司的要求：合法设立；其注册地具有完善的公司法律制度；公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

（b）境内外公司股权应满足的条件：股东合法持有并依法可以转让； 无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制； 境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易（不适用于特殊目的公司）； 境外公司的股权最近1年交易价格稳定（不适用于特殊目的公司）。

（c）并购顾问的要求：外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否在交易作价、境外公司主体资格及境内外公司股权是否符合要求等方面作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。

并购顾问应符合以下条件：

（一）信誉良好且有相关从业经验；

（二）无重大违法违规记录；

（三）应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。（2）境外上市公司换股并购的审批程序：（a）境内公司报有关文件到商务部审批，商务部自收到全部文件之日起30日批准或不批准；

（b）符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。

（c）境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记；

（d）境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

（e）登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

（f）自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

（g）商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。

（h）境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

（i）自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

四、有关境外上市的利弊分析以及陷阱

（一）境外上市的有利之处：

1.上市时间可控性强，效率较高。2.扩大融资渠道，解决外汇来源。3.便于引进国际人才、先进技术设备。

4.便于提高海外知名度和品牌，开拓国际市场。5.增发股票融资效率和效果优于国内证券市场。6.更灵活多样的金融工具支持公司发展需求。7.提升公司与股东的价值。8.提高公司治理和管理水平。

9.容易引入国际战略合作伙伴，吸引更多境外投资进入。10.实现股本全流通，推行股票期权和股票购买计划。

（二）境外上市的不利之处

1.上市费用较国内高，融资额低于国内。2.上市地选择不当会使企业得不偿失。

3.法定披露使公司一些资料公开，并增加各种成本。

4.市场监管严格，企业适应能力差，面临信息披露的压力。5.股价异常波动给企业经营带来负面影响。6.有被恶意收购的潜在威胁。

7.股民对利润的增长有一定要求，会给管理者带来压力。8.须遵守上市地和国内有关的法规，受两地监管。9.上市公司董事局有其他代表，减弱大股东的控制。

10.管理者不熟悉境外市场，有可能因管理不当而引起刑事或民事责任。

（三）境外上市的陷阱：

1、外部陷阱：主要由中介机构的职业道德所致，最具代表性的有以下几类：

陷阱一：片面夸大上市作用。有一间来自浙江的企业，听信香港投资顾问信誓旦旦之言，花了上千万元的上市费用，获批在海外创业板上市。但到最关键的认购新股时刻，投资顾问才告诉企业，本地投资气氛不好，企业素质又吸引不到投资者等等。陷阱二：中介漫天收钱。一些中介常通过种种名义收取高额费用和股权，例如在反向收购中，壳公司所占的股权一般不会超过总股本的12-15%。壳费用最高不会超过40-50万美元。但很多中介机构却利用信息不对称，索要高价。

陷阱三：有些中介利用做市商名义向企业收取高额费用。实际上，美国NASD严禁做市商以任何的名义直接或间接地从公司获得报酬，包括现金、股票和礼物等。陷阱四：粉饰自己将别人的案例据为己有。有的中介对上市后融资作出不切实际的承诺以及帮助企业进行财务包装和粉饰。更有甚者，在反向收购中中介还会找一些劣质壳资源来充数。

 规避外部风险的方法：

1、慎重选择中介机构，货比三家。

2、不要一次性支付中介费用，待上市成功后再支付全款。

3、一定要选择有经验的中介公司。

4、不过早签订过多中介，以免导致成本增加。可先寻一家有经验的财务顾问公司，将自身内部存在的问题解决后，再与保荐人、承销商、会计师及律师联系。

2、内部陷阱：主要由企业对海外市场与自身认识不足所造成的。

陷阱一：过高估计自身价值，IPO定价太高。根源在很多内地公司的管理者不了解海外IPO同内地的区别。

陷阱二：错误选择上市时机和地点。

陷阱三：轻视经营，粉饰业绩。上市前做一些关联交易，公布一下盈利预期，只要不违反公司法，都可以接受，但上市后，如果不为业绩负责，或出现管理失误，股价就会立刻为企业发展带来负面影响，并影响公司的再融资。

陷阱四：轻视投资者关系。国外投资者非常理智，如果不熟悉这家上市公司，股票交投一般不活跃。

中国外资并购法律问题研究 第3篇

关键词：中国外资并购；法律研究；存在问题；解决措施

笔者研究现有法律的不足，总结经验并借鉴先进法律经验，探讨我国外资并购法律的完善之路，从法律的权威性、体系性、实用性等出发，进行了细致而深入的探讨，希望以此促进法律的完善。

一、中国外资并购中的法律不足之处

1.法律权威性不足，体系散乱

从我国已经发布的外资并购相关法律中，很难找到一个专门针对外资并购的法律体系，实际上，我国对于外资并购的法律制定，并没有专门的一套或者一部法律，往往是在一些经济单行法中或者某些相关条例中有所提及，更多的是国务院下发的行政法规、文件形式，这不仅导致我国外贸无权威性的法可依，其地位也相应受到影响[1]。外贸并购体系庞大、程序繁琐，立法往往重在体系构架，正在对行业的深入研究与探讨实则极为有限，因此相关法律制定难免十分杂乱，且国务院各部协调不当，行政法规时有抵触。另外，相对于一些发达的资本主义国家，我国的立法整体技术的确还需要进一步完善。

2.审批管理缺乏章法，错综复杂

根据我国对外贸的管理，其交易活动本来就要经过行政部门的一系列审判审批，而并购的程序则更为繁琐，首先，行政部门需要根据并购的具体情况，例如国家、种类、企业资产等进行分批分类，《外资并购法》规定，外资并购需要证监会的审批，若涉及公司股权则根据《外贸公司兼并法》，还需要相关资产监管部门审判，还有其他法律法规中的规定则不一一列举，总之，一个外资并购可能涉及多部法律和规定甚至文件，经历多种政府审批程序，与多个部门交涉，这中间所耗费的时间、精力、和金钱等无法计算，且容易出现公权滥用、效率低下等现象，会极大的拖慢市场交易效率，不利于我国外贸交易的进步发展。

3.并购相关法律、法规实用性弱

部分外资并购法律缺乏操作性，导致法律在实际的外资并购中无法发挥应有作用，缺乏实用性。例如：《外资并购相关通知》中规定，外商并购不在中国的中国公司不属于其调整范围，则外商就能绕过此《通知》，间接并购我国国内公司，例如可口可乐并购汇源一案，导致外商钻了我国的法律漏洞，利用汇源注册地不为中国，并购了我国的民族品牌，说明我国外资并购法律在实践中是缺乏操作性的。当然，其实用性弱的表现还有，无法保护企业内部的股份，小股份持有者和员工在外资并购中，常常被大股东侵害利益，但是却缺乏法律应有的保护，往往无法通过有效的司法途径维护权益、追回损失。

二、针对不足之处的法律完善措施

1.确立法律权威

外资并购相关法律的权威性确立是完善相关法律的首要步骤，首先，将各个法律法规进行整理统计梳理，明确层级关系，找出内容冲突部分，进行立法修改，对法律遗漏的部分进行补充避免相关法律之间产生冲突，从而使得效力遭受质疑。其次，全国人大应该组织出台一部专门调整外资并购的法律，针对外资并购中的问题进行专项管理，构架我国外资并购法律的框架，以此為基点逐步完善相关法律，强化我国外资并购法律的体系化和法律的科学性。

2.构架科学、统一的法律体系

借鉴我国外国经验，提升我国立法水平，建立一套具有我国特色的先进外资并购法律体系。笔者发现，可以通过一套顾问、审查、和评估等一体化的咨询服务，使得外商在并购前，对我国的相关法律有一定了解，避免其实施危害我国经济利益与安全的行为，防止其垄断意图。同时，明确国务院、人大各部的义务与责任，强化交流，防止法规重复、错误等现象，形成一套统一的法律体系，完全能够应对多变的外资交易，即制定相关法律、行政法规的部门相互交流，探讨相关法律法规的制定[2]。

3.审批管理程序重置

我国的政府关系网复杂，政企关系混乱，如果，要从这错综复杂的关系中找到头绪实在困难，且庞杂的系统也不利于经济效益的提升，因此，对审批程序进行重置能够以极快的速度解决这个问题。一方面，简化审批部门，对重复的条例、程序进行归置，减少重复的审批手续，同时，重新制定审批标准，切实提高管理效率。另一方面，严格违法行为和法律允许的行为，杜绝钻法律漏洞的行为，为审批程序的合法进行提供法律保障，防止公权私用、贪污腐败。

4.加强法律实用性

要达到这个目的，就必须要以国家法律的完善为基础，进行一些强制性审查及监管。例如，在法律中明文规定，禁止外企侵犯小股权持有者，无论是资产变更亦或是外资并购，都必须将信息对企业员工和小股权者进行通报，如果其对于此变动或者并购行为存有异议，则则应该为其提供担保或者进行相应补偿。这种规定如果不通过强制执行和监管 定难以在实践中推行，因此 需要相关部门出台强制措施，保证这一政策得到充分的体现和执行。以强制监管来提升法律的实践操作性和实用性。

三、结语

相信希望笔者的研究必定能够带动大量热衷于研究外资并购和我国法律完善相关问题的学者，以此作为研究，完善我国外资并购法律，不仅促进我国外资并购机制的完善，促进经济的发展，还能有效促进我国法律的完善和立法技术的进步。

参考文献：

[1]丘璐，王玮，王红.浅析外资并购对我国经济发展的影响及相关法律制度的完善[J].特区经济，2015（5）.252-253.

[2]吕红梅.外资并购对我国国家经济安全的影响及对策研究[J].知识经济.2015（16）.42-43.

作者简介：

外资并购冲击中国 第4篇

一、外资对中国煤炭产业的并购活动骤然活跃

煤炭行业利用外资起步于1978年。但在后来的20余年中, 中国煤炭产业主要利用外商直接投资规模很小, 不足10亿美元, 不到利用外资总额的20%。近年来, 随着中国市场对能源的强劲需求以及中国煤炭采选行业的整合趋势, 越来越多的国际金融资本开始在中国煤炭采选业寻找投资机会。外商在中国矿业投资骤然活跃, 煤炭产业成为外资追捧的热点, 外资并购方兴未艾, 并购的规模和速度在迅速攀升。2006年, 全球矿业巨头英美资源集团在陕西西湾的煤炭和加工综合项目总投资额达40亿美元。预计该项目将于2009年投产, 这将成为中国最大的外商投资项目之一。

外资对煤炭产业的大举并购, 会不会因股权转换而失控?会不会影响到煤炭产业安全乃至国家经济安全?这是我们必须引以重视的问题。

二、外资对中国煤炭产业并购的影响

1. 煤炭产业链控制问题

外商有可能通过参股、控股甚至独资等方式, 扩大对煤炭行业上下游企业投资, 达到控制煤炭产业链、获取更多利益的目的。尽管不像石油那样有着“黑色黄金”、“工业血液”的美誉, 但煤炭在各国能源消费中仍然占据重要位置, 和石油一起支持着世界经济的发展。2004年, 煤炭消费占到全球能源消费总量的27.2%。2005年煤炭占到中国能源消费总量的69.6%。2005年世界煤炭消费增长5%, 为10年期平均水平的两倍。其中中国煤炭消费增长11%, 为世界最大的煤炭消费国, 占世界煤炭消费增长的8 0%份额。

中国国情决定, 煤炭一直是中国能源体系的基础。因此, 国家必须加强对煤炭产业的掌控, 有效控制外资在行业的任意并购, 保障国家的能源安全。

2. 掠夺式开发问题

煤炭是不可再生资源, 外资进入后, 他们为短期获利, 往往进行掠夺式开采, 导致煤炭资源开采过程的高度浪费。外资企业为尽快获得利润, 收回投资, 往往不按照规则采煤。直接后果是, 不愿投入更多成本用于矿产资源的深入开采, 而采取“吃菜心”的方法——采富弃贫、采易弃难、采厚丢薄, 由此给煤炭产业造成资源性的浪费和破坏。20年可以开采完, 他可能会用15年时间;如果开采完规定的矿区, 他可能会再越界开采。由于是地下作业, 监管部门很难准确、有效地进行监督。亚美大陆煤炭公司控股的山西大宁煤矿, 合同约定的设计年生产能力是400万吨。然而现在井下安装的设备年生产量都在700万吨到800万吨, 翻了一番。

3. 造成局部垄断问题

当前, 煤炭液化技术发展潜力巨大, 外资在该领域蠢蠢欲动。2004年中国已成为仅次于美国的世界第二大石油进口国和消费国, 原油进口占国内消费总量的40%, 花费近340亿美元。据中石油集团专家估计, 2020年中国石油需求60%以上将依靠进口。而相对石油资源, 中国煤炭资源较为丰富, 保有储量高达1万亿吨。把煤液化为石油产品, 对促进煤炭产业升级、优化中国能源结构, 具有重要战略意义。据了解, 目前一些外商正摩拳擦掌, 跃跃欲试。随着外商在煤炭液化、煤层气开发等领域不断扩张, 如果国有和民营企业徘徊不前, 外商投资企业就会乘虚而入, 甚至有可能形成局部垄断。

4. 国有资产的流失问题

在外商投资企业并购国有煤炭企业过程中, 国有煤矿资产被低估贱卖的情况应引起重视。如果处置不当, 会导致部分国有煤炭企业破产、工人失业, 甚至激化社会矛盾。大宁煤矿当时与亚美大陆签署协议时, 合同上对大宁煤矿的估值是6000万元左右, 然而按照现在的市价, 煤炭储量高达20亿吨的大宁煤矿, 其市值已经达到14亿元人民币。近期, 控股方亚美大陆拟将其持有的亚美大宁能源有限公司56%的股份在境外资本市场进行转让, 是否涉及国有资产流失的问题, 受到社会关注。

5. 国家风险问题

我们现在看到的还只是煤炭产业的跨国并购的初始阶段, 但如果这种情况持续下去, 再加上中国资本项目的完全开放, 其后果会更加严峻。这方面, 拉美国家已经有前车之鉴。发达国家的金融资本, 通过已经开放的“金融阀门”, 可以毫不费力地“资本化”发展中国家的能源、矿产等产业部门, 使得发展中国家失去对能源经济命脉的控制能力。外资通过“资本化”中国的煤炭产业, 可以轻松获得源源不断的资源红利, 而我们将付出巨大的经济代价——国家风险 (Country Risk) 。

虽然目前外资在煤炭产业并购的数量不大, 对目前的煤炭产业够不成太大的威胁, 但如果放任外资在煤炭产业封疆圈地, 驰骋并购, 那么, 势必回影响中国的煤炭产业安全和国家经济安全。面对强大的跨国资本的投资, 如果不能建立有效的防范机制、法律制度, 将会面临巨大的风险, 很难防范跨国公司通过并购垄断中国市场, 进而削弱中国企业的竞争力, 危及社会公共利益与国家经济安全。

三、规范外资并购的相关政策

1. 以完善立法、强化监管为保障, 防止外资形成垄断和控制煤炭产业链

即将在今年8月实施的《反垄断法》第三十一条, 对外资并购境内企业的规定过于笼统, 应制定详细的实施细则, 为防止外资垄断煤炭市场、控制煤炭产业链提供法律保障。加强煤炭产业、外资和贸易等政策的相互协调。在产业政策上注重结构调整, 提高行业技术水平, 改进安全管理。在外资政策上重点防止外资控制特种、稀有煤种勘探、开发, 形成局部垄断。在贸易政策上避免由于外资操纵导致煤炭出口过于集中单一市场。

修改《煤炭法》, 在煤炭生产开发规划与煤矿建设章节中, 增加对外资介入煤炭开采领域进行审定的内容。特别面对目前严峻的煤炭安全生产形势, 将通过提高煤炭开采的进入门槛, 来限制技术薄弱的外资企业, 进而减少事故发生, 规范煤炭开采市场。即将出台的《能源法》, 应明确外资并购的审查机制, 建立旨在审批煤炭外资项目的监管机构。

2. 建立国家经济安全事务处理机构和预警机制。

美国有一个专门的机构——美国外国投资委员会 (CFIUS) 来处理外资并购问题, 像中海油并购尤尼科失败, 就是受到这个机构的反对。我们要借鉴他们的做法, 在国务院设立特别的国家经济安全审查委员会, 专门负责审核和协调涉及经济安全的投资、经营等经济行为。另外, 在发改委、央行、国资委等各相关部委, 设立负责经济安全核查的专门机构, 一方面对其职能范围内的经济安全行为进行审查监督, 另一方面配合国家经济安全审查委员会的审查工作。还应考虑建立国家经济安全咨询委员会, 吸收民间行业商会、协会和大型企业参加。

3. 限制QFII及各种私募基金的并购

从并购资金来源看, 国外收购资金主要包括两种:跨国企业、QFII及各种私募基金, 而且, 近年来国际私募基金逐渐成为并购的主角。网络及IT行业是私募基金传统上的偏爱行业, 不过, 种种迹象表明, 私募基金的兴趣已经逐渐转向金融业及能源领域。私募基金没有煤炭生产和管理的先进技术, 它所觊觎的只是煤炭产业的丰厚利润, 对提升中国煤炭产业的技术水平和管理水平没有大的推动作用。从美国私人股本基金凯雷投资集团入股太平洋人寿保险公司、控股徐工集团的交易被陆续揭露出许多极不正常的东西, 就提醒我们必须限制私募基金在煤炭产业的并购活动。

4. 规范调整和引导外资并购

2006年9月开始实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》, 和11月国家发改委公布《利用外资“十一五”规划》, 提出将推动外资利用从数量到质量的根本性改变, 是对外资并购的行为进一步规范。但新规划可能并不意味着中国将放弃大规模吸引外资的努力, 鼓励外资在煤炭产业高技术领域的投资, 仍应是中国重要的产业政策。

目前, 中国煤炭行业吸收外商直接投资主要集中在勘探、开采和加工、销售等领域, 极少数外商开始介入煤层气开发, 尚无外商涉足技术水平高的煤炭液化领域。要适时修改《外商投资产业指导目录》, 将煤炭液化、煤基甲醇、洁净煤和节能环保器具等高新技术项目, 列入外商投资鼓励类项目, 积极鼓励与国外煤炭生产加工企业的战略合作。

5、积极组建大型煤矿基地

对于国有大中型煤矿来说, 在积极引进国外的先进技术、管理和高素质人才的同时, 也要积极应对世界煤炭企业对自己的市场冲击, 中国最大的几家煤炭企业包括神华集团、兖矿集团和大同煤矿集团公司, 与世界十大煤炭公司相比, 无论在资本实力、市场控制能力和经营能力方面都要弱得多。为了应对外来竞争压力, 煤碳企业联系起来组建煤跨地区跨国际的炭业大集团势在必行。组建大型煤矿基地是应对外资并购压力的最好途径, 这对于资本积累, 提高回采率, 加大安全生产力度会大有裨益;同时对维护中国煤炭产业安全, 也有重大的现实意义。

参考文献

[1]邓立李子慧:《积极扩大利用外资加快煤炭行业结构调整》《中国外资》, 2005 (5) :1～2

[2]煤炭网:《外资潮涌国内煤矿企业加快结构调整》http://www.coal.com.cn/CoalNews/ArticleDisplay_131796.html:2006.11.22

[3]英国BP集团第54期《BP世界能源统计2005》、第55期《BP世界能源统计2006》

[4]徐万国:《IPO第一单闪现外资身影同煤集团已引进韩国SK》、《21世纪经济报道》, 2006年6月1日

[5]王巍:《国家风险—开放时代的不测风云》, 辽宁人民出版社, 1988, 2～5

外资并购中的中国品牌保护问题研究 第5篇

一、外资并购后中国品牌的流失

一些跨国公司利用其品牌和资金优势, 选择中国一些知名度高、有一定品牌影响力的企业进行合资或者并购, 利用中国企业的销售渠道来扩大其自身品牌的销售市场, 在时机成熟时, 以自己的品牌取代当地品牌;或者保留所购买的当地品牌, 将其化为已有, 成为跨国公司自身品牌组合中的一环。这种外资并购中国企业的结果是:造成了中国品牌大量的流失。

自2001年来, 外资并购内资企业的案例迅速增加, 主要分布在赢利能力很好的行业。在外商巨头如火如荼地并购浪潮中, 如:西北轴承、杭州齿轮、佳木斯联合收割机、武汉锅炉厂、鸡西煤矿机械、佳木斯煤矿机械、沈阳凿岩机、哈尔滨第一工具厂、合肥变压器厂……等等一长串大型骨干国企连同其艰苦奋斗几十年形成的品牌、市场占有率、国家的巨大投入及宝贵的工业核心技术能力, 被外资一个个收入囊中。

国务院发展研究中心的一份研究报告显示:在中国28个主要产业中, 外资已经占领了21席。在中国已开放的产业中, 每个产业中排名前5位的企业几乎都已由外资控制。

在波涛汹涌的“并购浪潮”中, 昔日我们许多耳熟能详的本土著名品牌, 如:“徐工”、“扬子”、“南孚电池”、“乐百氏”、“熊猫”、“活力28”、“美加净”、“天府可乐”、“北冰洋”等, 一个个都淡出视线, 销声匿迹。

二、外资并购后“消灭”中国品牌的方式

当前, 我国企业与外商合资, 原本是想利用外商在技术、管理等方面的优势, 壮大自己。然而实际上, 许多外商却利用合资的机会, 采取“一箭双雕”的市场发展战略, 既遏制对自己品牌构成威胁的中国本土品牌, 又最终达到垄断中国市场的目的, 这应该引起我们政府和企业的高度警惕。

(一) 中国品牌被无偿买断, 或者价值被严重低估

我国许多企业由于缺乏知识产权意识, 根本没有认识到品牌对企业发展的重要作用。有的企业合资过程中, 将自己的品牌拱手白送给外商无偿使用, 导致企业巨大利益的流失;有的企业急于引进外资, 结果在品牌作价问题上节节让步, 使自己品牌的评估价值大大低于应有的价值。如1995年“香雪海”冰箱与韩国三星公司进行合资时, 对“香雪海”品牌的价值竟未作评估。又如, 天津日化四厂同外商合资前, 其“金鸡”鞋油已占领了国内市场的半壁江山, 但合资时, “金鸡”品牌仅作价1000万元。外企买断中方品牌之后, 对于与自有品牌定位重合的产品, 一般会将其雪藏, 使其再无出头之日。

(二) 外资取得控股权和决策权, 从而控制中方品牌

有的外企是在并购之初就取得控股权, 有的则是利用中方企业资金不足的弱点, 在日后的经营过程中逐步加大自己的资金投入, 增加自己的股份, 以降低中方所持股份, 通过扩股, 达到挤股、逼股的目的, 最终取得对合资企业的控股权。

外商一般会利用自己的控股决策权, 做出对中方品牌不利的决策, 如有意把中方品牌安排在低档产品上使用, 减少对中方品牌的投资和技术革新、压缩中方品牌产品的产量, 或干脆将中方品牌打入冷宫, 弃之不用, 同时却大力培育外方品牌。中方知名品牌合资后若几年不用就渐渐失去生命力并最终陨落。于是, 中方企业就沦为外企品牌的加工厂。

(三) 外资控制营销渠道

合资后, 外资往往充分利用中方几十年积累下来的销售渠道、人力资源和强大的销售队伍, 利用各种营销渠道来推出自己的品牌产品, 并为其品牌大搞促销活动, 却将中方品牌搁置一边。而没有营销的支持, 消费者会逐渐将其淡忘, 中方品牌就这样失去了市场, 失去了生命力。

(四) 对中外品牌的差异化操作

外资在鲸吞营销渠道的同时, 却把中方品牌定位于低端, 同时把自己的品牌定位于中高端, 并用专柜分割进行推广。由于推广力度、费用存在着明显差异, 中方品牌最后在市场慢慢消失了。联合利华与上海牙膏厂合资建厂, 联合利华的品牌是“洁诺”, 上海牙膏厂是“中华”和“美加净”。为给自有品牌“洁诺”让路, 联合利华把美加净的价格从4.5元压到了3元一支, “美加净”在合资前, 占了全国化妆品销售总量的10%, 出口也列全国第一, 但是在合资以后, 原来处于中高档的“美加净”销售额大幅下跌, 品牌价值有所折损, 上海家化不得不以原价3倍的价格回收“美加净”品牌。

三、如何在并购中保护中国品牌

中国品牌如何在国际巨头的并购风暴中绝地反击?如何在全球化的市场竞争中突出重围?

(一) 把握外资并购的真实目的, 坚决制止任何试图垄断中国市场的恶意并购

必须坚决制止任何试图垄断中国市场的恶意并购, 任何一个主权国家都不会允许这样的事情发生。从宏观层面, 要不断完善我们的法律制度, 通过立法对于并购可能带来的垄断做严格规定, 其中一个重要的手段就是尽快出台《反垄断法》。从微观层面, 这就需要中国企业充分了解对方企业的真实意图, 切不可有短视的行为, 看似令人满意的价格后面, 往往是以品牌的消亡、技术的严格控制和资源被充分占据为代价的。

(二) 建立科学的外资质量评价体系, 进一步提高合资质量

我们应该建立科学的外资质量评价体系, 我们的企业在今后的合资中应考虑一下几项准则:合资项目是否符合国家产业政策;外商技术水平是否先进适用;能否提高原有企业的经营管理水平;是否有利于增强原有企业活力;合资后企业是否具有长期持续发展的后劲。中方企业合资前一定要知己知彼, 了解清楚, 究竟是我们利用外资, 还是外资利用我们, 还是双方互赢。宁愿多花些时间, 选择一个良好的合资伙伴, 也不要急于草率“成亲”, 最终酿成苦酒。

(三) 不能轻易让外资控股

比较强的品牌, 合资和并购中要借鉴跨国公司的成功经验, 首先要求控股权、决策权和商标权, 如果未获控股权, 也应取得对核心技术、营销渠道、重要职位等要素的控制, 同时通过股权收购、增资扩股等方式, 逐步取得控股地位。中国企业常常只注重股权比例数字上的胜出, 却忽略了实际的控制权, 从而逐步丧失话语权。

(四) 加强品牌意识, 建立健全知识产权价值评估体系

中方企业在合资时应有长远的眼光, 坚持培育使用自己的品牌、争创自己的驰名商标, 切莫为了利用外资而不惜“以牌换资”。如果我们不掌握品牌, 最终只能受制于人, 被市场竞争所淘汰。在并购中, 设备和厂房等有形资产的价值较易评估, 但品牌这项无形资产的价值却会因所用品牌评估体系不健全、不科学而难以准确评估。因此, 在并购中, 国家应建立科学、完整的知识产权价值评估体系, 只有科学、合理、公正进行知识产权价值评估, 才能避免企业品牌商标权被低评漏评现象, 防止品牌资产流失。

(五) 保持品牌独立使用权

即使中方企业因实力所限不能取得合资企业的控股权, 也应努力做到掌握企业运营中的关键环节, 如渠道和促销, 以免被外企卡脖子。同时, 中方企业也不要轻易把自己的品牌转让给外企, 而应将品牌的所有权和使用权牢牢控制在自己手中。正是因为保持了相对的独立性, 一些民族品牌才有了今天的发展。

总之, 长期来看, 从宏观层面, 我国需要建立多层次、全方位的品牌发展支持体系, 包括建立健全品牌保护和推广制度, 制定品牌培育和宣传政策, 开展品牌评比认定, 发挥中介组织作用;从企业层面, 要从注重产品的客观质量转变到注重产品的感知质量和品牌体验;要从注重广告转变到超越广告;要从注重短期利益转变到注重长远利益;要从注重本土化转变到注重国际化。中国企业不能固守在中国市场上, 束手无策地面对国际巨头对中国市场巨大利润的觊觎, 对中国品牌的鲸吞, 而是应该利用现有优势, 在中国这个市场宝地上不断进行品牌建设, 只有这样, 才会有越来越多的中国品牌走向世界市场、参与世界竞争, 从而构建世界级的中国民族品牌。

参考文献

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[4]杨茂盛, 郑悦.外资并购所引起的品牌危机[J].统计与决策, 2003 (11) .

外资并购冲击中国 第6篇

一、外资并购我国上市公司的动因分析

(一) 追求“协同效应”

“协同效应”就是在并购发生后, 形成的企业总体效益大于两个企业独立效益的算术和, 即产生1+1>2的效果。“协同效应”包括经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应。规模经济和范围经济、纵向一体化和较好的技术是实现协同效应的根源。如果外国并购者有能力使用其拥有的制度、技术、品牌、信誉等无形资产来改善目标公司;或者从目标公司获得的无形资产去改善自己的处境, 都可以取得协同效应。显然, 外资企业并购我国国内上市公司的动机之一也是希望以自己的无形资产或对方的无形资产来提高新公司的价值来获取收益。

由于我国上市公司大多数处于所属行业的国内前列甚至处于龙头地位, 拥有很多诸如良好的企业形象、较高的产品知名度和品牌知名度无形资产。跨国公司收购这类上市公司获得控制权之后, 不仅可以充分利用这些无形资产, 将其掌握的优势转移过来以获取收益, 还可以利用上市公司在证券市场上的影响力获得额外的广告效应。因此, 从跨国公司直接投资我国以获取协同效应的角度来考虑, 收购处于行业龙头地位的上市公司可以达到事半功倍的效果。

作为我国各个产业的龙头, 上市公司的市场份额和控制力都使其在我国GDP中占据了核心的地位。因此, 外资企业如果很好地进入我国的上市公司, 实现对其真正的控制, 必定能在所在行业中处于领先优势。从协同效应的理论来考虑, 外资企业并购处于龙头地位的行业会受到很好的收益。

(二) 追求规模收入

现代企业的所有权与经营权分离。在两权分离的模式下经理层控制了企业的实际经营权。由于其独立于所有权人的目标函数和现代公司股权的分散化, 使其有动机独立于企业价值最大化的目标函数而采取行动。实践证明, 企业通过并购能扩大原有企业的支配权力, 这不仅使并购企业的管理层收入可能迅速增加而且可通过扩大实际支配力而获取灰色收入。我国上市公司出现较大程度的内部人控制, 并购和被并购的成功与否和经理阶层的选择具有密切的关系。因此, 在上市公司的外资并购中, 经理层的逐利动机是一个不可忽略的因素。

Muller (1969) 认为代理人的报酬由公司规模决定。因此代理人有动机使公司规模扩大, 而接受较低的投资利润率, 并借并购来增加收入和提高职业保障程度。马克斯、威廉森等认为经理的主要目标是公司的发展, 并认为已经接受这种增长最大化思想且发展迅速的公司最易卷入到并购活动中。Fuss (1980) 发现并购公司经理在合并后的两年里平均收入增加33%, 而在没有并购活动发生的公司里, 经理的平均收入只增加20%。马克斯和惠廷顿 (1975) 发现公司规模是影响经理收入的主要因素。

(三) 我国经济发展的持续增长活力

21世纪以来, 作为世界经济发展引擎的美国、日本、欧洲都显现疲态, 经济增长率持续下滑, 甚至出现负增长, 而我国却始终保持着强有力的持续增长势头。持续的经济发展给资本增值带来宽阔的活力空间, 而我国的相关法律政策为外资并购我国上市公司提供了一定的发展空间和安全性保障。尤其自从1995年出现第一起外资并购国内上市公司的案例后, 外资并购国内上市公司在不断酝酿之中。全球经济一体化的发展趋势和我国不断深化的经济开放政策, 使得我国的经济平台已经向全球全面开放, 更为外资并购国内上市公司创造了很好的环境。

(四) 国内上市公司的国际化发展战略

随着我国加入WTO, 国内上市公司所面临的国际和国内环境发生了深刻变化。利用国际资源和国际市场增强我国企业的国际竞争力, 推动我国各个行业的国际化将成为我国上市公司发展战略的重要内容。外资可以通过并购后的资源整合 (如果外资通过并购取得了控制权) 、管理整合、组织再造来促进上市公司的市场化、规范化发展, 使上市公司的经营理念、管理模式、治理结构、激励机制能够与国际接轨。

尽管目前我国许多上市公司处于国内领先地位, 但仍不具备全球性行业领先水平, 其资产规模也相对较小。与跨国公司合资合作, 可以充分利用其所掌握的国际市场的技术优势、信息优势、资本优势, 参与跨国公司国际分工体系和全球经济的运转。对于那些在国内市场处在行业龙头地位、正谋图国际化发展的上市公司而言, 外资并购为他们提供了千载难逢的发展机遇。事实也证明, 外资并购可以同时满足上市公司大额投资和产业背景两方面的要求, 特别是一个国际化、知名的外资企业的并购行为, 对上市公司的影响是巨大的。

二、外资并购我国上市公司的特点分析

1995年到2006年已经发生或公告外资并购信息的沪深两市上市公司共发生40例外资并购我国上市公司事项。1995年到2006年, 我国上市公司外资并购数量依次为4、0、0、1、3、6、2、3、9、3、4和5起。其中1995年至1999年期间上市公司外资并购相对较少, 1996和1997年甚至没有发生外资并购, 这主要同我国当时的政策有关。从短期趋势上来看, 从2002年开始, 国家相关政策解除后, 外资并购数量相对稳定, 外资并购开始在我国上市公司中逐步开展起来。

(一) 外资来源地分析

欧美地区的世界知名跨国公司是我国上市公司的主要收购者, 例如世界500强企业美国福特汽车、日本五十铃、伊藤忠株式会社、韩国三星、法国圣戈迭班等都曾经参与过我国上市公司的并购。一般而言, 大型跨国公司具有较大的风险承受能力, 是实施跨国并购的主力;而中小跨国公司限于自身经验、国际性人才储备、资金和抵御风险能力等多方面的局限, 较少采用跨国并购投资公司。从厂商优势看, 著名跨国公司相对于我国企业具有资金、技术、人才、品牌等优势, 较容易吸引中方目标企业, 从而促成外资并购的实现。随着香港同大陆的经济交流日益增加, 大陆成为香港资本扩张的重要场所。例如香港华润集团的子公司在大陆进行了一系列的并购活动:在啤酒行业大肆收购, 迅速扩张成为我国三大啤酒制造企业之一 (见表1) 。

资料来源:作者根据证券之星网站和搜狐证券公布的上市公司年报及相关数据整理, 下同。

从表1可以看出, 大部分外资主要来自美国、英国、法国、日本、香港等地。在外资并购的40家外资方中, 排名前三位的分别是美国、香港、英国, 总共24家, 占样本总数的60%。美国和香港地区参与并购内地上市公司数量最多, 其中由于美国在世界上的重要经济地位, 其有实力参与各种行业的并购活动, 因为其并购国内上市公司的数量居第一位。同时, 香港作为我国的特别行政区, 具有地域与政策的双重优势, 自然比其他国家更具有参与内地上市公司并购的优势。此外, 亚洲地区的国家共有16个, 占样本总数的40%, 说明亚洲地区其他国家经济地位对我国的影响很重大, 同时也说明亚洲地区其他国家对我国市场的重视。尽管最近几年已经有越来越多来自发达国家的公司参与到我国上市公司并购中来, 但增长速度远远不够。究其原因, 除了国内上市公司在投资环境、经营理念、企业文化等方面的差异外, 还有国内外会计准则、税收政策等方面的不一致也是导致外资并购无法顺利开展的原因。但是, 随着越来越多的外商进入我国市场, 未来外资并购的国别将日趋多元化。

(二) 目标企业地区分析

我国上市公司外资并购的地区多为长江三角洲和珠江三角洲等经济发达地区的企业。经统计发现自1995年至2006年上海发生外资并购的上市公司有8家, 深圳有6家, 湖北省有4家, 居总数量的45% (见表2) 。

从表3可以看出, 外资并购在区域分布上并不均衡。目前, 外资选择并购的目标公司多集中在长三角和珠三角等经济发达地区, 而东北、西部等经济欠发达地区的上市公司外资并购数量却相对较少。可见, 经济发达地区比经济欠发达地区的上市公司更能吸引外资进入。在整个并购进程中, 外资并购上海地区上市公司数量最多, 占样本总量的20%。主要因为上海在国家有关外资并购细则出台前, 就先行制定了一些符合上海实际的外资并购具体政策。并且上海在鼓励外资并购方面做了很多工作, 例如, 上海产权交易所和上海市外国投资促进中心合作设立了外资并购的“快速通道”, 简化审批程序, 使平均审批周期缩短了1/3;2002年, 为进一步简化审批程序, 上海取消了27个行政审批项目, 使审批程序“三步并作一步走”。而其他地区的外资并购政策相对滞后则造成了该地区外资并购不活跃的局面。因此, 各地方政府应加快建立适合本地区实际情况的外资并购政策, 积极鼓励外资并购本地企业。本着为外商服务的宗旨, 努力简化外资并购上市公司审批程序, 缩短审批周期;同时, 根据公开、公平、公正的原则, 清理和完善涉及外资并购的地方法规;降低土地、用电、服务等费用, 从而降低外商的投资成本以推动外资并购进程。

(三) 目标企业行业分析

行业领先的上市公司成为外资并购的重要目标。外资并购的目标企业主要集中在有行业影响、具有较大规模、较好管理基础的上市公司, 例如江铃汽车是我国生产皮卡车的主要企业之一;福耀玻璃是我国生产汽车玻璃最大的厂商;海南航空是我国最大的地方航空公司之一;深圳万科股份是国内房地产业的龙头。另外, 根据统计发现, 1995年到2006年期间, 外资并购国内上市公司中制造业最多, 占外资并购总数的65%;金融保险其次, 占外资并购总数的7.50%;房地产居第三位, 占总数的4% (见表4) 。

制造业之所以成为外资并购的热门行业, 是因为我国具有劳动力优势, 劳动力成本较低。因此, 劳动力密集的制造业成为外资并购的首选。同时, 制造业又属于目前我国鼓励外商投资的行业, 所以发生并购的数量最多。在非制造业中, 金融保险、电力、供热、港口业、纺织业、服务业等行业外资并购数量较少, 主要在于加入WTO后这些行业还有三到五年的过渡期。但是, 随着我国加入WTO后, 2007年12月1日起施行的《外商投资产业指导目录》, 将进一步扩大对外开放的领域。鼓励类外商投资项目占目录的比重由原来的69%提高到73%, 而限制和禁止类投资项目虽然数量有所增加, 但是比重分别由21%和9%减少到18%和8%。鼓励类的许多行业都有新增项目。如采矿业新增加非常规石油资源、海底可燃冰的勘探、开发;石油、天然气的风险勘探、开发由仅限于合作扩大到限于合资、合作;交通设备制造业新增民用直升机零部件制造, 地面、水面效应飞机制造等;批发和零售新增现代物流、以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源管理、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务等。更多产业的对外开放, 将有利于外资通过并购进入我国市场。在原来禁止、限制进人的行业, 外资通过并购方式可以快速、有效地实现进入, 建立起生产能力和市场设施, 相对于新建具有更多的优势。

三、外资并购我国上市公司的趋势分析

(一) 制造业的产业整合提供了新契机

我国的大多数制造业领域处于低水平重复建设和生产力过剩的状态, 企业数目众多且规模较小, 产业竞争局限于低水平的价格竞争, 在技术创新和产品升级换代上缺乏有效投入。这些具有规模经济效应的制造业领域, 如医药、IT、汽车、钢铁、食品饮料、家电、以及部分日用消费品等, 将形成由数家大型企业主导市场的格局, 外资跨国并购有助于加快产业整合的步伐。在这些领域, 跨国公司具备一定的垄断优势, 这类垄断优势的可移植性通常较高, 包括管理大规模生产和大规模营销的组织能力, 一些显形的品牌、商誉, 以及某种技术诀窍和专利技术等。近年来外资并购浪潮的主流———战略性并购行为主要也集中在这些行业。另外, 对于一些国内市场竞争白热化的行业, 如家电行业, 市场整体产能过剩, 跨国公司通过新建进入必将加剧市场竞争激烈程度, 成功可能性不大, 而通过并购进入有助于改善整个行业的市场结构, 降低市场的进入壁垒。

(二) 汽车板块将成为外资并购的新突破口

2006年初以来, 外资并购我国上市公司正如火如荼的进行, 而汽车业的外资引入也在快速发展。由于汽车类上市公司大多数是我国汽车行业的龙头, 自然成为国际汽车巨头首选的并购目标。江铃B向福特汽车公司定向配售2.6亿股B股而使后者成为江铃B的第二大股东;英国特雷克斯公司成为北方股份的第二大股东;长安汽车等也先后引进了战略投资者。尤其是民航业率先对外资放开后, 汽车业进行并购的节奏将会更快, 具有引进外资相关优势的上市公司将面临一个新的发展局面。

(三) 金融业将成为外资并购的新重点

外资并购之所以向金融服务领域延伸, 主要是基于两种判断:一是我国金融业具有很大的发展空间;二是我国政府入世后落实对WTO金融服务业开放的承诺。尽管加入WTO后国内金融企业在业务规模、客户基础方面具有绝对优势, 但是在资产规模、管理水平、经营机制、经营理念等方面与外资金融机构还有相当大的差距。随着经济发展, 中外金融企业的优势与劣势将相互转化, 国内金融企业要获得生存空间, 必然寻求与外资合作。例如:新桥投资集团已提前介入深圳发展银行的经营管理, 同时也力争将深发展办成国际一流的银行。

(四) 航空业将成为外资大规模进入的新领域

就行业特性而言, 民用航空业是资本密集型的典型产业。目前我国的航空公司资产负债率普遍在80%以上;某些机场负债率也已高达30%到40%。资金瓶颈制约了民航业的发展。随着《外商投资民用航空业规定》 (2006年8月1日) 的出台, 外资大规模进入我国民航业的序幕也正式拉开。刚刚诞生的南方航空、东方航空和我国国际航空三大集团都已经开始对外寻找合作伙伴, 德国汉莎航空、新加坡航空等数家国外航空巨头也都表达过合作意向。

四、对策建议

(一) 充分重视外资并购引起的垄断问题

出于保护本国产业结构和产业安全、维护国家利益等方面的需要, 各国对准许外资进入的产业领域均进行了一定的限制。从跨国资本直接投资我国以获取垄断优势的角度来考虑, 收购处于行业龙头地位的上市公司可以达到事半功倍的效果。目前已经在我国证券市场上市的公司基本上都处于所属行业的前列甚至处于龙头地位, 而跨国公司收购这类上市公司获得控制权之后, 不仅可以迅速占领市场, 还往往导致对被收购企业所在国的产业结构和产业安全发生无法预见的变化。因此, 应充分吸取西北轴承和南孚电池的并购教训, 防止外资企业的垄断行为。对涉及国民经济命脉的行业和关键领域内的重大外资并购项目, 进行重点审查。外商投资产业指导目录和外资并购规定应该不断完善, 应进一步细化关系国计民生和国家安全的敏感性行业的发展政策。

(二) 完善外资并购上市公司的准入制度

首先要完善外资公司并购上市公司的审批制度。发达国家和发展我国家都对跨国公司并购实行严格的审批制度, 使投资符合本国经济发展的要求, 以尽可能减少跨国公司对本国企业的并购所带来的危害。随着外资并购国内上市公司的不断上演, 在一些并购案例中, 出现了以吞噬品牌、转移利润为最终结果的恶意并购, 导致本土企业的技术竞争力和品牌的丧失。特别是在一些关系到国计民生的关键领域中, 应该逐步加大对外资并购上市公司的审查。加强对外资并购涉及国家安全的敏感行业、重点企业的审查和监管, 确保对关系国家安全和国计民生的战略行业、重点企业的控制力和发展主导权。

其次要及时完善外资并购行为的评价体系。目前相关配套政策存在某些不完善之处, 适合我国国情的外资并购行为的评价体系和标准还有待完善。通过完善诸如有关外资并购的内涵、原则、范围、程序、资产评估办法及转让费的归属等相关政策法规, 以使外资并购纳入规范化、法制化、制度化的轨道。

最后尽快建立外资并购内资企业风险防范机制。重点考虑:被并购的内资企业当前经营和发展情况, 在行业中的地位、作用和影响, 外资并购对国家经济安全的影响;被并购的内资企业生产的主要产品在国内市场所处的地位, 其产品的产量、质量、技术水平、价格是否起着主导作用或有重要影响, 外资并购对市场的影响程度;被并购的内资企业现有资产的实际情况, 是如何评估的, 由谁评估, 外资收购的价格与内资企业净资产的比较, 有没有造成流失;被并购的内资企业生产的产品其技术是否处在高端或较高水平, 外资并购对产业结构升级是否会造成影响。

(三) 完善和细化配套的财税政策

根据新的《外商投资产业指导目录》和外资政策, 及时出台配套的财税政策和具体的鼓励措施, 促进国内外资源向高新技术产业流动, 限制和淘汰以落后技术为基础的过剩产业。

通过财政政策和税收优惠政策及时传递我国宏观调控的政策导向, 防止外资控制我国的重要产业和重要技术。通过财税政策来正确引导外资投向, 优化产业结构。对中西部地区的财税政策应该有所倾斜。要恰当地确立使用外资的地区结构, 积极引导外资更多地投向中西部地区, 扩大其外资并购的规模。

(四) 增强外资并购上市公司的透明度

虽然目前我国已经初步建立起了上市公司并购的信息披露体系, 但是诸如并购目的、并购速度、并购效果以及并购双方的关联关系等方面的透明度还不高。通过完善外资并购上市公司相关信息的披露规范, 增强相关信息的完整性和及时性。在信息披露的内容上不但要披露外资并购的目的、方法、内容、效果以及潜在风险、主要合同等一系列并购的内容, 而且要及时披露外国投资者及时披露如自身的资金实力、财务状况、信誉记录、转让价格形成的方法与过程、各项登记审核情况、付款的进度安排及实际付款情况、持股时间承诺以及并购前后高管人员的变动情况等内容;要规范并购相关信息的披露时间和周期, 以缩短并购的洽谈、操作进程与信息公开的时差, 使得社会公众、中小股东能够及时掌握相关信息, 避免投资决策失误。使外资并购更有序健康的发展, 有效遏制一些战略性投资者的不正当垄断行为。

摘要：随着我国证监会等部门取消了外资直接收购上市公司的政策限制, 外资并购国内上市公司成为我国企业引进外资的主要手段。通过对外资并购我国上市公司的动因、特点和呈现出的趋势进行分析, 对就如何引导外资并购在我国健康、有序发展提出相关建议。

关键词：外资并购,上市公司,动因

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外资并购对中国零售业的影响与对策 第7篇

一、外资并购我国零售业的现状

中国零售市场三大力量并存:一是以沃尔玛、家乐福为代表的跨国零售巨头;二是以华润万家为代表的国有商业巨头;三是区域民营零售企业。长期以来, 这三股力量形成三足鼎立之势, 但随着竞争加剧, 部分企业早期粗放扩张模式开始产生后遗症, 销售持续下滑, 而运营成本则水涨船高。随着收购兼并活动的不断增加, 零售业资源越来越集中到少数中外企业手中。

近几年来, 外资零售企业进入中国零售领域的速度加快, 其特点是首先在北京、上海、广州、深圳等一线城市站稳脚跟, 然后以上述城市作为商品物流配送基地逐渐向沿海其他城市或内地城市渗透。国内现在知名的外资零售企业有沃尔玛、麦德龙、家乐福、大润发等。

近年, 全球经济普遍不景气, 但中国的经济发展却保持稳步增长, 针对中国的经济发展实际情况, 外资零售巨头适时调整对华的发展战略, 并购成为资本实力雄厚的外资企业扩张的重要手段。外资并购主要是通过收购本土品牌占领中国市场, 其途径更加容易, 收购国内知名品牌, 可以把其网点覆盖到更广的高成长性的消费市场。先通过品牌竞争与并购入侵行业、进一步垄断产业链再争夺资本市场来逐步占领中国零售业市场, 通过跨国并购战略, 影响产品生产全价值链来谋求高额利润。

二、外资并购对我国零售业的冲击

外资并购对我国零售业而言有以下积极的影响:首先是先进管理方式与中国巨大市场的互相补充。其次, 是资金与劳动的互补。此外, 还有生产能力与营销能力互补。

外资并购对我国零售业的影响, 既有积极的一面, 也有消极的一面。消极的影响存在以下几方面:

1.外资并购可能会导致国民财富流失。在企业处于经营困境时表现得尤为突出。内资企业的有形资产和无形资产如果在并购前没有进行合理评估, 在并购中外资会以远低于合理价格的成本并购中资企业, 这样会造成资产的大量流失, 导致国民财富的流失。

2.过度的外资并购减弱国家竞争力。外资在并购中国企业后, 往往注重自有品牌或外资品牌的营销推广, 蚕食掉原有的内资品牌, 使知名民族品牌的影响力逐渐消失, 国家的竞争力则逐渐被削弱。

3.过度的外资并购损害国家产业链。现在外资并购中国在某一行业内的内资企业, 然后注入其在中国的业务、技术和产品, 以图达到一举进入并垄占我国相关行业的目的。垄断市场之后, 为了利润最大化, 外资控制上下游价值链价格, 对国家经济安全和消费者的权益都是极大的损害。

三、中国零售业应对外资并购的对策

1.力争规模效益, 我国零售业企业要做强做大。中国现状的零售市场三种力量并存, 零售业资源越来越集中到少数中外企业手中。本土的零售业虽然有国有商业巨头, 但是还存在大量的中小民营零售企业, 这些企业发展的历程短、规模小、专业化程度低, 同跨国零售巨头相比, 本土零售企业在商品市场占有率、商品销售额上都存在较大的差距。本土零售企业针对跨国外资零售企业的并购, 必须要做强做大, 力争规模效益。

2.提高商品质量, 注重商业品牌建设。目前国内外资零售业发展迅猛, 很重要的原因就是他们都拥有自己的品牌, 这些自有品牌产品质优价廉, 很容易赢得消费者的信赖, 通过品牌的优势迅速占领消费市场。例如, 沃尔玛在中国已拥有12个品牌系列的自有品牌商品, 惠宜 (日用品、食品) , 简适 (普通服饰) , 宣洁 (日化用品、化妆品) 等, 在消费者中拥有良好的口碑和声誉;而内资零售业的发展历程较短, 关于品牌建设也起步较晚, 学习外资零售业先进的管理技术经验较为容易, 但是树立一个耳熟能详的商业品牌不是简单引进就行, 需要企业多年精心培育, 只有拥有自己的知名品牌才能和外资零售业同场竞争。

3.经营途径和业态多元化。在经营业态上, 我国本土零售业普遍以百货、超市为主导, 规模效应难以形成。而与外资零售业竞争时最重要的就是效益, 必须通过经营途径和业态多元化实现效益的最大化;我国零售业应在运营的信息化基础上发展经营多种业态。在电子商务高度发达的今天, 有效地利用网络建立快速的销售渠道也成为众多商家的选择。我国具有世界最大数量的网络消费者, 零售业通过电子平台建设虚拟零售店可以更好地挖掘潜在的消费, 同时电子交易的开启可以弥补零售业单一经营模式的缺陷。例如餐饮娱乐、大卖场、专业店、综合商场等, 使企业呈现规模化、标准化、现代化特征, 以更低的价格、更高的服务来与外资零售业进行竞争。

参考文献

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[2]白津夫.跨国公司在华并购的新特点和我们的对策[N].中国经济周刊, 2006-2-26.

外资并购冲击中国 第8篇

关键词：外资并购,产业安全,二层面防范

一、外资并购的新特点及对中国产业安全的影响

跨国并购已成为全球外商直接投资的主要方式,以往以合资和独资为主的绿地投资模式逐渐淡化。近年来,外资在中国并购呈现出很多新的特点:速度不断加快,并购规模不断加大;并购条件越来越苛刻,如必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益率必须超过15%等;出现整体并购、联合行动、全行业通吃的战略(郭春丽,2008);采取分步实施、逐步渗透的策略,达到对并购目标的完全控制并尽可能实现对市场的垄断(《亚太经济》,王前超,2006)。外资并购一方面将有助于改善行业的组织结构,加快部分行业的组织重组;另一方面,外资并购直接改变行业的股权结构,外资对行业的控制力必将随之增强(杨丹辉,2008)。

随着中国资本市场的进一步开放,国际上各种金融资本更多地参与到国内企业的并购或股权改革。这类投资和并购的动机及操作方式都与以往绿地投资有很大不同,会给中国带来许多产业安全问题。目前,中国仍然处于资本相对稀缺、劳动力相对丰富阶段,外资并购为中国引进了急需的资金和先进的技术及管理理念,补充了资金缺口,填补了一些产业空白,促进了产业结构的调整与升级。但是,外资并购可能带来一些负面影响,包括外资并购形成的行业垄断、民族品牌的大量流失以及对中国经济安全的威胁。

(一)从宏观上看,外资并购可能会破坏产业生态系统,削弱国家对产业发展的规划和控制能力

外资并购重点转向行业龙头企业,采取整体并购、联合行动、全行业通吃的战略,这就会使产业更加集中,市场份额被跨国公司蚕食。外资通过控股控制中国市场,形成寡头垄断的态势,取得行业垄断地位,导致民族产业发展步履维艰。如果不采取相关措施,一旦外资形成垄断、控制市场,不仅会获得垄断利润、打压市场竞争者、损害消费者的利益,更会使中国企业很难突破行业壁垒,进入市场,导致中国民族产业的发展空间越来越小,对中国产业安全形成威胁。

外资多采取“斩首行动”并购中国企业,然后注入其在中国的业务、技术和产品,打击跟进者,以图垄断中国相关行业,这样会破坏中国的产业生态系统。一个国家的产业生态系统是经过长期演变逐步形成的,产业生态系统上的每个环节都是一个产业利益共同体,每个产业利益共同体横向交流(人才、信息、技术知识,甚至模仿和约定俗成的行规)和纵向关联(供应商、经销商、顾客群体)之间稳定运行。如果外商并购众多重点行业的龙头企业,产业生态系统遭受严重破坏,将威胁产业利益共同体的生存,造成国有资产流失、战略利益流失和直接利益流失。战略利益流失使国家对产业发展的规划能力和控制能力被削弱,直接利益流失使民族产业失去自主发展的能力和机会。

(二)从微观上看,外资并购挤占民族企业发展空间,造成中国企业丧失自主创新的能力

外资并购中国行业龙头一般会采用四种方式打压国内企业:一是控制企业原有的核心技术和品牌;二是终止企业运营;三是把并购企业转变成跨国公司的一个加工厂,成为其全球生产链上的一环;四是利用自身巨大的品牌优势、雄厚的资本实力、先进的技术和管理水平,对中国其他企业展开攻势,挤占民族企业发展空间。从第一种方式看,控制知名品牌可以达到控制市场份额和增强竞争主动权的目的,因为与知名品牌相联的往往是成熟的销售网络、可观的市场份额、忠诚的顾客群体和良好的社会形象。之后,采用两种方式使中国的知名品牌在市场上消失:一是对国产品牌进行“冷藏”或封存;二是利用中国知名品牌嫁接国外知名品牌(郭春丽,2008)。知名品牌的失去往往意味着失去一个知名企业,失去市场空间,失去产业发展的良好时机,有时甚至是永久地失去了一个产业。除了控制知名品牌外,控制核心技术也是外资并购目的之一,通过获得被并购企业的关键技术,限制被并购企业的研发活动,从而摧毁企业的技术研发能力。其结果是国家自主创新的基础和路径被破坏,中国将被锁定在国际产业分工格局的不利位置,产业的国际竞争力受到严重削弱,威胁产业安全。

二、外资并购对中国产业安全威胁的原因

外资并购之所以能成功,而且影响到中国的产业安全,不仅仅是因为“外患”,而更多地是“内忧”。这个“内忧”突出表现在宏观和微观两个方面。

(一)从宏观上看,政府作为宏观调控执行者,缺乏国家利益和安全防范意识

改革开放以来,中国政府以各种优惠政策积极地吸引外资,给中国经济输入了新鲜血液。为吸引外商来投资办厂,“引进技术”、“三免两减”、“超国民待遇”等等“创新”,在30年改革的历程中层出不穷。在改革初期,这样的“创新”确实在中国的历史上创造了奇迹。但是由于政策引导的结果,外资利用这些“创新”获得低成本、高工资的优势,并在与中国企业竞争中取胜。对于“准入领域”来说,许多发达国家和发展中国家都将金融保险、能源原材料、重大装备制造业等领域视为外资投资禁区。而中国不仅准许外资进入这些领域,而且对这些领域加入WTO的承诺条款要比许多国家宽松,进入限制少,进入壁垒小。尽管中国已出台相关的并购法律制度,但由于概念的边界不清,很多词语没有明确的标准和定义,存在很多模糊地带,在实际操作中主要由部门内部掌握,缺乏统一、透明、公开、可操作的产业开放边界,在具体实施中缺乏可操作性(郭春丽,2008)。

为吸引外资,有些地方政府更是以“引资额”作为政绩的考核指标。为了吸引更多的外资,各地方相互拆台,承诺各种优惠政策招商引资,有时甚至主动迎合跨国公司的恶意收购,大量拍卖核心产业的龙头企业给外资,而无视国家的产业安全问题。如果地方政府无原则、无节制地给予外资超国民待遇,就无法维护国家产业安全。而且在引进外资中,地方和部门利益诉求与国家利益出现冲突。中央政府从国家长远利益出发,考虑国家经济安全、产业发展和国有资产流失等问题;地方政府主要考虑当地经济发展、税收、社会稳定、招商引资等问题,比较注重短期利益和局部利益。就不同的政府部门而言,商务部主要考虑如何引进外资。国家发改委承担制定产业发展规划、维护产业安全、保障公共利益等职责。由于各个利益群体在利用外资中追求的目标不同,一些政府部门和机构为了大规模引进外资,争相出台优惠政策,迎合外商的要求,放弃必要的监管和引导,忽视本国企业的利益和诉求,对产业安全和国家利益造成一定损害(郭春丽,2008)。

(二)从微观上看,企业缺乏自主知识产权和核心技术,缺乏资本市场防范意识

拥有自主技术创新能力是国内企业与跨国公司竞争取胜的根本法宝。随着跨国公司进入中国市场,国内企业要想在市场上占有一席之地,必须加强企业核心竞争力的培育,而企业核心竞争力关键在于企业拥有自主知识产权和核心技术创新能力。但是目前中国企业研发投入不足,技术开发能力薄弱,研发效率不高。另外,品牌建设对提高企业的核心竞争力也具有很重要的意义,特别是品牌的知名度和美誉度。长期以来,中国企业对品牌的建设不够重视,没有一个在全球范围内具有重大影响力的品牌。

由于中国产业过于分散,没有形成一个强有力的产业联盟,面对国外跨国公司的竞争,外资很容易突破移动壁垒,形成控制力,威胁中国产业安全。中国的企业尤其大企业之间,不注意相互间的分工、合作,特别是建立技术研发战略联盟,以降低技术开发的风险与成本。

外资进入中国市场很多是通过“三步走”战略实现的,一是合资;二是战略投资;三是绝对控股。而中国大企业在制定企业战略时,没有能够意识到资本市场的复杂性,不恰当地引进战略投资者。对于某些居心不良的跨国公司,国内企业没有看到其凭借着优势地位,在看似令人满意的价格后面,实施其打击民族品牌、严格控制技术、充分占据销售渠道的“恶意并购”。面对外资的“恶意并购”,国内企业没有与主要的股东保持良好的关系,在遭遇“恶意收购”时不能保持团结,一致对外。

三、外资并购对中国产业安全威胁的二层面综合防范对策

结合外资并购的新特点及中国在宏观和微观层面上的不尽完善之处,可考虑采取宏观和微观二层次综合防范对策,防范外资并购威胁中国产业安全。

(一)从宏观面上,作为宏观调控主体的政府应采取以下防范对策,防范外资并购威胁中国产业安全

1. 动态调整中国的外资政策和策略,提高引进外资的质量。

中国对外资的优惠反过来就是对内资企业的歧视,不利于中国产业安全的维护。国际经济学家普遍认为,国民待遇原则本身就构成了对外资的优惠条件。因此,应对外资统一实行国民待遇原则。国民待遇原则的实施有利于为外商创造一个稳定、公平、有序的投资环境,同时也有利于中国地区经济协调发展和民族企业与外资企业的平等竞争。

平衡利用外资方式,缓解产业安全压力。引用外资的方式有多种形式,可以引进外商直接投资,也可以采取向国外贷款、在国外发行债权等多种间接方式,外商直接投资虽然不需要还本付息,但是,它是一种激烈的国际竞争形式,往往会对民族工业造成较大的冲击,危害中国产业安全。从国际经验看,凡是在国际竞争力方面提升较快的国家,都采取间接为主的利用外资方式。韩国和日本是利用外资取得成功的典范。他们主要是通过引进间接外资,购买关键技术,进行消化、吸收、创新,使民族产业逐渐壮大起来。

2. 尽快完善外资并购与国家产业安全相关的法律法规。

目前中国现行有关外资并购与国家产业安全相关的法律法规主要存在三个方面的问题:一是立法缺乏体系;二是立法层次低、可操作性不强、执行力弱;三是规章制度的合法性地位存在争议。中央政府和有关部门应及时补充现有政策法规,最好能形成体系,尽快出台并完善外资并购的产业目录和法律法规,制定对外资控制性并购的制裁措施,阻止外资尤其是跨国公司的控制性并购行为。建立关键产业的产业安全评估和预警体系,提高对产业安全预警机制的重视程度,加强产业安全预警机制的数据库建设,依据产业安全评估和预警体系,及时评估外资并购对关键产业可能造成的隐患,并根据评估情况,适时修订相关法律法规。

3. 建立外资并购国家审查制度,有效监管外资并购。

时任国家发改委副主任张晓强(2006)曾经公开表示,要充分借鉴国际成熟经验,加强对重大外资并购项目的审查核准,做好对外资并购管理的法律法规制定工作,使外资并购活动更加符合国家产业结构调整和企业改革的需要。目前,中国对外资并购的监管由国家发改委、商务部、财政部、国家外汇管理局、国家工商总局和国务院国资委等多个部门负责,实行多头管理,部门利益冲突时有发生,部门之间缺乏有效沟通和协调现象时常出现,加之一些监督和管理制度不尽完善,对外资并购项目的监管没有完全到位。面对跨国并购的新形势,国家应协调多个部委共同组建一个跨国并购管理机构,专门应对外资并购的发展。从国家经济安全的角度,协调并购各经济主体的利益,以实现国家、参与跨国并购的中方企业及外方企业合作的“三赢”格局。

(二)从微观面上,作为微观经济主体的企业应采取以下防范措施,防范外资并购威胁中国产业安全

1. 企业应做好“三创新”,即制度创新、技术创新和管理创新。

在知识经济时代,创新能力的大小直接决定产品的竞争力,也决定一个企业的生死存亡。为此中国企业必须有自己的创新体系,做好品牌建设,提高自主创新能力,提高产业核心竞争力。重点引进国外关键技术,把引进与配套、引进与学习、改造、创新结合起来。对外国的同类产品,有针对性地积极开发符合中国消费特点的品牌,根据消费者需求,及时进行产品的更新换代。

2. 国内企业应建立起分工与合作的战略联盟。

面对国外跨国公司的竞争,中国的企业尤其大企业之间,即使在市场上存在竞争关系,也应该注意相互间的分工、合作,特别是建立技术研发战略联盟,以降低技术开发的风险与成本。实施大集团战略,改善中国产业组织状况,通过企业的自我积累和对外并购,在国内形成一批可与跨国公司抗衡的大型企业集团,促进同行业内的企业跨地区、跨部门的强强联合,形成民族工业的中坚力量,凝聚企业的核心竞争力,从而使优质的资源得到集中,避免企业重复投资。不仅要立足国内市场保护自己,还要主动进入国际市场,这是民族工业积极保护自己的战略。一旦自己的产品成为国际品牌,保护自己的国内市场就不是问题了。

3. 学习外国企业资本运营的经验,熟悉资本运营规则。

公司治理仍是中国企业成长的烦恼,资本运营则成为中国企业面临的最大的挑战。中国目前在资本运营方面主要存在四个方面的问题:一是资本运营理念扭曲;二是资本运营主体模糊;三是资本运营人才缺乏,资本运营中介组织严重不规范;四是对外资本运营较少。由于存在这些问题,使得外国企业有机可乘,通过“恶意并购”肆意进入中国市场,给中国产业带来很大威胁。中国企业应该明确资本运营理念,以搞好自身的生产经营、提高企业的核心竞争力作为资本运营的基础;明确资本运营主体,将企业作为资本运营的天然主体,而不是政府;培养大批具有广泛的金融、证券、税务、财务、法律、经营管理等方面知识且能够熟练运用各种金融工具和管理手段的从业人员;完善中介组织市场,充分发挥中介组织在资本运营中承担的提供信息、咨询、资产评估、融通资金等作用。资本运营没有地域和国别限制,是企业将拥有的资本在全社会优化配置的过程,中国企业应该“走出去”参与国际资本运作,只有将自身做强做大,才会避免受到威胁。

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