第一篇：ppp项目盈利模式详解
PPP项目盈利模式详解
PPP (政府和社会资本合作)
PPP(Public-Private Partnership)，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。
按照这个广义概念，PPP是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务，从而实现合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。
与BOT相比，狭义PPP的主要特点是，政府对项目中后期建设管理运营过程参与更深，企业对项目前期科研、立项等阶段参与更深。政府和企业都是全程参与，双方合作的时间更长，信息也更对称。
PPP是Public-Private Partnership的英文首字母缩写，指在公共服务领域，政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价。
PPP是以市场竞争的方式提供服务，主要集中在纯公共领域、准公共领域。PPP不仅是一种融资手段，而且是一次体制机制变革，涉及行政体制改革、财政体制改革、投融资体制改革。
在传统思维方式下，PPP是政府进行基础设施建设或开展公共事业的一种新型的融资方式，借此减轻其财政压力。社会资本通过收购股权或收购资产、投融资建设、经营管理或(和)按需求提供服务的方式投入PPP项目，而政府部门则以让渡收费权、支付可行性缺口补助或(和)政府付费的方式给予社会资本合理的回报。
PPP项目盈利模式详解
PPP本质上是要借助社会资本的资金与竞争(特别是创新)，来改善公共产品的供给效率，其注重产出标准而不是实现过程，是一种激励相容的制度安排;然而，公私双方通常具有截然不同的利益诉求，政府部门关注公众需求满足，而社会资本强调利润获取。因此，保证社会资本适当盈利是避免其关系专用性投资不足、提高其竞争与创新积极性的关键，并最终实现政府部门、社会资本和公众的“多方共赢”，促使PPP项目成功。
1，PPP项目盈利模式创新的必要性在传统思维方式下，PPP只是政府进行基础设施建设或开展公共事业的一种新型的融资方式，借此减轻其财政压力。社会资本通过收购股权或收购资产、投融资建设、经营管理或(和)按需求提供服务的方式投入PPP项目，而政府部门则以让渡收费权、支付可行性缺口补助或(和)政府付费的方式给予社会资本合理的回报。此时，公私双方关注的焦点即社会资本的投资回报率或目标收益率：过低的投资回报率或目标收益率不利于社会资本积极性的发挥，甚至将迫使其退出基础设施和公用事业领域;而较高的投资回报率或目标收益率将会给政府带来沉重的财政负担。PPP项目的公私双方过度关注“投入-回报”之间的关系，甚至在确定投资回报率或目标收益率上表现出对抗关系，违背了PPP伙伴关系的初衷。
据审计署数据显示，截至2013年6月底，我国各级政府负有偿还责任的债务约20.7万亿元，如何监控和化解债务风险备受外界关注。2014年，我国政府开始在全国范围内大力推行政府和社会资本合作(PPP)，并密集发布PPP的相关文件，其中“国务院关于加强地方政府性债务管理的意见”(国发[2014]43号，以下简称国务院43号文)的基本思想为“修明渠、堵暗道”，即堵住“地方政府的融资平台公司”这一暗道，修了政府债券与PPP两条明渠;然而，国务院43号文在鼓励运用PPP模式化解地方债务的同时还明确指出，“地方政府要加强对或有债务的统计分析和风险防控，做好相关监管工作”。由此可见，对于那些需要政府付费或者给予适当补贴的PPP项目(即非经营性和准经营性公共项目)而言，无论是政府部门还是社会资本，仅仅盯着这一项目既有的收益和财政补贴是不够的，更需要通过PPP项目盈利模式创新“将蛋糕做大”，政府可以因此避免PPP项目引起的新发生或有债务超出规定范围，社会资本也因此可以在投资回报率或目标收益率上减轻与政府部门的对抗，从而更顺利地实现其盈利。
2，伙伴关系下的PPP项目盈利模式框架PPP的成功实施需要以伙伴关系思维为基础，公私双方必须摒弃对抗思维，互相尊重且积极主动地参与到项目中去，因此，如何在提高公共产品或服务供给效率的同时保证社会资本适当盈利，必须是公私双方共同面对、协力解决的问题。PPP项目盈利模式的创新，是在确定投资回报率或目标收益率之前不得不考虑的问题。在现实生活中，交易行为背后隐藏着价值交换，存在一定的价值交换范式或机制，而盈利模式这一概念即为了解释这种价值交换范式或机制;收益和成本决定了组织的经济价值，利润或盈利水平则是企业经济价值的直接体现，因此，盈利模式通常是指按照利益相关者划分的收入结构、成本结构以及相应的目标利润。有鉴于此，本文基于实践中的典型案例，从收益结构优化、成本结构优化、目标利润稳定三方面分析PPP项目的盈利模式(如图1所示)，值得注意的是，由于本研究搜集到的案例数量有限，图1所示的PPP项目盈利模式树形框架仍有拓展空间。
图1 基于多案例的PPP项目盈利模式树形框架
注：①城市轨道交通、城市综合交通枢纽、铁路、港口/码头、水库、环境治理等项目捆绑土地、旅游、矿产等资源开发项目; ②医疗、教育、养老服务设施、场馆类、机场航站楼等项目捆绑餐饮、物业、绿化等配套服务; ③公厕与垃圾投放设施、路灯节能、城市公共停车场站、城市公汽交通、高速公路等项目捆绑广告等副产品，保障性安居工程捆绑商品房这一副产品，海水淡化捆绑工业制盐这一副产品等; ④投资规模相对较小、供特定人群使用或会对特定人群留下印象的项目，若该特定人群为某一商品的潜在客户，则生产该商品的企业可投资并冠名该项目; ⑤城市轨道交通等投资规模大、专业复杂的工程，可根据专业进行分割并分别选择适当的融资模式; ⑥规模小且分布零散的能源站(供热/冷)、(生活、工业)污水处理、(生活、餐厨)垃圾处理项目; ⑦城市供水、能源站(供热/冷)、污水处理、垃圾处理等PPP发展相对成熟的领域; ⑧既可以是同类公共产品中盈亏状况不同的项目捆绑，如捆绑交通流量不同的高速公路路段，也可是具有特定联系的异类公共产品中盈亏状况不同的项目捆绑，如海水淡化与发电捆绑; ⑨污水处理、垃圾处理、隧道、桥梁等具有流量特征的项目，以及新能源汽车充电等市场不稳定的项目。
3，PPP项目盈利模式之收益结构的优化
收益即财富的增加，其既包括货币收益，又可以包括声誉提高、潜在收益等非货币的。PPP项目可以通过优化收益结构实现盈利。
3.1 捆绑私人产品，配补收益来源
当政府希望通过PPP模式获得的公共产品或服务属于非经营性(没有任何价格机制和现金流入，主要产生社会效益)或准经营性(有价格机制和现金流入，但无经营利润，成本无法收回)时，可以为该公共产品或服务配补适当的私人产品并捆绑提供，从而克服收费困难或收费不足的难题，即所谓的公共物品供给的捆绑模式或联合供给模式，最早提出这一思路的为德姆塞茨。“基础设施和公用事业特许经营管理办法”(简称25号令)明确规定，“向用户收费不足以覆盖特许经营建设、运营成本及合理收益的，可由政府提供可行性缺口补助，包括政府授予特许经营项目相关的其它开发经营权益”，从而充分肯定了这一盈利模式的合法性。
(1)授权提供配套服务，拓展盈利链条
当PPP项目供给的基础设施或公用事业建成后，必需相应的配套服务才能正常运转时，政府可授权PPP项目公司提供这种可以产生预期收益的配套服务(如餐饮、物业、绿化)，从而通过延长价值链创建现金流、补偿主体项目财务上的不可行。例如：英国国家医疗卫生服务体系(NHS)与百威斯特公司(Bywest)合作的西米德尔塞克斯大学医院(West Middlesex University Hospital)项目，百威斯特公司负责其投融资与建设，西米德尔塞克斯大学医院基金会负责该项目的运营管理，为了补偿与回报百威斯特公司的建设投入，将该医院运营期间的配套服务项目全部交由百威斯特公司负责，包括餐饮、搬运、安全、保洁、维护和物品供给，服务周期或从35年延长至60年，服务费由英国政府支付。
(2)开发副产品，增加收益来源
PPP项目公司在提供政府需求的公共产品或服务时，可以附带生产出更具经营性的副产品(如广告、建筑作品知识产权的授权使用)，以此弥补主产品项目财务上的不可行，如北京丰台区郭庄子和昌平区回龙观限价房项目中增配的商品房开发，梅州模式公厕项目中用以养厕的店铺、饭店、办公楼、垃圾中转站。具体策划方案既可由公共部门主动提出，也可由社会资本策划提出、公共部门审核批准。
前者如：英国森德兰市采用PFI方式对市内街道的照明、标志和街道设备(3.05万个灯柱和6000个公路标志)进行设计、安装、运营、维护和融资，合同期限为30年，且要求最长5年内更换完所有设备，该项目中的社会资本在合同期内的前5年获得一次性支付265万英镑用于更换完所有设备，其后运营期每年通过经营灯杆和公路标志广告、交通CCTV(注：闭路电视)增加费等第三方收益(折现共计158.9万英镑)，来作为维护投资和获取相应回报。
后者如：德国将公厕进行市场化运作，以期在弥补政府资金不足的同时，促进公厕在节能、节水、环保等技术上的创新，1990年在柏林市公共厕所经营权拍卖会上，后来被称之为“茅厕大王”的汉斯·瓦尔即承诺免费提供公厕设施及其维护和清洁工作，当时其竞争对手都认为他疯了，于是在缺少竞争、承诺免费建厕、只要求交纳低廉管理费的情况下，瓦尔公司一举拿下全柏林的公厕经营权;瓦尔公司的盈利点显然不在厕所门口0.5欧元的投币口上，其最大的收入来源是这些公厕外墙的广告经营，它把柏林的很多厕所外墙变成了广告墙，加之瓦尔公司的墙体费用比一般广告公司低得多，使得香奈尔、苹果、诺基亚等很多著名公司都在公厕上做广告。
(3)增补资源开发权，弥补收益不足
政府以对PPP项目公司进行补偿的方式，将基础设施或公用事业项目(地铁、隧道、环境治理等)周边一定数量的资源(如土地、旅游、矿产)的开发权出让给PPP项目公司，以捆绑的方式提高项目公司的整体盈利能力，以确保项目投资者获取合理回报，调动投资者的积极性，即所谓的资源补偿项目(Resource Compensate Project，RCP)融资模式。例如：
A,2004年4月，澳大利亚维多利亚州政府决定在亚拉河畔现有的墨尔本展览中心旁边，建设一个世界级的会议中心，维多利亚州政府通过招标确定由Plenary Group为首的承包联合体(简称“Plenary联合体”)作为社会资本，负责该项目的开发、设计和建设，并且授予Plenary联合体长达25年的特许期，为了提高该项目的可经营性，公私双方制定了会议中心周边区域的扩充性商业开发计划，包括在新墨尔本会展中心附近建设办公区、住宅区、零售专区以及一个五星级的希尔顿酒店，并翻修码头上一艘名叫波利伍德赛德的老帆船，将其货棚改造成餐厅，从而通过经济乘数效应显著增加了项目效益。
B,香港地铁公司(简称“港铁”)的盈利模式可总结为“轨道交通+地产商业”的组合，即以轨道交通的投融资建设与沿线地产商业的开发同步进行，由港铁的收益结构可知，地产商业开发的收入占总收入的50%以上，正因如此，港铁成为了全世界范围内服务水平最好、运营效率最高、盈利情况最为理想的地铁公司之一。
3.2 冠名公共产品，增值社会资本声誉资本
对于社会资本而言，能够为其自身增值、为其发展助力的收益不仅限于货币形式的，还可以是提高知名度、潜在收益等非货币形式的，因此，PPP项目还可以冠名公共产品作为社会资本的回报，日本丰田汽车公司就热衷于这一类PPP项目。例如：丰田汽车公司捐赠350万元人民币在天津建造过街天桥，命名为“丰田桥”，虽然丰田桥无法产生任何直接现金收益，但丰田汽车公司通过得到该桥的冠名权，收获了巨大的隐性声誉收益。又如：丰田汽车公司负责了NBA球队休斯敦火箭队的主场——“丰田中心球馆”的投融资建设与维护，但并不负责其运营以收回建设投资，而是通过为体育场馆冠名，来吸引丰田中心球馆看比赛的火箭队球迷购买丰田轿车。
4，PPP项目盈利模式之成本结构的优化
成本是社会资本进行投资建设、特许运营所必须耗费资源的货币表现，因此，成本结构优化既可以是减轻社会资本的一次性建设投入、通过规模经济降低单位产品成本，也可以是其通过技术和管理创新减少日常运营成本。
4.1 打包运作形成规模效应，降低单位产品成本
在PPP项目中，社会资本需要进行一定规模的建设投资，或者购买项目一定期限的产权或经营权，那么，若公共产品或服务的需求量过小则PPP项目的产能过剩，导致社会资本的盈利性差或者需要政府对差额部分进行财政补贴。可见，确保PPP项目适当规模的需求，从而降低单位产品的成本是PPP项目盈利的一种思路。
以各省公布的首批PPP项目清单中普遍受到青睐的污水处理项目为例，规模越大对投资者越有吸引力，而规模小的项目基本不具备投资者对市场化经营的收益要求。因此，对于普遍存在规模小且分布零散特点的乡镇污水项目，国内的通常做法即打包运作、“一厂一价”，如深圳龙岗10座污水处理厂打包转让项目、海南16座污水处理厂打成两个“项目包”委托运营项目、江阴4污水处理厂打包招商项目等。
又如江西省工业园区污水打包BOT项目：2010年8月，江西省政府颁布了鄱阳湖生态经济区的规划，把工业园区污水处理设施建设列为十大节能减排工程之首，要求在2015年建成102个工业园区的污水处理项目;2011年5月，江西省政府与中国节能环保集团签署全面的战略合作框架(规划日处理量237万吨，总投资146亿)，由江西省城投(出资20%)与中国节能环保集团(出资80%)组建的中国节能江西公司(SPV)，负责江西省102个工业园区的污水和固废处理、环保节能，工作范围包括投资建设、运营管理，特许期限30年，由政府来进行付费。 4.2 进行管理或技术创新，降低运营成本
采用PPP不仅是为了解决公共部门的财政紧张，更重要的是借助社会资本的专业和创新，来提高公共产品的供给效率。因此，社会资本为了拓展其盈利空间，应在特许经营过程中充分发挥其主动创新积极性，通过管理或技术创新不断降低其运营成本。
例如：在湖南省长沙市东部近郊的长沙县，牛角冲社区与长沙绿动循环再生资源有限公司合作推出“绿色循环积分计划”，居民们在长沙绿动循环再生资源有限公司注册后，将领取到各自的专属二维码，居民们将家中可回收垃圾打包后贴上二维码投放到社区的专用回收桶后，公司会将垃圾运往循环分拣中心通过扫描二维码确定居民信息，根据垃圾的种类数量换算成积分录入用户账户，居民的二维码垃圾积分达到一定数量后可兑换生活用品或抵用小区的物业费。集中回收后再由PPP项目社会资本进行垃圾分类是一项耗时、耗力的事，而对于形成并投放生活垃圾的居民而言，垃圾分类却是举手之劳、轻而易举的事，长沙绿动循环再生资源有限公司通过二维码社区垃圾回收模式这一管理创新，充分调动了广大居民的积极性，大幅压缩了其进行垃圾分类的成本，进而极大拓展了其盈利空间。
5，PPP项目盈利模式之目标利润的稳定
获取利润是企业价值增长的主要方式，因此，能否获取稳定、可持续的利润是企业进行投资的重要决策依据。有鉴于此，不但要让PPP项目社会资本“有钱可赚、有利可图”，还要确保其利润的相对稳定与可持续，降低社会资本在PPP项目中实现目标利润的风险，也是其重要的盈利模式设计思路之一。
5.1 运营前期合理设定保底量，提高目标利润的稳定性 由于PPP合同的长期性，成本与需求的不确定即成为其显著特征。为了保证社会资本目标利润的稳定性，公私双方通常会设定最小需求保证(minimum demand guarantee，MDG)或最小收益保证(minimum revenue guarantee，MRG)，即我国PPP实践中所谓的保底量，这本质上是一种公私双方风险共担策略或社会资本的风险缓解机制。由于我国经济与社会发展较快且PPP市场还不健全，运营前期设定保底量的做法在污水处理、垃圾处理、隧道、桥梁等具有流量特征的PPP项目，以及新能源汽车充电等市场不成熟的项目中普遍存在，下面介绍污水处理与垃圾处理两个领域的具体做法。
A,与污水处理略有区别，垃圾处理项目保底量的设定，需要综合考虑实际垃圾供应量及预期增长速度、设计处理规模、垃圾含水率以及垃圾处理设备的实际负荷能力，如果为垃圾焚烧发电项目还需考虑焚烧率;此外，由于一年之中的垃圾供应量会因季节变化出现较大波动，因此，垃圾供应保底量不是按月执行，而是按年累计执行的，即只在开始付费日起每满一年时才计算累计实际垃圾处理量，若该累计量低于年垃圾保底量则按全年垃圾保底量计算全年应付垃圾处理费(不考虑暂停、罚款等特殊情况);该领域运作比较成功的如荣成垃圾焚烧发电BOT项目。
B,污水处理PPP项目通常会在运营期前3-5年，按设计处理规模的一定比例设定阶梯式增长的保底水量，剩余特许经营期内则以设计规模为保底水量，根据按月付费的惯例，若当月实际处理量达不到保底量则仍按保底量计付污水处理服务费(不考虑暂停、罚款等特殊情况)，从而使得投资人获得可预期的、稳定的现金流担保;该领域运作比较成功的如合肥市王小郢污水处理厂资产权益转让(TOT)项目。 5.2 将盈亏状况不同的公共产品捆绑，提高目标利润的可持续性 基础设施和公用事业领域既有现金流入充裕的经营性公共项目，也有现金流入不足的非经营性公共项目，甚至是没有任何现金流入的非经营性公共项目。经营性公共项目对于社会资本具有强大的吸引力，采用PPP模式有可能造成社会资本“暴利”，置政府于尴尬境地;而准/非经营性公共项目则对社会资本缺乏吸引力，采用PPP模式后政府需要进行适当的财政补贴或者需要付费，从而给政府带来一定的财政压力。为了吸引社会资本进入更为广泛的基础设施和公用事业领域，同时确保PPP项目“盈利但不暴利”，可以将盈亏状况迥异的项目捆绑实施PPP，实现“以丰养歉”：既可以是同类公共产品中盈亏状况不同的项目捆绑，如捆绑交通流量不同的高速公路路段;也可是具有特定联系的异类公共产品中盈亏状况不同的项目捆绑，如海水淡化与发电捆绑。
代表性项目如：天津的国投北疆发电厂循环经济PPP项目由国家开发投资公司、天津市津能投资公司、天津长芦汉沽盐场有限责任公司按64：34：2的比例共同投资建设与运营管理，该工程由“发电工程、海水淡化、浓海水制盐、供热、土地整理、废物利用”六个分项工程组成，提供电力、热力、淡水、土地、盐化产品、建材等多种重要产品。其中，海水淡化工程是循环经济的关键环节，由于受生产成本及供水体制等约束而一直处于亏损状态，该项目就是将盈利性差的海水淡化工程与盈利性较好的发电工程捆绑，实行“以电养水”的政策，发电工程的盈利弥补海淡工程的亏损;鉴于天津的国投北疆发电厂循环经济PPP项目整体上看是盈利的，其二期工程规划的2台100万千瓦发电机组和30万吨/日海水淡化装置已于2014年12月24日获国家发改委核准。
6，结论
相关数据显示，采用PPP并不一定会让政府“更省钱”，国际上判断一个公共项目是否采用PPP，通常都是看其相比传统模式增加的成本相对于公共产品供给效率或公共服务质量的提升是否“物有所值”(Value for Money，VFM)。因此，不同于一般工程项目中承发包双方之间“零和博弈”的特征，PPP项目的公私双方更多地追求项目的价值增值，是可以实现“共赢”的。
有鉴于此，双方应摒弃传统的对抗思维，这就要求双方都以积极的态度进行盈利模式的设计与创新：公共部门应广泛借鉴国内外成功案例的经验，主动地为PPP项目选用合法、适当的盈利模式，或客观地对待社会资本提出的盈利模式方案;而社会资本则应充分发挥其专业、竞争优势，在交易阶段向公共部门提供可行的盈利模式方案，在建设期或运营期通过技术或管理创新优化项目成本。
此外，盈利模式是获取利润的逻辑与方法，随着价值理论的导入，其研究重心逐渐从关注企业利润转向关注用户价值，从而提出了商业模式的概念;本文认为，项目是具有特定目标的一次性任务，更是组织配置资源、创造价值并最终达成自身战略目标的手段或方式，因此，未来PPP项目社会资本应从公众价值主张出发，以公众需求为中心开展价值创造和价值传递，在实现公众价值的同时获取企业价值。
第二篇：首单高铁PPP模式项目详解 ——山东潍坊高铁PPP成高
铁项目典型
发布日期：2015-06-19来源：本站编辑：李香玉
汪金敏 上海市建纬律师事务所
6月8日，作为中国高铁首单、潍坊首次PPP项目，济青高铁潍坊段沿线土地征收拆迁43亿元PPP项目，成功通过竞争性磋商方式，在11家社会资本中选定了一家社会资本。中国邮政储蓄银行及其合作资本方成功中标，复星、中信民营资本败走首单高铁项目。
本文主要以潍坊段沿线土地征收拆迁43亿投资PPP项目为例，对我国首单高铁PPP模式项目做一个详解。
1 项目总体概况
济青高铁是国家“四纵四横”铁路网太青客专的重要组成部分，也是山东省快速铁路网中的“脊梁骨”项目。
济青高铁线路全长327公里，按行政区划划分，可分为济南、青岛、淄博、潍坊、滨州五段，项目总投资预计约600亿，其中潍坊段占147公里，预计总投资260亿。
目前，项目已中标签约的部分为济青高铁(潍坊段)沿线市区的征收和拆迁PPP项目。该项目预计总投资43亿元。整个项目建设拟在2015年内完成。
2 项目进展情况
时 间 济青高铁(潍坊段)征收拆迁PPP项目时间表
2015.04.10 颁布《济青高铁(潍坊段)政府与社会资本合作项目(PPP)资格预审公告》
2015.05.** 发改委发布PPP项目库，济青高铁潍坊段入库，政府参与方式为特许经营或财政补贴 2015.05.14 颁布《济青高铁(潍坊段)政府与社会资本合作项目(PPP)竞争性磋商公告
2015.06.02 十一家通过资格预审的企业开竞争性磋商会议
2015.06.08 颁布《济青高铁(潍坊段)政府与社会资本合作项目(PPP)候选社会资本公示》，邮政储蓄银行中标
2015.06.09 3 谈判过程分析 邮储银行与潍坊市财政局举行了签约
3.1 政府召开竞争性磋商答疑会
按照《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》规定， 2015年5月25日上午，潍坊市财政局作为采购人与法正项目管理集团有限公司共同组织通过项目资格预审的11家社会资本参加了山东高铁潍坊段PPP项目竞争性磋商现场答疑会。答疑会上，社会资本现场表现非常踊跃，财政局长对项目进行了大体介绍，社会资本针对项目的具体回购主体、项目的收益保障机制、履约保证金、提款的金额与次数、政府的偿债能力、社会资本股权能否质押、投资匡算依据、合作模式变更等问题提出了疑问，政府PPP推进小组相关人员对社会资本提出的问题一一进行了解答。
3.2 谈判的结果分析
根据最终的中标结果单位分析：
回购主体问题 潍坊市政府回购，回购期限是5年后
项目收益保障 政府补贴，项目运营股权收益
政府财政承受 政府财政承受能力论证报告(收入预算支出符合规定) 保证金额比例 保证金额约为项目总投资的20% 股权质押问题 社会资本的股权可以质押，这样有利项目整体二次融资
投资匡算依据 当地的拆迁补偿标准及资金运用成本等
合作模式变更 合作模式的变更不影响项目原本预期收益及风险预估
4项目合作模式
项目采用PPP合作模式，按照拆迁(征地)—运营—移交的BOT模式运作。由政府采购甄选的社会资本与政府指定机构合资成立项目公司(SPV)，政府方负责沿线的征地、拆迁工作和资金使用监管工作，社会资本负责征地拆迁补偿资金的筹集以及项目的运营管理，济青高铁公司按项目工程量对价给予SPV对应股权，SPV 按照所持股权获取济青高铁的运营收益。也就是说，社会资本承担筹资、运营风险,政府承担项目推进风险;社会资本享受高铁运营分红和财政可行性缺口补贴,政府享受未来股权优先运作权。
具体如下表：
项目投资 40亿
运作模式 BOT 项目期限 SPV合作期15年
回购方式 自合作之日起至少5年后进入回购期，社会资本股权优先由政府指定机构按成本价回购 投资收益 不高于每年6.69%，收益来源为济青高铁的运营收益，不足由政府安排运营补贴弥补
保障措施 对于济青高铁项目的政府运营补贴等支出由财政列入年度预算以及中长期财政规划
5 案例引发思考
此项目作为中国首单运作成功的高铁PPP项目,充分激发了社会资本投资热情和潜力,吸引了15家社会资本报名,意向投资420亿元,创造了10倍社会资本追捧奇迹。成为济青高铁、中国高铁建设投融资的典型。打造PPP绿色投融资机制。
5.1 什么原因?促使社会资本蜂拥而至
1)山东省政府重视及给予优惠
政府重视：山东省委、省政府高度重视济青高铁项目建设。书记、省长等省领导同志多次主持召开会议专题研究并作出重要批示，并亲自带队赴北京，分别与国家发改委、中国铁路总公司等领导就铁路网规划和济青高铁项目等举行会商，洽谈重要事项，明确合作模式，确定山东省与中国铁路总公司共同出资建设济青高铁。山东省发改委会同省有关部门和单位，认真贯彻省委、省政府决策部署，成立专门工作小组，紧盯国家各部委和铁路总公司各个环节，加快推进各项支持性文件的报批工作;与国内外机构投资者广泛洽谈会商，积极开展土地综合开发和融资工作，积极筹措落实济青高铁建设资金等前期条件。
优惠政策：一方面在客流稳定之后，将参考广深铁路提高票价;另一方面，通过直供电的形式，为济青高铁提供优惠的用电价格，降低用电成本;最值得关注的是，山东省计划对济青高铁站场周边土地进行综合开发，通过一些第三产业收入来弥补高铁项目建设和运营的资金缺口。
2)高铁未来股权较高的升值空间
《资格预审公告》许诺给社会资本的投资收益率为不高于8%每年，而中标的邮储银行的收益率甚至低至不高于6.69%每年，即使铁路收益分红不高，社会资本还是蜂拥而至，究其根本是因为社会资本看好高铁未来股权的价值上升空间。京沪高铁在建成3年之后实现盈利，这对高铁融资是个非常积极的信号，也给了社会资本很大的信心。以潍坊市占济青高铁10%股权计算，随着铁路盈利性的增强，企业手中的股权也就越来越值钱，他们都是投资和资本市场的专业人士，可以将手中的股权设计成ABS(资产支持证券)、ABN(资产支持票据)等多种金融产品，在市场上交易。尤其是随着股票发行注册制改革的推进，企业上市不再需要审批，济青高铁未来上市是非常有可能的。上市后，这些股权价值将更大，这是社会资本看中的赢利点。一方面政府减轻了财政压力，另一方面社会资本追求到了利益，而在真正实践过程中，我们发现PPP项目也并不像一些专家说的落地难，济青高铁项目的成功，让大家都意识到这个路子是可行的，它给高铁沿线其他城市带来很好的示范作用，我们希望可以成为高铁PPP融资的一个范本。
5.2 为什么15家社会资本，最终邮储银行?
1)邮储银行准备充分
据了解，在参与此次竞争性磋商之前，中国邮政储蓄银行就已开始关注如何结合金融行业的特性更好的支持地方经济建设。在参与济青高铁(潍坊段)项目的筹备中，为全力支持潍坊当地项目建设，中国邮政储蓄银行积极筹备，认真研究、设计服务方案，作出了资金额度、到位时间、回购计划等符合项目要求的一系列服务承诺。
2)邮储银行有明显的竞争和服务优势
一是邮储银行为网点最多、覆盖面最广的商业银行。相关数据显示，截至2014年底，邮储银行的网点数量达到39962个，覆盖98%的县域，为约6亿个人客户提供金融服务，超过我国总人口的三分之一。
二是得益于邮储银行具有的雄厚资金实力。邮储银行作为国有第五大商业银行，有着雄厚的资金实力，全国6.3万亿的资金规模，其中3.3万亿的非信贷资金，可用于投资金融同业、PPP项目等领域。
三是邮储银行具有高效的审批效率。
四是邮储银行具有丰富的项目经验。邮储银行密切关注全国PPP项目并积极参与，已经先后投资济南西客站安置三区项目和华山安置一区项目、甘肃省兰州市轨道交通项目，在PPP项目运营、SPV运作管理等方面，都积累了丰富的经验和可参考的模式，可助力潍坊市首个PPP项目顺利推进。
最后，社会资本通过PPP模式投资基础设施建设，在预期风险防范有保障的前提下，获得了投资回报。潍坊市通过中标社会资本全部认购SPV股权,原计划拿出的8亿元资本金不再安排,极大地缓解了财政支出压力。政府和社会资本达到双赢。
第三篇：PPP项目运作流程详解
一、操作基础
PPP是Public-Private-Partnership的首字母缩写，常译为“公共-私营-合作机制”，是指为了建设基础设施项目，或是为提供某种公共物品和服务，政府按照一定的程序和方式，与私人组织(社会力量)以政府购买服务合同、特许经营协议为基础，明确双方的权利和义务，发挥双方优势，形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，由社会力量向公众提供市政公用产品与服务的方式，提高质量和供给效率，最终实现使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。
PPP模式本质上是政府与社会资本合作，为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系，以授予特许经营权等为基础，以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提供公共产品或服务的质量和供给效率。即建立政府与企业“利益分享、风险共担、全程合作”的模式，形成“政府监管、企业运营、社会评价”的良性互动格局。PPP模式的核心是在公共服务领域引入市场机制，因此，它不仅仅是单纯的融资方式，也是一种机制和制度设计。推广PPP模式进行城市基础设施的建设与运行，可以将适度的市场竞争引入城市基础设施领域，在实现社会福利、提高基础设施服务质量的同时也给企业带来合理的投资回报，同时也能够增强公共基础设施可持续运行的效率和能力。
PPP模式项目的实施主要包括项目选择、社会力量合作伙伴确定、组建项目公司、融资、建设、运行管理等过程。项目收入来源主要分三类，一是完全依靠使用者付费，二是政府支付服务费用，三是前两种方式的结合。 PPP有广义和狭义之分。广义的PPP可以理解为一系列项目融资模式的总称，包含BOT、TOT、DBO、BTO、股权转让、委托运营等多种模式。狭义的PPP与BOT原理相似，都是由“使用者付费”，但它更强调公共部门与私人部门的全过程合作。
二、总体要求
(一)打破地域垄断和所有制限制。
政府通过竞争机制择优选择合作伙伴，吸引各类社会资本参与项目的投融资、建设和运营等;鼓励有一定技术能力和管理经验的专业性企业通过兼并、收购，跨地域参与市场竞争，培育具有开拓国内外市场能力的大型市政公用服务企业，提高产业集中度。鼓励以市代县、城乡一体化中的同类项目进行打包，扩大市场规模。
(二)落实费价政策。
将市政公用服务价格收费或政府支付服务费作为合作伙伴的经营收入来源。政府要合理确定费价标准，完善价格调整机制，在合作伙伴履约的前提下及时足额支付服务费和补贴，既保护消费者权益，又保证投资者的合理收益。政府支付的服务费应通过竞争程序确定，并纳入地方财政预算管理。向用户收费的各类市政公用产品价格，应按照相关规定进行成本监审并及时调整到位，价格不到位的，政府应予以补贴。
城镇综合管廊项目要明确各入廊管线行业费用分摊和价格标准。
(三)规范运行操作。
按照城镇市政公用各类专项规划筛选适宜PPP的项目，强化项目前期策划和论证，做好信息公开;通过竞争机制选择合作伙伴，按照“政府引导、企业主导、市场运作、利益共享、风险共担”的原则，由政府与市场主体合作组建项目公司(SPC)，具体负责项目的投资、建设、运营、管养和服务;政府与合作伙伴、项目公司通过合同或特许经营协议明确约定各自的权、责、利;强化项目实施的全过程监管。
1、做好项目前期论证。
开展PPP项目的可行性论证是决定项目成功的首要环节。筛选PPP项目要符合当地城镇市政公用方面各类专项规划的要求，加强前期策划，可委托有一定业绩和能力的设计或咨询机构编制实施方案。实施方案应包括项目的基本情况、规模与期限、技术路线、服务质量和标准、规划条件和土地落实情况、投融资结构、收入来源、财务测算与风险分析、实施进度计划、资金保障等政府配套措施等内容。
城市政府应组织有关部门、咨询机构、运营和技术服务单位、相关专家以及各利益相关方共同对项目实施方案进行充分论证，确保项目的可行性和可操作性，以及项目财务的可持续性。实施方案须经地方政府审批后组织实施。
2、通过竞争机制选择合作伙伴。
城市政府应及时将项目内容，以及对合作伙伴的要求、绩效评价标准等信息向社会公布，确保各类市场主体平等参与竞争。应按照《国家招标投标法》规定的公开招投标方式，综合经营业绩、技术和管理水平、资金实力、服务价格、信誉等因素，择优选择合作伙伴。
3、签订特许经营协议。
城市政府必须与中选合作伙伴签署特许经营协议，协议主要应包括：项目名称、内容;范围、期限、经营方式;产品或者服务的数量、质量和标准;服务费标准及调整机制;特许经营期内政府与特许经营者的权利和义务，履约担保;特许经营期满后项目移交的方式、程序及验收标准;项目终止的条件、流程和终止补偿;违约责任;争议解决方式等内容;以及其他需要约定的事项。
4、筹组项目公司。
中选合作伙伴可依合同、按现代企业制度的要求筹组项目公司，由项目公司负责按合同进行设计、融资、建设、运营等;项目公司独立承担债务，自主经营、自负盈亏，在合同经营期内享有项目经营权，并按合同规定保证资产完好;项目公司的经营权未经政府允许不得私自转让。项目形成的固定资产所有权在合同期满后必须无偿移交政府。
(四)把握PPP模式运用的关键环节。
一是建立长期的政府与企业合作机制。关键在于政府要处理好与市场主体之间的关系，由“经营者”转变为“监管者”、“合作者”。发挥投资人在整合设计、建设、运营、管理等方面的综合优势，让“专业人做专业事”。
二是建立合理的利益共享机制。通过政府核定经营收费价格以及以购买服务方式补贴标准，实现项目建设运营的自我平衡，既要保障公共利益，提高公共服务质量和效率，又要避免企业出现暴利和亏损，实现“盈利但不暴利”。
三是建立平等的风险共担机制。政府和社会资本应该平等参与、诚实守信，按照合同办事，依据对风险的控制力，承担相应的责任，不过度转移风险至合作方。企业主要承担投融资、建设、运营和技术风险，政府主要承担国家政策、标准调整变化的宏观风险，双方共同承担不可抗力风险。
四是建立严格的监管和绩效评价机制。政府对PPP项目运作、公共服务质量和资金使用效率等进行全过程监管和综合考核评价，认真把握和确定服务价格和项目收益指标，加强成本监审、考核评估、价格调整审核，可以考虑引入第三方进行社会评价。健全完善正常、规范的风险管控和退出机制，禁止政府为项目担保，防范项目风险转换为政府债务风险。对未能如约、按量、保质提供公共产品和服务的项目，应按约坚决要求企业退出并赔偿，投资人必须按合约规定及时退出并依法赔偿，严格责任追究。对防范企业自身经营管理能力不足引发项目风险应注意及时规避。
(五)实行分类指导，完善服务标准体系。
根据行业经营特性，分类明确财政、用地、价格以及行业管理的重点政策，细化标准，建立科学的可持续的投资、补贴与价格协同机制。形成合理的项目筛选、推出和开放过程，强化项目策划，建立项目储备库，建立引资项目长效机制，根据项目具体情况制定针对性的招商合作方式和条件，重点推进条件成熟项目的招商招标工作。各部门不得另行设置限制民间投资进入的附加条件。
(六)试点先行，逐步规范。
优先在城镇污水处理、污水处理厂网一体、污泥处理处置、供水厂网一体、垃圾处理、地下综合管廊等方面的新建、改扩建和运营项目中，优先选择条件相对成熟的项目进行试点推进，通过总结经验，逐步规范完善，为后续扩大对社会资本全面开放提供指导。
(七)建立信用评级和黑名单制度。
各地要依托专业信用评价体系对项目涉及的政府支付能力和企业信用进行评价，信用评级将作为金融和财政支持的参考。对合作企业、咨询机构建立黑名单制度，对于列入黑名单的企业和咨询机构将予以通报。
三、基础设施项目分类及PPP方式
四、PPP项目承接主体的准入条件
按照PPP项目形成特点和项目特性，需要规范设置必要的社会投资人准入门槛，保障社会大众和政府的权益，主要方面如下：
(一)信用与信誉良好。
投资人要有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力;重合同、守信用，具有社会责任感。
(二)具有建设营造、经营管理、运营维护同类工程的业绩、资质或经验。
投资人或投资人组成的联合体要有良好的业绩与技术能力，必须具备相应的专业资质资格，经验丰富。
(三)资金充足，具有较强的财务与融资能力 投资人要具备良好的财务实力与融资能力，具有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力及同类项目成功的盈利模式和竞争模式。
(四)专业知识与技术力量雄厚。
投资人要具备专业的PPP人才、技术人才、财经人才与管理人才团队。
(五)设备配置等要素实力良好。
投资人要拥有专业的设备及完成服务所必须的其他重要要素资源。
(六)质量安全管理体系完善。
近三年内没有发生过重大生产安全和质量事故，投资人主动防范的意识强、措施得力，合规性较好。具有独立法人资格;能遵从合同合法合规运营。
在设置具体PPP项目准入条件时，应遵循“公开、公平、公正”的原则，注意准入条件设置的规范、合理和可操作性。
五、PPP模式动作的基本流程
(一)项目前期准备阶段
在PPP模式中，项目前期准备阶段包括项目发起和项目准备两个部分。
1、项目发起。
项目发起阶段的工作主要内容包括启 动准备和前期调研：组建项目实施班子、制定整体工作计划、开展项目调查等。
实施PPP模式是一个系统工程，其复杂、专业程度极高。一要组建一个PPP项目实施团队，由市政府牵头，规划、建设、土地、发改、财政、审计、国资委、法制办等部门组成领导小组;二是制定具体工作实施方案，明确部门责任分工、目标任务和实施工作计划安排等;三要根据城市总体规划和近期建设规划，由政府组织相关部门或机构梳理城市基础设施领域拟新建项目和存量项目，决定可以通过PPP模式运作的具体项目清单，构建PPP项目库。
2、项目准备。
项目准备阶段工作主要是项目策划实施方案研究和编制：一是聘请顾问团队;二是项目协议;三是开展项目的前期论证，确定项目范围和实施内容(项目建设规模、主要内容和总投资);四是前期沟通，研究项目模式，设计项目结构，编制项目实施方案;五是设计项目主要商业原则;六是财务分析，编制财务模型;七是确定投资人比选方式和原则(确定投资人应具备的条件和能力及招标方式;双方的主要权利和义务);八是组织相关单位讨论方案;九是实施方案公示和报批。
在项目实施的最初阶段，需要考虑项目的可融资方式和财政是否负担得起，并要评估传统方式与PPP方式之间的效率比较，分析该项目是否适合采用PPP方式，拟定项目协议。
聘请专业咨询机构，负责研究项目模式，设计项目结构，编制项目实施方案，关键是设计项目主要商业原则，进行财务分析，编制财务模型。组织专家对项目实施方案进行论证，并报市政府批准和省住房城乡建设厅备案。
(二)项目招投标实施阶段。
项目招投标实施阶段包括协议编制、竞争性程序、签署协议三个部分。
1、协议编制。细化研究协议文件编制：研究和分析项目的技术、商务边界条件(如：投资、运营成本与收益测算，回购总价、回购期限与方式，回购资金来源安排和支付计划);落实建设内容分工、投资范围(投资建设期限、工程质量要求和监管措施);研究和编制项目协议等法律文件(项目移交方式及程序、项目履约保障措施、项目风险和应对措施等);落实招标条件。
2、竞争性程序。主要包括：发布项目信息;投标人
准备投标文件;制定评标标准、评标细则和评标程序;成立评标工作组，开标、组织评标;编写评标报告，推荐候选人;与候选人澄清谈判。
3、签署协议。先草签项目协议，中标人在约定时间
内办理好项目公司成立的有关事宜，资金到位，政府配合完成资产交割及项目审批有关事宜，正式与项目公司签约。
(三)项目实施阶段。
实施阶段包括项目建设和项目运营两个部分。
1、项目建设。首先，项目公司与各联合单位签订正式
合同，包括贷款合同、设计合同、建设合同、保险合同以及其他咨询、管理合同等;其次，项目公司组织各相关单位进行项目开发。在开发过程中，政府及相关部门对项目开发的过程进行监督，出现不符合合同的情况及时与项目公司沟通，并确定责任主体。工程验收试运营合格以后，开发阶段结束，项目进入运营阶段。
2、项目运营。政府与项目公司签订特许经营权协议，约定特许经营期限。在整个项目运营期间，项目公司应按照协议要求对项目设施进行运营、维护。为了确保项目的运营和维护按协定进行，政府、贷款人、投资者和社会居民都拥有对项目进行监督的权利。
(四)合同终结阶段。
转移中止是项目运作的最后一个阶段，包括项目移交和项目公司解散等内容。
1、项目移交。特许经营期满后，项目公司要将项目的
经营权(或所有权与经营权同时)向政府移交。在移交时，政府应注意项目是否处于良好运营和维护状态，以便保证项目的继续运营和服务提供的质量。
2、项目公司清算。项目移交以后，项目公司的业务随之中止。因此，项目公司应按合同要求及有关规定到有关部门办理清算、注销等相关手续。
六、实施PPP模式的法律文本要点
(一)基础设施市场化投融资项目的法律文本概述
基础设施市场化投融资项目在不同阶段设计不同类型的法律文本，主要包括资格审查文件、招标文件、投标文件、评标文件及项目合同的法律文本。上述文件构成了基础设施市场化投融资项目运作实施的法律文件体系。在正确把握各个文件的高年、内容和格式的基础上，能科学合理地编制并运用相关文件对于确保项目的规范运作及成功实施具有重要意义。
(二)资格审查法律文本
1、资格审查文件的概念。资格审查文件是指招标人根据招标项目的要求，在招标公告或者投标邀请书中要求潜在投标人提供的，能够证明其具备参加投标竞争资格条件的文件。
2、资格审查文件的内容和格式。从实务操作的角度来看，基础设施的投融资项目资格审查文件的核心内容包括项目概况、资格审查申请文件、资格审查申请文件格式、资格审查的原则和程序、资格审查标准等方面。以下列举资格审查文件的一般性参考内容及对应内容。在实际操作中应根据项目的具体特点及资格审查方式予以灵活运用。
(1)项目概况。向潜在投标人介绍项目的情况，包括但不限于项目名称、招标人、项目规模、招标内容等。
(2)资格审查申请人需要提交的申请文件。包括公司章程及法律地位证明、项目经验和业绩资料证明、技术能力及管理能力证明、财务能力及实力证明、公司履约记录等。
(3)联合体需要提交的资格审查申请文件。对以联合体形式参与投标竞争的潜在投标人，除要求每一联合体成员均需提交第(2)条要求提交的申请资料文件，还要明确联合体的牵头人条件及相应的其他要求。
(4)资格审查原则和程序。告知潜在投标人资格审查的原则和程序
(5)资格审查申请文件的特定格式。告知潜在投标人资格审查申请文件的格式要求。
(6)资格审查标准。包括经验和业绩记录的资格评审标准、技术能力和管理能力的资格评审标准、财务能力和市里的资格评审标准、法律要求的资格评审标准等。
(三)招标法律文本
1、招标文件的概念。招标文件是指招标人向潜在投标人发出的，旨在向其提供编写投标文件所需的资料并向其通报招标投标将依据的规则和程序等内容的书面文件。招标文件是招标投标过程中最重要的文件之一。
2、招标文件的组成和内容
(1)招标文件的一般构成。一般包括：招标公告和投标邀请书、投标人须知、拟签订合同、技术条款等。
招标公告是公开媒体上发布的，邀请非特定多数投资人参加项目投标的正式文件，适用于公开招标。
投标邀请书是非公开的、邀请特定多数投资人参加项目投标的正式文件。适用于邀请招标，或者公开招标经过资格审查后符合资格条件的情况。
投标人知悉招标公告或者收到投标邀请书后，可购买招标文件。招标文件由以下几份文件组成：投标人须知、拟签订合同(包括合同主要条款和合同样式)、技术条款(包括拟招标项目的技术标准、规格、使用要求以及图纸等)，以及附件和其它要求招标人提供的材料。
投标人须知包括招标项目概况、对投标文件内容的要求、对投标文件格式的要求、参与招投标的原则和程序、对投标报价的要求、评价标准和评价方法、附件和其他要求投标人提供的材料。
拟签订的合同包括合同的主要条款和合同格式，是招标人事先草拟好的。主要体现了招标人的意志，合同的实质性条款和内容要求投标人必须响应。本着与资本市场需求匹配并提高招标成功率的原则，合同一般都会按照签署第五章提到的风险分配原则，在内容中合理分配双方的责、权、利。 技术条款包括拟招标项目的技术标准、规格、使用要求以及图纸等。这部分内容可以使投标人更加详尽地了解拟投标项目的基本情况，为其是否参与项目投标以及投标报价决策提供参考。
各类招标文件都包括前述几项基本内容。针对不用类型项目，有关部委又结合行业特点，对招标文件的内容构成做了一些特殊规定。比如，对工程施工招标文件，《工程建设项目施工招标投标办法》增加了“对采用工程量清单招标的，必须提供工程量清单”;对勘察设计招标文件，《工程建设项目勘察设计招标投标办法》增加了“勘察设计范围”和“对勘察设计进度、阶段与深度要求，勘察设计费用支付方式，对未中标人是否给予补偿及补偿标准”等规定。
(2)实质性要求和条件必须列为招标文件的重要内容。按照《招标投标法》规定，招标文件中必须包括项目的技术要求、技术标准、对投标人资格审查的标准、投标报价要求、评标标准、标段、供气和拟签订合同的主要条款等实质性要求和条件。也就是说，招标人根据项目特点和招标项目的具体要求，还应将其他许多重要内容作为实质性条款列入招标文件。根据国务院有关部门已经制定发布的工程施工、货物、服务以及机电产品国际招标投标等管理办法的规定，除了《招标投标法》规定之外，招标文件中的实质性要求和条件还应当包括：明确规定投标保证经的数额、方式和交纳方法;明确规定投标有效期和出特殊情况的处理办法;明确规定基础设施交付期限和提供服务的时间;明确规定是否允许价格调整及调整方法;明确规定是否要求提交备选方案及备选方案的评审办法;明确规定是否允许联合体投标及相应要求;对采用工程量清单招标的，应当明确规定提供工程量清单及相应要求;明确规定对投标文件的签署及密封要求等。
(四)投标法律文本
1、投标文件的组成。投标文件时投标人在通过了招标项目的资格预审(如采用预审方式)以后，按照招标文件的要求而制定的响应文件。该文件应对投标人完成拟投标项目的能力、报价，以及在拟投标项目中准备投入人力、物力、财力等方面的情况进行描述。投标文件通常由投标人致函、授权委托书、投标人资格文件、共同投标协议(适用于联合体)、技术和管理方案、财务方案、法律方案、投资人报价文件、投标保函及其他等部分组成。
2、投标文件的格式。以下给出投标文件的一般性参考格式及对应内容，在实际操作中可根据项目特点及招标文件的具体要求灵活运用。
(1)投标人致函。潜在投标人书面对招标文件中的实质性要求作出承诺，包括但不限于：响应招标文件中拟签订的实质性合同条款;一旦被选为中标人履行中标人义务;承诺投标文件真实、准确、完整、有效。
(2)授权委托书/联合体授权委托书。潜在投标人的法定代表人授权为投标之目的委托代理人，承诺委托代理人在投标活动过程中签署、协商、递交文件和处理与投标活动相关的一切事务具有法律效力。
(3)投标人资格文件。按招标文件的规定递交如下材料(包括但不限于)：公司章程及法律地位证明;项目经验和业绩资料证明;技术能力及管理能力证明;财务能力及实力证明。
(4)共同投标协议(仅适用于联合体投标)。按照招标文件要求提供联合体投标协议，约定联合体各方的权利和义务。
(5)技术和管理方案。按招标文件的规定递交如下文件：为实施项目提出的建设、运营、维护的更先进的技术建议和改造的合理化建议;为实施项目拟组建合理完整的项目管理机构，包含项目管理机构的部门机构设置、各专业人员配置、人员业绩经验等内容;招标文件规定的技术及管理方面的其他方案。 (6)财务方案。按招标文件的规定递交如下文件(包括但不限于)：项目的融资计划，包括详述资金来源和使用计划、资金成本、项目风险分配分析、资本结构、预计融资交割时间及其他重大事件进度表;资金到位的有效措施，紧急状态下的资金应对方案;项目的财务分析。
(7)法律方案。按招标文件的规定递交如下材料(包括但不限于)：对拟签订合同的实质性条款的逐条响应;在招标文件规定的范围内提出《项目合同偏差意见表》。
(8)投资人报价文件。按照招标文件的规定对招标标的提出报价。
(9)投标保函/投标保证金。按照招标文件规定的格式和金额提交的相应的投标保函或保证金。
3、投标文件的编制与递交
(1)投标文件的编制。基础设施投融资项目实践中，招标文件通常会对投标文件的编制提出具体要求，不同项目类型的招标文件要求也有所区别。投标文件应当对招标文件提出的实质性要求和条件做出响应，如任何一项实质性要求不能满足，投标文件将会被拒绝。实质性要求和条件是指招标文件中有关招标项目的价格、计划、技术规范、合同主要条款等。因此，响应招标文件的要求是投标文件编制的基本前提。投标人应认真研究、正确理解招标文件的全部内容，并按要求编制投标文件。
(2)投标文件的递交。对于投标文件的送达，应注意以下几个问题：一是投标文件的提交截止时间。招标文件中通常会明确规定投标文件提交的时间，投标文件必须在招标文件规定的投标截止时间之前送达。二是投标文件的送达方式。投标文件可以直接送达，即投标人派授权代表直接将投标文件按照规定的时间和地点送达，也可以通过邮寄方式送达。邮寄方式送达应以招标人实际收到时间为准，而不是以“邮戳为准”。三是投标文件的送达地点。投标人应严格按照招标文件规定的地址送达，特别是采用邮寄送达方式的，更需详细核实地址。投标人因递交地点发生错误而逾期送达投标文件的，将被招标人拒绝接收。
(五)评标法律文本
1、评标文件的概念。评标文件是指招标人为了使得评标工作按照法律及相关规定顺利实施而编制的指导文件，包括评标工作纪律、评标工作概述、评标工作程序、评标细则标准等部分。
2、评标文件的内容。以下给出评标文件的一般性参考格式及对应内容，在实际操作中可根据项目特点及招标文件的具体要求灵活运用。
(1)评标工作纪律。根据国家法律及其他规定制定评标纪律。
(2)评标工作概述。一是评标工作时间安排。详细列明评标工作开始及结束的时间安排。二是评标办法。根据项目的具体特点制定科学合理的评标办法，招标文件已约定评标办法的通常不得随意改变。三是评标委员会。根据法律规定的要求成立评标委员会，确定评标专家的数量及各专业专家的人选。四是评标委员会秘书组和会务组。评标委员会下设秘书组和会务组全面支持评标专家的工作并做好后勤保障。
(3)评标工作程序。一是投标文件的符合性审查：根据招标文件的要求列明投标文件符合性审查的标准。二是全面阅读招标文件和投标文件：熟悉投标文件及投标文件的结构和主要内容，为综合评估做准备。三是要求投标人进行澄清(如有)：为协助审查、比较和评估投标文件，向投标人发出书面澄清通知(如有必要)，要求投标人对其投标文件进行澄清。四是分析投标文件并汇总评标专家意见：列明据招标文件规定的评标原则和方法及评标文件规定的评标细则进行分析、打分及排序的具体安排。五是起草评标报告草案：列明起草评标报告草案的具体安排。六是形成评标报告：列明形成正式评标报告的具体安排。七是招标人公布评标结果：列明招标人公布的方式及公布之后的谈判工作安排。
(4)评标工作具体安排。在评标工作起始时间范围内，详细安排具体评标工作的先后顺序。 (5)评标细则。对应招标文件的要求，评标细则包括：一是技术及管理方案评标细则;二是财务方案评标细则;三是法律方案评标细则。
招标人应按照评标文件的要求组织评标，根据评标委员会推荐的中标候选人的先后顺序进行澄清谈判，并最终确定招标结果。
(六)谈判法律文本
1、谈判文件的准备。这里所讲的谈判，是指评标结束后中标候选人应邀与招标人按照招标文件要求进行的合同澄清及谈判。
在谈判之前，招标人通常会起草一份谈判文件，作为谈判双方澄清、确定最终意见的蓝本。谈判文件中至少应当明确谈判程序、谈判内容及评定标准等事项。
在基础设施投融资项目实际操作中，谈判的核心内容是投标人在投标文件法律方案中所提交的《项目合同偏差意见表》中对招标文件非实质性合同条款的修改建议。谈判双方须针对中标候选人所提出的非实质性合同条款修改建议的合法性、合理性及可行性进行磋商。
2、谈判文件的签署和管理。通常来讲，基础设施投融资项目的投资金额较大，社会影响较为深远，相应的合同条款也较为复杂。在实际操作中，若招标人未能与排名第一的中标候选人达成一致，则会转向与排名位次居其次的候选人谈判，以此类推。
谈判如需进行多轮，则须以谈判文件为基础，以谈判备忘录的形式及时确认每一轮的谈判成果，直至双方对所有问题均达成一致。双方的授权代表人应在每轮谈判成果文件上签字确认，并各执一份留档保存。经双方签字确认的谈判文件结合招标文件中的合同文本将作为双方最终订立项目合同的法律依据。
(七)项目合同
1、项目合同的基本概念。项目合同是指作为招标人的政府与通过项目法人招标选择的中标人(社会投资人)依法订立的约定了双方权利义务及风险分配的协议。
基础设施投融资项目大多与市政公用行业联系紧密，在市政公用事业投融资体制改革过程中，2002年建设部颁布的《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》(建城〔2002〕272号)及随后一系列鼓励公用事业市场化运作的政策进一步推动了以特许经营为主要方式的公用事业市场化进程。如此一来，基础设施投融资项目与特许经营变得关系密切。2004年建设部又下发了《关于印发城市供水、管道燃气、城市生活垃圾处理特许经营协议示范文本的通知》(建城〔2004〕162号)，使得公用事业行业特许经营项目有了可以参照的示范文本，因此，以下将着重介绍特许经营协议的组成。
2、项目合同的组成。基础设施投融资项目的合同根据特许经营的模式可以分为投资型特许权经营协议和经营性特许权经营协议，以下将分别介绍其各自的重要组成部分。
(1)投资型特许经营模式的特许权协议内容。包括特许经营权的具体内容和范围(如产品或服务种类、地域范围等);有关资本性投资的规定;产品或服务价格;产品或服务质量;产品或服务销售数量;销售收入结算;重要生产要素采购;关于保证持续提供公用产品或服务的规定;运营和资产管理办法;特许权取得人的信息报告义务;混业经营限制;一般补偿;资产移交;争议解决;特许权的更改或终止;特许权协议终止的补偿;其他。
(2)经营型特许经营模式的特许权协议内容。包括委托或租赁经营资产的范围;提供产品、服务的数量和质量;对管理费、租金或经营收入定价;激励机制(对特许权取得人超额完成协议目标的奖励或惩罚的规定);委托资产的维护和保养义务;关于资本性支出的规定;协议生效后和协议终止时对资产移交的规定;特许权取得人的报告义务;合同履约担保;争议解决;合同变更和终止;其他。
3、项目合同的订立
(1)订立合同的原则。一是平等原则。合同当事人的法律地位平等，即享有民事权利和承担民事义务的资格是平等的，一方不得将自己的意志强加给另一方。市场经济中交易双方的关系实质上是一种平等的契约关系，因此，在订立合同中一方当事人的意思表示必须是完全自愿的，不能是在强迫和压力下所做出的非自愿的意思表示。因为合同是平等主体之间的法律行为，只有订立合同的当事人平等协商，才有可能订立意思表示一致的协议。二是自愿原则。合同当事人依法享有自愿订立合同的权利，不受任何单位和个人的非法干预。合同法中的自愿原则，是合同自由的具体体现。民事主体在民事活动中享有自主决策权，其合同的民事权利可以抗御非正当行使的国家权力，也不受其他民事主体的非法干预。合同法中的自愿原则有以下含义：
第一，合同当事人有订立或者不订立合同的自由;
第二，当事人有选择合同相对人、合同内容和合同形式的自由，即有权决定于谁订立合同、有权拟定或者接受合同条款、有权以书面或者口头形式订立合同。
三是公平原则。合同当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。在合同的订立和履行中，合同当事人应当正当行使合同权利和履行合同义务，兼顾他人利益，使当事人的利益能够均衡。在双方合同中，一方当事人在享有权利的同时，也要承担相应义务，取得的利益要与付出的代价相适应。
四是诚实信用原则。合同当事人在订立合同、行使权力、履行义务中，都应当遵循诚实信用原则。这是市场经济活动中形成的道德规则，它要求人们在交易活动(订立和履行合同)中讲究信用，恪守诺言，诚实不欺。在行使权力时应当充分尊重他人和社会的利益，对约定的义务要忠实履行。五是合法性原则。合同当事人在订立及履行合同时，合同形式和内容各构成要件必须符合法律要求，尤其是符合国家强行性法律的要求，不违背社会公共利益，不扰乱社会经济秩序。 (2)订立合同的要求。招标人与中标人签订合同，除必须按照《合同法》基本要求签订外，还必须遵循《招标投标法》的有关特殊规定。
一是订立合同的形式要求。按照《招标投标法》的规定，招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起30日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。即：法律要求中标通知书发出后双方应当订立书面合同。因此，通过招标订立的合同是要式合同。
二是订立合同的内容要求。应当按照招标文件和中标人的投标文件确定合同内容。招标文件与投标文件应当包括合同的全部内容。所有的合同内容都应当在招标文件中有体现：一部分合同内容是确定的，不容投标人变更的，如技术要求等，否则就构成重大偏差;另一部分是要求投标人明确的，如报价。投标文件只能按照招标文件要求编制，因此，如果出现合同应当具备的内容在招标文件中没有明确，也没有要求投标文件明确的情况时，则责任应当由招标人承担。
三是订立合同的时间要求。中标通知书发出后，应当尽快订立合同。这是招标人提高采购效率、投标人降低成本的基本要求。如果订立合同的时间拖得太长，市场情况发生变化，也会使投标报价时的竞争失去意义。因此，《招标投标法》第46条规定“投标人和中标人应当自中标通知书发出之日起30日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。”《评标委员会和评标方法暂行规定》第49条规定：“中标人确定后，招标人应向中标人发出中标通知书，同时通知未中标人，并与中标人在30个工作日之内签订合同”。
四是订立合同接受监督的要求。在合同订立过程中，投标招标监督部门仍然要进行监督。《招标投标法》第47条规定：“依法必须进行招标的项目，招标人应当自确定中标人之日起15日内，向有关行政监督部门提交招标投标情况报告”。 五是按照招标文件范本订立合同的要求。招标人与中标人签订合同一般符合城市供水、管道燃气、城市生活垃圾处理特许经营协议示范文本的合同条款及格式的规定。
在项目实践中，最重要的法律文本是招标文件、投标文件和项目合同法律文本。从缔约的程序来看，招标文件、投标文件和项目合同分别对应着缔约的三个阶段—要约邀请、要约和承诺。招标文件就是向非特定多数(或者特定)潜在投资人发出的订立合同的要约邀请;投标人递交投标文件相当于要约;而通过评标、澄清和谈判，投标人和招标人最终达成相互承诺，项目合同的达成和签署代表缔约过程的结束。
政府在起草招标文件时，应体现自己的意志，在合理的范围内保护自己的合法权益，降低运作项目的风险，但是这种保护应遵循合理风险分配原则，不能超过适当的程度。因为投标人一般在其熟悉的专业领域具有丰富经验，可以更加合理的控制风险，但在项目建设的另外一些领域(如征地拆迁、完成前期工作等)并不具有这种能力，如果分配给投标人的风险过多，将导致其过高估计风险。在报价时相应要求较高的公共产品(或服务)价格，这种情况对政府是不利的。更为严重的是，如果招标文件中的风险分配过于不合理，投标人就有可能认为项目根本不可行而不参与投标，这就会带来流标的风险。实践中，确实有一些自身条件比较好的项目，因为招标文件过于倾向招标人，使得投标人普遍心存疑虑、放弃投标而导致流标。因此，理性而富于招商经验的政府一般都会在咨询顾问团队的协助下，按照第五章的风险分配原则来制订招标文件，以保证项目招商和未来实施的顺利。
在制作投标文件时，投标人把更多关注放在报价和投标文件的内容上，但在实践中，投标文件的形式也同样重要。一是招标文件要求的投标资料非常丰富，评标时间又非常有限，如果投标人不按统一形式提交资料，将不利于评标人快速定位有效信息，并给出合理评价，这对投标人不利。二是投标文件中有些格式的规定事关重大。比如投标文件的签署，有的招标文件要求投标人每页小签，有的要求投标文件密封加盖法人印鉴，有的要求投标文件中不能出现投标人的信息，否则废标。但在实际中，时常发现违反上述形式规定而被废标的，这样的失误十分遗憾。因此，各条线的同志们在操作PPP项目时一定要注意关键节点，谨小慎微、做好细节。
第四篇：详解PPP项目中的资产移交问题
PPP项目的方案设计需要全面考虑投资、建设、运营、移交的全流程，平衡好政府、社会资本方以及融资方的多元化诉求。 文/刘烨
所谓PPP（Public-Private Partnership），即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。
但是在ppp项目的实施过程中，对于 PPP 项目在PPP 合同到期后，项目移交时所涉及的资产移交问题，特别是针对项目公司账面上所留存的现金（银行存款）是否也要“无偿移交”的具体问题，目前没有明确的规定或指引，业界还存在不同的看法。安永财务交易咨询服务合伙人刘烨从不同角度给出了不一样的解读思路。
从财务报表看ppp资产移交
PPP项目中政府的付费或可行性缺口补差，目的是使项目公司在运营期所实现的总收入（包括使用者付费收入在内）能够实现三个目标，即覆盖运营成本、偿还项目公司借款的本金和利息、使股东获取股权投资的回报并收回股权投资。
从财务角度看，在PPP项目中，社会资本在运营期内可以通过每年获得分红的方式获取股权出资所对应的投资回报，但股权出资本身仍以运营期末现金余额的形式留在项目公司，导致该情况出现的原因是分红能力的限制（即分红金额为可用于股东分红的现金余额与当期期末可用于股东分红的留存收益两者之间的较小值）。
为体现分红能力限制对于股东现金流分布及股东回报的影响，公司金融理论中有股权自由现金流和股东分红现金流两个概念，均对股东从公司中所能获得的现金流进行衡量。在一般的公司运营实践中，公司的控股股东往往会尝试一些特殊处理方式，以最大可能地实现股权现金流的回收，以规避分红能力限制的影响、提升投资回报，但相关操作也面临潜在风险和实际操作中的困难，包括潜在税务风险、审批风险等。
而在PPP项目公司的运作过程中，由于受到PPP合同、融资协议、项目公司章程、基础设施投融资相关的行政法规等方面的约束，项目公司的股东往往很难采取类似的特殊处理方式。因此，报告倾向于认为股东分红现金流更适合作为衡量PPP项目中股东所获回报的基础。
因此，从项目合理的财务逻辑和政府付费的原则来看，在项目公司运营期末将项目资产无偿移交政府时，需将运营期末的现金余额分配给社会资本，作为其投资的收回，以实现股权投资人完整地收回投资并获得相应的回报。
移交资产的经济实质
项目公司在运营期的资产可分为项目运营所需资产和企业经营所得形成的资产。项目运营所需资产指的是为满足项目公司运营基本条件所需的资产，而企业经营所得形成的资产指的是通过经营上述资产获得经济收益积累的资产，是企业的经营所得。从经济实质上讲，运营期满后项目公司需移交的资产仅为项目运营所需资产，而企业经营所得形成的资产，无需移交政府，而应作为企业的经营所得分配给股东。关于项目移交，财政部《PPP 合同指南》中有如下说明：“项目移交通常是指在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给政府或者政府指定的其他机构。项目移交的基本原则是项目公司必须确保项目符合政府回收项目的基本要求,要求范围通常包括:
（一）项目设施；
（二）项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；
（三）与项目设施相关的设备、机器、装备、零部件、备品备件以及其他动产；
（四）项目实施相关人员；
（五）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；
（六）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；
（七）移交项目所需的其他文件。”
上述《PPP 合同指南》中的说明与国际上 PPP 项目的通常做法完全一致，项目公司在运营期末需移交的资产主要是满足项目运营所需的各种有形及无形资产（包括技术、文件等），但并不包括项目公司的现金（包括银行存款等现金等价物）余额。原因正是运营所需资产是由项目公司的股权及债权投资人在项目前期的投入（包括资本金和贷款）而形成的，而在后续运营期间，由政府或第三方使用者以补贴或付费的形式，使相关投资人收回投入并获得合理的回报。如在运营期结束时，这些运营所需资产仍有经济使用价值，这些资产就应当自然地无偿移交政府（因政府或第三方使用者已在运营期向投资人给付了足额对价）。然而项目公司的账面现金是其在协议期内的经营所得，是由于种种限制而未及时分配给投资人所积累形成的资产。
从经济实质上来说，账面现金资产就应归属于投资人，而不是移交资产的一部分。此外，即使对于应移交的资产来说，按照《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金【2014】113 号）中的规定，“项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交”。该规定与国际 PPP 的惯例也是高度一致的，项目运营期末的资产移交方式未必均为无偿移交，也可能是有偿移交。具体采取无偿移交还是有偿移交的方式，仍应结合项目的具体方案、特点，从经济实质的角度出发来做出判断。我们注意到在某些 PPP 案例中，由于某些资产经济使用价值极高，其实际经济使用寿命远超 PPP 合同的期限。若在合同期内将该资产折旧完毕，会导致项目公司出现较大亏损，而政府如需根据付费或补贴机制对该亏损进行补偿，则将支付较高的费用和补贴。为降低项目期间（特别是项目前期）政府的财政压力，项目实施方选择将资产按照实际经济使用寿命折旧，但在最后资产移交时按照资产的账面净值（或评估值，考虑这类资产的性质和经济使用寿命，通常评估值与账面净值差异不大）进行有偿移交。我们认为这不失为解决项目初期财政压力过大的好办法，但应特别强调的是，是否进行有偿移交的必要前提是要仔细分析付费机制的设计。必要时应对社会资本可能获得的回报率进行测算，根据测算验证的结果做决定，不能简单地因为在协议期内资产未能折旧摊销完毕，就采用有偿移交的方式。
就上述案例而言，若政府采用可用性付费模式，具体公式采用的是目前很多实例中运用的、基于中标收益率的年金公式，其经济实质已为项目符合可用性标准时，政府的付费额已经保证项目投资人可按照中标收益率收回投资并获取回报。因此，从经济实质上讲，项目公司的投资人所能获得的回报与项目资产是否在协议期限内折旧摊销完毕无关，即使项目资产还有账面净值，进行移交时也无需就未折旧完毕的资产给予项目公司投资人任何补偿。而在监管资产回报模式下，资产折旧额是作为确认收入水平的重要参数，此时如果项目资产未完全折旧，这意味着项目公司所获得的收入未足额满足投资的回收，因此，应根据项目资产的账面净值进行有偿移交。同时，在实际操作案例中当然还有税收、新增投资等一系列细节问题需在方案中予以细化完善并加以解决。
综上所述，PPP 项目在运营期末时需移交的资产应当是运营所需资产（包括动产、不动产以及相关资料、文件、许可等）。若项目公司对于运营所需资产没有所有权时（在很多特许经营项目中，运营所需资产的所有权（包括划拨土地使用权等）均归政府或政府平台所有），应移交运营所需资产的使用权及占有权，而项目公司的现金（银行存款）余额作为经营所得资产，是社会资本股权收回及回报的归集，应当在合同期末分配给项目公司股东。
以股权转让形式移交时的法规衔接问题
以上讨论主要从财务和经济实质的角度分析了项目公司在运营期末无偿移交或有偿移交时的具体问题，并且明确了现金余额的处理建议。在实际的 PPP 方案中，移交方式的设计既可采取项目公司清算并移交资产的方式，也可采取股权移交的方式。
在清算移交的方式中，重点可能涉及资产转让相关税收的问题。而采用股权移交的方式，由于往往是将股权转让给政府的平台公司或国有企业，因而还需考虑国有资产管理相关法规的衔接。限于篇幅，我们仅就与国有资产评估相关法规的衔接问题进一步说明，在设定移交方案时，不应机械地采用“无偿移交”的方式。 根据《国有资产法》规定的“资产评估”程序性规定，凡是涉及国有股权转让的行为，必须经过资产评估的程序来确定该转让股权的交易价格。由于在 PPP 合同结束时，项目公司作为特殊目的公司就不再具备经营基础和业务前景。对于这类公司的股权估值，按照通行的评估原则，评估师会采用成本法（即在企业各项资产价值和负债的基础上确定股权价值）对股权价值进行评估。
在本文开头所举的案例中，由于经营期间未出现减资情况（除事先达成共识，并在 PPP合同及融资协议中做出特殊约定，通常项目公司很难在经营期间进行减资操作），在所有者权益中仍然包含股东项目期初所投入的资本，同时实操层面，按照《公司法》第 166 条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”项目公司的所有者权益当中还会包括大量的法定盈余公积。按照相关会计准则的规定，项目运营所需资产通常已在项目运营期内折旧或摊销完毕，同时也已按照融资协议的约定完成了相应融资债 务的偿还，且不存在其他挂账往来的情况下，账面所有者权益所对应的资产，往往就是现金（银行存款）或现金等价物。此类资产的评估值，通常就是账面值。
因此项目公司在经营期末的股权价值的评估值基本等同于账面现金或现金等价物的账面值。若在设计 PPP 方案时简单套用“无偿移交”方式，要求社会投资人按“零价格”向政府方转让股权，涉嫌与《国有资产法》规定的定价程序要求相违背，且与前文所述的移交资产的经济实质不符。政府方接收企业时应当以评估值（即现金及现金等价物账面余额）为依据，有偿从社会资本方处购买项目公司股权。这也与在以清算方式移交时，把账面现金及现金等价物分配给社会资本的经济逻辑一致，也能够符合相关的国有资产管理法规。
PPP 项目的方案设计是一项非常复杂的系统性工程，需要全面考虑投资、建设、运营、移交的全流程，平衡好政府、社会资本方以及融资方的多元化诉求。不管是作为PPP 项目的顾问机构还是实施机构，对包括移交资产内容和方式在内的细节安排，要充分考虑包括业务模式特点、收入模式、项目结构、合理回报水平、风险分配方案在内的诸多项目自身特点，并细致考虑财务、税务、法律的相关规定及影响，务求体现合理的商业逻辑和经济实质，使得 PPP 项目既能顺利落地实施，又能够顺利稳健地度过数十年的运营期并最终平稳移交，实现其应有的社会与经济价值。
（作者刘烨为安永（中国）企业咨询有限公司财务交易咨询服务合伙人，特别鸣谢，台州市轨道交通建设开发有限公司林颖、台州市财政局汪晶晶对在与本文相关的项目过程中及本文观点形成的讨论中的重要贡献）
第五篇：PPP项目运作模式的解析
PPP的运作模式解析
今年以来，PPP已经成为大家关注的热点，政府推出了大量基础设施和公共服务项目鼓励社会资本参加，今天的电话会议，我们会结合前期的研究，以及与实体企业、各类金融机构、政府部门的交流，对现在PPP模式的开展情况、各类机构的参与方式和最新动向进行介绍，供大家参考。
一、PPP的运作模式解析
1、关于PPP定义的一点说明
根据各部委的文件，PPP是政府和社会资本合作模式(Public-PrivatePartnership)，第一个P(Public)很好理解，就是指政府，第二个P(Private)在国外是指私人资本，但是我们把他翻译成社会资本，包括已建立现代企业制度的境内外企业法人，范围要比国外的Private概念广，这是国内的客观情况，如果真理解成私人资本，PPP是做不起来的，大家看看现在已签约项目的社会资本方就能看出来，国企、央企占了很大部分。其实第二P应该是SocialCapital，PPP应该是PSP。第3个P是Partnership，合作，就是伙伴关系，双方应该是平等的，我们在调研时和一些民营企业交流，他们还是多少能感觉到一点平等的。
PPP有两大功能，一是融资，二是提效。现在政府推PPP也是无奈之举，经典的经济学理论说公共产品由政府提供，私人产品由市场提供，但是现在政府没钱，社会资本也不愿意参与，属于政府和市场双失灵，所以要推PPP，要合作。
2、关于PPP的模式
大家经常在讨论，什么样的模式属于PPP，以前做的BT、BOT算不算?国外的PPP包括的种类非常多，我们之前的报告《PPP模式面面观》有过介绍。从财政部的文件看，PPP包括下面的方式：委托运营(O&M)、管理合同(MC)、建设-运营-移交(BOT)、建设-拥有-运营(BOO)、转让-运营-移交(TOT)、改建-运营-移交(ROT);而发改委的文件里包括BOT、BOOT、BOO，BT不包括在里面，那我们可以推测，从政策意图来看，是很重视运营(Operate)的。所以4月21日国务院会议通过《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，鼓励在能源、交通、水利、环保、市政等基础设施和公用事业领域开展特许经营，这个本来是个法，但是立法周期太长，所以就先出个办法。
3、PPP的关键点在于项目和管理人
要吸引社会资本参加，这个项目本身的收益，加上政府的补贴(如果有)，必须要让社会资本有钱赚，但是又不能有暴利，这是一方面。另一方面，目前PPP比较缺真正成熟的发起投资人，他要有投资、融资、建设、运营方面的综合能力，要有一定的资质，一定的管理能力，还要有很强的融资能力。国内的话，污水处理方面这样的很多，高速公路也不太需要，其他领域还是比较少的。
财政部部长楼继伟在G20财长和央行行长会说，目前开展PPP的主要问题是缺少项目供给和成熟的管理者，以及财务投资者和管理者之间缺乏信任。
4、目前PPP项目的开展情况和空间 根据我们的不完全统计，各地推出的鼓励社会资本参与的项目已达1500个，总投资额超过2.7万亿。项目涵盖市政公用设施、交通基础设施、能源、水利、教育、医疗卫生、文化、体育、养老养生等多个领域，可见在政府层面，对PPP还是很积极的。
已签约PPP项目约70个，总投资金额超过3,500亿，其中轨道交通、污水处理、公路建设、园区类项目签约最多。从这两组数字来看，公布的和签约的项目，差异还是比较大的，签约落地的项目还不是太多。
PPP有没有空间?
财政部副部长王保安此前表示，我国预计2020年城镇化率达到60%，由此带来的投资需求约为42万亿元，这是一个数字，国务院发展研究中心有篇《中国2013—2020年新型城镇化融资缺口测算》，2013—2020年新型城镇化静态融资需求总额为20.43万亿元，动态融资需求总额为35.07万亿元，国研中心还有篇《2030年的中国》，是和世界银行合作的，都对城镇化建设的资金缺口有过测算。从这些不同口径的测算，可以看出PPP未来还是有空间的。
PPP空间有多大?
上周财政部公布了《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》，里面规定每一全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%，我们大致测算一下，今年地方政府公共预算支出有14.6万亿，按照10%有1.46万亿可以作为PPP的财政补贴，考虑到PPP项目的商业设施也有收入，这1.46万亿每年可以撬动
2、3万亿的投资，所以说空间还是很大的。
这里我们提一下真假PPP。财政部的文件规定社会资本不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业，有些地方就很有智慧的采取了变通的办法，比如找上一级平台公司，甚至是央企来参与PPP项目，中标后再将项目施工分包给当地平台来做，或者当地平台直接从中标企业手里回购项目，有些地方平台公司成立子公司，联合别的社会资本共同参与PPP项目，也有平级的平台公司间相互交叉着做项目，比如邻近的两个县。确实存在这个现象，这恐怕不是财政部推行PPP的初衷，但是对地方来讲，转变总有个过程。
5、各类型机构PPP的参与情况
这个我们分两类来看，一类是实业资本，他有设计建设运营的能力，一类是金融资本，提供投融资服务。当然，也会有像中信联合体这样的机构，既有实业经营能力，也有钱。
实业资本
实业资本主要是做发起投资人，筛选项目，和政府谈合作、招投标、也是PPP风险的主要承担者。他们可以直接和政府签订框架合作协议，成立项目公司，或者发起PPP产业基金对项目公司进行股权投资，负责项目运作。
从已签约项目看，垃圾处理、污水、新城及园区建设、轨道交通等是实业资本参与比较多的项目，从签约主体类型看，央企子公司、上市央企、上市民企占了绝大部分。
尤其是新城和园区建设、保障房片区改造领域，央企占了很大比重，像中信地产、中铁股份、中国铁建、中国建筑、光大国际、中冶等，还有地方国企绿地集团。
在专业领域比较出色的北京桑德、中信水务、深圳水务签约项目也比较多。 有两个项目比较特别，安庆棚户区项目里的安徽省投资集团控股有限公司;洛阳市县级辖区涧西区一拖棚户区改造项目里的市城投集团，社会资本方都是非本级的平台企业。
金融机构
金融机构参与PPP项目，可以作为社会资本直接投资，也可以作为资金提供方参与项目。如果作为社会资本直接参与模式，金融机构可以联合有运营能力的社会资本，和政府签订三方合作协议，在协议约定的范围内参与PPP项目的投资运作。如果作为资金的提供方，金融机构可以为其他社会资本方或者项目公司提供融资，间接参与PPP项目。
我们具体来看不同的金融机构的PPP参与方式。 (1)政策性银行
政策性银行参与PPP项目，可以发挥中长期融资优势，为项目提供投资、贷款、债券、租赁、证券等综合金融服务，并联合其他银行、保险公司等金融机构以银团贷款、委托贷款等方式。对于国家重点扶植的基础设施项目，如水利、污水处理、棚改等项目进行特殊信贷支持，如30年优惠利率贷款等。去年人民银行通过抵押补充贷款(PSL)工具放给国开行1万亿，国开行再给棚改贷款。
国家开发银行全资子公司国开金融就参与了很多旧城区改造的项目。 政策性银行可以释放国家对所鼓励的PPP项目方向、合作模式的信号，某种程度上成为国家宏观调控的一种手段，但是相对于其他金融企业，政策性银行的参与市场化程度相对较低。
(2)商业银行
商业银行是PPP项目最重要的资金提供方，可以通过资金融通、投资银行、现金管理、项目咨询服务、夹层融资等方式参与PPP项目。
资金融通
可以通过项目贷款、贸易融资、保理、福费廷、银团贷款等，发展供应链金融，为项目公司提供资金融通服务，这是比较传统的对公业务。
投资银行业务
商业银行承销PPP项目公司中短融票据、PPN等融资工具。或者利用产业基金、信托、资产管理、租赁等通道，用自营或理财资金对接PPP项目公司的融资需求，比如参与PPP产业基金的LP。昨天有个新闻，说银行理财直接融资工具改为注册制，之前是实行评审制，这个理财直接融资工具也能参与PPP项目，而且算作标准化债权，将来还能转让，有流动性。
现金管理
针对项目公司日常运营资金的管理，可提供资金结算、现金管理、资金监管、代发工资等、协定存款、企业定制理财产品等服务。
项目咨询服务 凭借金融、会计、法律等方面的专业优势，为PPP项目参与方提供合同订立、现金流评估和项目运营等提供咨询服务。
夹层融资
除了传统融资方式外，商业银行还可以积极探索项目夹层融资。股权+债权，期限长、结构灵活、限制少和成本低等优点。
现在有不少银行已经介入到各地PPP项目中去，2014年12月，河南省政府与建设银行、交通银行、浦发银行签署“河南省新型城镇化发展基金”战略合作协议，总规模将达到3000亿元，具体可细分为“建信豫资城镇化建设发展基金”、“交银豫资城镇化发展基金”和“浦银豫资城市运营发展基金”。
商业银行参与PPP项目，面临着期限错配和信用风险，PPP项目大多涉及基础设施建设和公共服务领域，融资周期较一般工商企业贷款更长，对于主要以中短期存款为负债来源的商业银行来说，存在期限错配的风险;PPP项目涉及地方政府、项目公司等多个主体，相关主体对于契约的遵守情况直接影响项目现金流、盈利能力和融资项目的信用风险。
(3)保险公司
保险公司可以开发信用险种为PPP项目的履约风险和运营风险承保。 从保险资金的运用来看，基础设计建设一般久期很长，符合险资长期性的特征，有助于缓解资产负债错配的问题，因此险资可以通过专项债权计划或股权计划为大型PPP项目提供融资。2014年12月新华保险与广州市政府共同成立“广州(新华)城市发展产业投资基金”就是一个案例。
保险资金追求安全性，具有期限长、规模大的特点，比较适合基础设施、物业之类的投资，但险资对项目的担保和增信要求较高，大型保险机构一般都要求项目资产的评级达到AAA级，符合要求的项目有限。
(4)证券公司
证券公司可以为PPP项目公司提供IPO保荐、并购融资、财务顾问、债券承销等投行业务，也可以通过资产证券化、资管计划、另类投资等方式介入。
资产证券化
具有未来稳定现金流的资产就可能被证券化，很多基础设施类的PPP项目，如供热、供水、供电、污水处理、公共交通、高速公路等具有稳定的现金流，是良好的证券化基础资产，去年11月企业资产证券化采取备案制后，大大简化了证券化项目设立和发行手续。
2015年1月，基金业协会发布《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，明确将以地方政府为直接或间接债务人的基础资产列入负面清单。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补贴除外，这一规定为PPP项目的资产证券化提供了政策可能。从我们了解到的情况，证监会的这个PPP，是以财政部的口径来定的。
例如民族证券成立的“濮阳供水收费收益权资产支持专项计划”，基础资产就是濮阳市自来水公司的供水合同收益权，此类项目为PPP项目的资产证券化提供了良好的解决方案。
项目收益债
43号中明确项目收益债是PPP项目的融资方式之一。第一单是“14穗热电债”，大家都比较熟悉。
(5)信托公司(包括基金子公司)
信托公司参与PPP项目可以通过直接和间接两种模式。直接参与，即信托公司直接以投资方的形式参与基础设施建设和运营，通过项目分红收回投资。间接参与，即信托公司为PPP模式中的参与方融资，或者与其他社会资本作为联合体共同投资项目公司，采取明股实债的方式，在约定时间由其他社会资本回购股权退出。
2014年6月，五矿信托与抚顺沈抚新城管委会、中建一局(集团)签订合作框架协议，由五矿信托、沈抚新城管委会、中建一局共同注资成立项目公司就是这种类型。 相比银行和券商，信托公司的资金成本比较高，在公益性或准公益性的PPP项目中很难找到成本收益匹配的项目。
6、城镇化产业基金
顾名思义，是主要用来为城镇化发展募集建设资金的，具体模式也比较多。 一种是省政府出资成立引导基金，与银行合作成立城镇化建设母基金。各地申报的项目，经过银行审核后，由地方财政做劣后级，母基金做优先级，杠杆比例大多为1:4。山东、河南推广的比较多。地方政府做劣后，承担主要风险，项目也要过省政府审核。政府对金融金钩还是有隐性的担保。
还有一种是有限合伙型的产业基金，一般是金融机构做LP优先级，地方政府指定国企做LP的次级，金融机构认可的股权投资管理人做GP。有个基金子公司和某市轨道交通集团成立的城市发展产业基金就是这一类型，该基金子公司成立的专项计划是作为LP优先级，某市轨交做LP次级，GP由基金子公司指定，某市轨道交通集团按协议定期支付收益给优先级有限合伙人，并负责在基金到期时对优先级合伙人持有的权益进行回购，当地市政府提供财政贴息保障。这种模式下整个融资结构是以金融机构为主导的。
第三种模式是有项目运营能力的社会资本发起成立PPP产业基金，该社会资本一般都具有建设运营的资质和能力，通过联合金融机构成立有限合伙基金，对接项目。比如某建设公司成立基金管理公司(GP)，联合商业银行(优先LP)，地方政府指定的第三方(次级LP)，建设公司有时还可以担任中间级LP，成立有限合伙形式的基础设施PPP投资基金，再成立项目公司参与具体项目。项目公司与政府或代理人签订PPP财政补贴协议，对项目的回报模式进行约定，政府或代理人根据协议约定支付相关款项并提供担保措施。
对于这类有运营能力的社会资本发起的PPP，他有什么意义呢?对该企业来是可以通过加杠杆提高ROE的。全球范围看建筑业的毛利率是3%，净利率是1-2%，而且对投入资本要求很高，在PPP模式下，成立PPP基金，企业出资10%，可以放大10倍杠杆，除去付给优先级LP的成本后，这放杠杆的过程就会有很大一块利润，再加上建筑总包也有一块利润，哪怕是后期运营外包出去不赚钱，也能实现在销售额一定的情况下提高净值产收益率。
值得关注的是，近来成立的PPP产业基金也出现了一些新的动向，很多PPP产业基金投向土地一级开发、保障房等非经营性项目，还款来源依赖于土地出让收入，以明股实债的形式保证固定收益，资金主要来源于银行理财，财政出具安慰函进行兜底。这些基金仍然有政府隐形的担保，只是城投债的新的表现形式。
7、金融企业参与PPP的操作要点
金融企业参与PPP的操作要点，我总结为三个匹配，收益匹配，期限匹配，风险匹配。收益匹配，就要考虑盈利性性，期限匹配，就要考虑流动性，考虑怎么退出;风险匹配，就要考虑增信，财务监督。
(1)项目盈利性分析
金融机构的钱都是有成本的，投出去是要赚钱的，所以首要的是分析项目的收入实现形式，分析项目的收费机制和项目盈利测算的合理性和可实现性，重点关注特许经营期限、收费机制变更的补偿机制、项目唯一性等条款。
(2)项目退出安排
PPP模式下未必存在股权回购安排，金融机构在开展项目时必须充分考虑相关的退出机制，例如在项目建设期可以由资管计划先期介入，待完成建设施工，项目开始运营后再由银行发放贷款，置换原资管计划的融资。 (3)投资的流动性
由于银行、保险、基金等金融机构资金通常都有一定的投资期限，而PPP项目周期很长，为解决资金的流动性问题，金融机构在设计融资方案时可以进行结构化分层，对优先级份额设定较短期限，次级投资者则持有份额至产品到期，同时获得较高的超额收益。
(4)增信措施
实际操作中，可以采用股权质押、基础设施项目应收账款收益权、项目公司资产、其他社会资本方保证等增信措施，降低投融资风险。
(5)财务监督
财务监督，确保专款专用，及时掌握项目的经营情况。金融机构可以委派财务人员，并采取设立专门账户的形式进行监管。
8、PPP的风险 (1)政策风险
去翻看关于PPP失败的案例，矛头齐刷刷的指向了政府。案例很多，青岛威立雅污水处理项目中，当地政府在签约后又单方面要求重新谈判以降低承诺价格;长春汇津污水处理厂项目中，政府废止了最初制定的管理办法，导致实施机构拖欠合作公司污水处理费最终项目失败。政府缺乏经验，违反财政补贴机制和项目唯一性的承诺，往往造成社会资本无法收回投资本金或取得合理的利润，这就是政策风险。
当然了，我觉得这只看到了问题的一个方面。其实，我们的企业，在和政府签订合同后，故意拖延工期，建设质量不达标，或者签约后又要求提高投资预算的，也不在少数，所以需要更客观的看问题。
(2)项目建设风险
项目建设不能按时或者按照质量要求完成施工，金融机构在对项目方融资时可以将建设施工方的资质要求列入合同条款，要求选择具有较强实力的工程施工企业参与项目建设，通过合同约定或者购买保险，由建设公司或者保险公司承担项目建设延期、不合格等引起的损失。
(3)项目经营管理风险 实际运营过程中，由于基础设施项目的经营状况或服务提供过程中受各种因素的影响，项目盈利能力往往达不到预期水平而造成较大的营运风险。
金融机构要进行详尽的尽职调查，寻找具有良好口碑的合作方，对项目的运营及未来现金流收入进行财务分析和测算，确保可行性缺口补助和政府付费项目纳入政府的全口径预算管理。
(4)增信措施落实风险
PPP项目融资中可能涉及房地产抵押、信用保证、股权质押、应收账款质押等多种增信方式，实际操作中可能存在增信方式不能落实的风险。尤其对于非上市公司股权质押和基础设施收益权应收账款质押等一些需要政府登记的增信方式，各地在执行中的口径尺度会有很大差异，因此在融资协议签订之前就要对不同地区的抵押登记政策进行了解。
(5)财政可承受能力风险
根据最新颁布的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》，地方政府每一全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。金融机构需要密切关注特定地区的财政收入状况、PPP项目目录，并密切跟踪各级财政部门(或PPP中心)定期公布的项目运营情况，确保所参与项目涉及的地区政府整体PPP支出控制在一定比率之内。
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6、7)信用风险、财务风险
对于这两个风险，应对方式是加强尽调，要求增信。 (8)国有股权转让的法律风险 在部分项目中，金融企业向项目公司增资扩股或购买原有股权的方式取得项目公司的股权，合同约定期限到期时，国有股东或国有资产监督管理部门通过回购方式受让项目公司股权。根据相关法律，相关国有股的转让需要通过资产评估，并在产权交易场所公开进行交易，因此该类操作具有一定的法律风险。金融企业在项目开始之初就必须考虑国有股权转让的程序问题。
9、物有所值
国际上评价一个项目要不要PPP，有一个评价标准，叫物有所值，要证明引入社会资本比政府独立经营达到更高效率的项目才采取PPP。这在定量方面就会有点问题，要证明是否物有所值很不容易。举个例子，很多城市都在推轨道交通的PPP，一条线
2、300百亿的总投资，B部分30%左右拿出来PPP，注册资本占总投资50%左右，其实从社会资本方也就拿到了
2、30亿的融资，从显性成本看，很多经济发达地区的地铁公司能从银行拿到基准上下的中长期贷款，5点多，资质好点的可以发债，也就
5、6个点，但是拿出来做PPP，搞个
2、30年特许权经营期，社会资本肯定是要
8、9个点的收益的，而且特许权经营期结束还要收回本金，从显性成本看PPP之后政府承担的成本反而增加了。但是如果从隐性成本看，你拿一条地铁线拿出来PPP，成立合资公司，引进先进的管理经验，可以促进其他没有采用PPP的地铁线，合资公司和自己管理的地铁线的财务数据都是要上报政府的，合资公司的财务数据、服务质量、生产资料、消耗资料的管理方面都可以作为其他几条线的考核指标，这是可以降低成本的，这是隐性成本方面，但是很难去衡量，定性可能比较容易，定量很难。
10、总结
(1)实业资本通过PPP产业基金加杠杆，提高ROE。
(2)商业银行仍然是PPP融资的主力军，除了传统的企业贷款方式外，还可以通过信托、券商资管、基金子公司等通道，间接参与PPP项目融资。
(3)非银金融机构可以发挥牌照优势，结合合理的产品创新和资源整合能力，通过各类资管计划参与项目的投融资。
从配置角度看
(1)作为城投债潜在的替代，PPP下的各类工具会成为金融机构新的资金配置方向，资金流向的改变将会对包括债券在内的原有配置标的产生影响。
(2)目前PPP模式还处于概念推广期，相关操作指引也在陆续制定中。从PPP项目的特点看，从项目论证到确定合作社会资本开始运作，有少则半年长则数年的周期看，PPP项目短期内全面启动建设的可能性不大，因此对政府债务的缓解作用是一个长期的过程。
(3)PPP基金体量大，基础资产质量高，具有经营收入和财政支持，类似于美国市政债，金融机构可以把10年期的项目变成不同的短期投资。LP优先级一般在8%-10%之间，政府补贴列入人大财政预算，信用很高。可以作为重要资产配置。
二、问答环节 问题1：信托公司参与PPP的优势在哪里?
信托的优势在三方面：(1)以前政信合作积累了大量的政府资源，PPP模式下，仍然需要和政府打交道;(2)联合银行、保险等资金共同开发项目;(3)灵活的机制，多年积累的产品开发经验和风控能力。
问题2：社会资本和政府合作中如果才能对等?
(1)在调研中，已有一些民营企业感觉到政府的态度有所改变，这是一个良好的开始;(2)政府推行PPP的目的之一，就是要增进政府、社会和市场主体共识，形成良好的社会氛围，这是政策导向;(3)从PPP的最后一个P来看，是合作关系，当然平等关系的建立有一个过程。
问题3：银行自有资金投资PPP是否有政策限制?
从实际操作来看，银行的资金投资PPP可以通过信托、基金子公司、券商资管、租赁公司等形式，随着利率市场化进程的推进，银行会有寻找高收益资产的动力，以后银行也可能通过设立资产管理公司来进行投资。
问题4：PPP和BOT有什么区别?
BOT是PPP的一种形式，PPP还包括TOT、ROT、BOOT等各种形式，社会资本在参与度和风险承担的程度会有区别。
问题5：PPP模式下央企、国企是不是很有优势?
PPP模式下投资的都是基础设施建设和公共服务项目，投资规模大，央企、国企的资金实力雄厚，能够参与重大项目的建设，上市民企也有资本扩张的能力，因此在PPP中也能发挥重要作用。
问题6：社会资本投资PPP产业基金，如果参与具体项目? 社会资本投资PPP产业基金，由产业基金根据具体的项目，通过股权投资设立项目公司，由项目公司负责项目的建设和运作。