上市公司信息披露管理办法范文第1篇
摘要：公开谴责制度是证券交易所对上市公司违规信息披露监管的重要制度，对规范上市公司信息披露行为起着重要作用。本文以1999～2005年被公开谴责的上市公司为研究对象，从谴责公告的年度分布、内容类型和再处罚情况等方面，分析了上市公司谴责公告的现状以及存在的问题，提出了加强上市公司信息披露监管的建议。
关键词：谴责公告信息披露违规再处罚
一、上市公司谴责公告的现状
(一)谴责公告的年度分布我国证券市场第一家被公开谴责的上市公司是上海棱光实业股份有限公司。1999年，上海棱光因重大担保和诉讼事项未及时披露被上海证券交易所公开谴责，成为上海证券交易所和深圳证券交易所首次被公开谴责的上市公司。上海棱光截止1998年底，公司为关联法人及其它法人提供担保的达35390万元，而该公司1998年年度公布的担保总额为18630万元；公司1997年年度、1998年中报及1998年度均称“公司无重大诉讼、仲裁事项”。该公司上述行为已违反《股票上市规则》多项条款规定，对上海棱光实业股份有限公司予以公开谴责。此后，上海证券交易所和深圳证券交易所的监管力度呈逐步加大的趋势，被证券交易所谴责的上市公司的数量逐年增加，公开谴责开始成为证券交易所监管的重要制度之一。1999年和2000年总共只有7家上市公司被公开谴责，公开谴责制度基本上处于尝试阶段；2001年谴责公告上升到51家，这与2001年是市场监管年有关；2002年起至2005年谴责公告的数量维持在36～39家区间。这一方面说明了证券交易所监管力度加强，监管工作取得了显著成果，有利于促进上市公司完善公司治理、提升公司质量；另一方面也看出不少上市公司信息披露不规范，存在违规问题，值得关注。
(二)谴责公告的内容类型分析上市公司因信息披露违规行为而被证券交易所公开谴责的原因有很多，本文将其划分为10类：对外担保贷款、定期报告、业绩预警、重大投资、会计信息、关联交易、重大诉讼、委托理财、募集资金以及董事监事承诺书，如(表1)所示。需要注意的是，有时候证券交易所在一次谴责公告中会针对上市公司的多种信息披露违规行为进行公开谴责。
由(表1)可以看出。被谴责的上市公司违规行为有以下主要特点：一是未及时披露对外担保、贷款事项是最主要的被公开谴责的违规行为。总样本中有66份提及了上市公司的担保、贷款问题，占32％的比例，而这部分担保问题绝大部分是属于关联方之间的担保、为关联方提供资金或母公司占用资金。如2004年遭上海证券交易所公开谴责的哈慈股份有限公司，其控股股东哈慈集团有限公司2003年度累计占用公司资金5.8亿元，年末仍有1.02亿元的余额为归还；公司关联方哈尔滨天业高新技术产业有限公司2003年度累计占用公司资金2.5亿元。对此重大事项，公司既没有履行规定的决策程序，也没有履行临时公告的信息披露义务。二是谴责公告是针对上市公司未能如期披露定期报告。如(表1)中显示，59份谴责公告是针对上市公司未能如期披露定期报告，比例达28％，说明通过时间差异来赚取巨额利润已经成为一些资质不佳上市公司的通行做法；有24家上市公司因未及时披露业绩预警公告；或前后多次变更。出现严重偏差；或信息披露避重就轻而被证券交易所公开谴责，占有比例12％，两者合计占到了总数的40％。三是性质严重的违规行为——虚假会计信息披露是公开谴责的主要原因。并且占9％的比例，值得关注；对募集资金变更、委托理财等违规行为的公开谴责相对较低；出现过因未及时签署董事监事声明及承诺书而被证券交易所公开谴责的案例。
(三)再处罚情况分析对上市公司信息披露违规进行处罚的主要目的是促使被处罚公司改正错误，不再违规，同时对其他公司给予警告。公开谴责制度是否真正实现了这一目的，在此，本文统计了上述被公开谴责的上市公司再处罚情况。如(表2)所示。从(表2)统计数据看，有相当一部分公司受到过多次公开谴责，显示出信息披露违规具有一定的“惯性”。其中16家上市公司受到过2次公开谴责，占受处罚公司总数的8.79％；有5家上市公司受到过3次公开谴责，占受处罚公司总数的2.75％：共有11.54％的上市公司受到过多次的公开谴责。为了进一步分析再处罚的频率和分布，我们将再处罚的情况放在时间框架下考察，见(表3)。由(表3)可知，1999年和2000年被公开谴责的上市公司没有被再次公开谴责的情况；一共有10家上市公司在一年之内被公开谴责两次，占被公开谴责上市公司总数(182家)的5-5％，其中2002年3家、2003年3家、2004年2家。如哈慈股份(600752)在2004年因为关联方占用资金被上海证券交易所公开谴责，同年哈慈股份又违规为关联方提供3.4亿担保，未经审批也未及时披露，被上交所再次公开谴责；还有一部分上市公司是连续三年都被公开谴责，或者隔一年被公开谴责一次。这表明现行的公开谴责制度对某些不注重声誉的上市公司约束力不足，特别是对这些上市公司并未实行其他相关处罚措施，未能足够地增加上市公司信息披露的违规成本，未能对这些上市公司起到下不“违”例的威慑作用。
二、上市公司谴责公告的根源
(一)信息披露违规成本低假定上市公司信息披露行为是理性的，与公司其他行为一样是利弊权衡的结果，是成本效益比较的结果，即遵循成本效益原则。信息披露违规给上市公司带来的收益若大于由此所产生的成本，上市公司就会选择违规行为；反之若收益小于成本，上市公司则会依法披露信息。根据谴责公告给上市公司信息披露违规带来的成本的可以将其概括为几类：一是直接成本，如公开致歉、诉讼成本等。遭受谴责并不会从根本上影响他们的实际利益，因此无所顾忌。二是机会成本，如被公开谴责达到一定次数将限制增发配股等，再融资权利和披露信息可能导致的竞争成本的提高；2002年发布的《关于上市公司增发新股有关条件的通知》将上市公司及其董事，在最近12个月内未受到证券交易所公开谴责作为增发新股的条件。这样再融资资格就成为上市公司信息披露违规的机会成本，增强了对上市公司信息披露违规的威慑力。但由于我国上市公司特殊的股权结构，外部投资者与管理层之间的利益冲突只是表面现象，其实质是广大流通股股东与控股非流通股的大股东之间的利益冲突，该通知主要是对大股东的行为做出约束，防止其利用增发“圈钱”。对于中小股东来讲，不能增发新股未必是个“坏”消息。三是股价表现，上市公司被公开谴责后，投资者能够公开获得并研究信息，对该信息做出反应，若股价大幅下跌，上市公司的利益将受到损害。股价对公开谴责做出的反应与证券市场的有效性相关。市场有效性的研究是证券市场股价是否无偏、完全地反应有用信息的检验。我国证券市场自1993年以来，已趋于弱式有效市场，对公开信息已有较快的反应，但还不是完全的半强势反应。实证研究表明，我国证券市场的有效性处于弱势有效状态，即股价不能有效无偏地反应有效信息；二级市场上股票价格的大幅下跌必然严重损害上市公司及其管理层的利益，
这是对上市公司及其管理层产生有效的约束作用的另一个重要条件。结果表明，我国证券二级市场的股票表现对许多上市公司来讲都不会造成太大的压力。由于历史的原因我国证券市场存在着股权分置的问题，在此情况下不但通过证券市场进行上市公司，控制权的争夺对大多数上=市公司而言变得毫无意义，而且市场投资者用脚投票对上市公司管理层的约束作用也非常有限。因为在国有股或法人股“一股独大”的前提下，代表大股东利益的管理层基本不用担心由于股票价格下跌，从而导致被潜在竞争者通过收购或兼并，也不用担心由于股票价格的下跌而导致自身收益的减少，这一点对于那些屡受公开谴责的上市公司来讲尤为明显。监管的作用应当在于增加违规成本，任何市场都会有违规行为，只有让个体都知道违规行为将面临很大的成本，个体才会仔细权衡，慢慢地变得自律起来。
(二)违规披露成为上市公司盈余管理的重要手段信息披露是财产所有权与经营权分离状态下的必然产物。两权分离使得信息披露成为企业持续发展的必要，同时也带来了委托人与代理人之间的利益冲突问题。上市公司管理者和投资者之间是典型的委托代理关系，财务会计信息的好坏与否。直接关系到高级管理人员效用的大小以及目标函数是否能够实现。当企业经营投资决策失误而导致业绩不佳时，管理层为了逃避来自所有者的惩罚，就会产生利用发布虚假的或使人产生误解的财务会计信息来欺骗所有者的动机。在信息不对称条件下，上市公司信息掌握与披露成都难以观察，外部利益相关者只能看到公司已披露的信息，不能确定应披露的信息是否已全部披露及披露程度，这就给上市公司利用选择性披露来谋取自身利益提供了机会。目前我国证券监管部门对关于上市、配股、停牌的有关规定，作为上市公司与监管部门之间隐含的契约标准，仍使上市公司存在强烈的盘余管理动机。另外，我国上市公司存在“一股独大”的问题，大股东和内部控制人的行为缺乏有效的制衡机制，助长了不归动机的形成，公司治理机制需加以改善。从(表1)统计结果来看，遭到公开谴责的上市公司当中，公告内容主要集中在对外担保、关联交易、预警信息和重大对外投资的违规披露上，明显的反映出上市公司进行了有目的的违规披露以达到盈余管理的目的。在关联交易披露中，重形式轻实质内容为其主要方式，关联交易内容披露不全或失实，即使披露也末说明有关资产是否经过审计、评估，是否按照独立企业的核算原则予以定价等，使投资者很难了解到关联交易的实际情况，对关联方关系的认定及披露不全面。上市公司的财务预警披露违规表现为上市公司盈利预测的不实，许多上市公司的赢利预测值和实际实现值相去甚远，业绩预告“变脸”现象严重。自2000年底实行业绩预告制度以来，上市公司业绩预告变更层出不穷，按照业绩预告制度，上市公司按正常程序预测亏损时，应发布预亏公告，许多上市公司推迟披露或根本就不披露预亏的信息；重大投资方面，许多上市公司在报表中只披露最近一次募集资金的用途，对以前资金的去向不予任何披露或作虚假披露。追逐经济利益是上市公司信息失真的原动力和目的，由于利益的驱使，上市公司选择了不及时披露信息和披露虚假的信息。
(三)谴责公告制度缺乏相应的法律制度或行业规范 目前我国两大证券交易所(上海证券交易所和深圳证券交易所)是企业性质，不具备任何法定的或授权的行政监管能力和行政处罚权。证券交易所面对层出不穷的失信事件和相关责任人，只有处分权而没有处罚权。即使作为监管机构的证监会，对于严重违规的上市公司管理层也鲜有有效的惩罚手段。尽管现实中上市公司财务造假，虚假上市等现象比较普遍，但是很少有高管人员受到刑事处罚。即使有量刑也很轻，难以对其违法行为形成威慑。来自监管当局的谴责、警告或者极为有限的经济处罚，相对于违规带来的巨额收益，是微不足道的。再加之我国证券市场信用体制不健全，部分上市公司不注重公司声誉。还没有建立起完善的对上市公司及其管理当局的处罚记录档案，这降低了上市公司违规披露的声誉损失。事实上证券交易所已经开始发现这一问题并进行改革，2003年以前证券交易所在对上市公司的谴责公告中，基本不提具体独立董事的名字；从2003年以后证券交易所公开谴责在两个方面对完善独立董事制度做出了贡献一是激励在职的独立董事积极发表意见；二是将不能尽职的独立董事淘汰出局。当一家上市公司出现重大违规行为而被证券交易所公开谴责的时候，独立董事的尽职表现，往往对其自身的处境起着关键作用。
三、上市公司信息披露监管相关建议
尽管我国对上市公司的信息披露有一系列的要求和规定，但没有能够彻底地防止上市公司信息披露违规行为的屡次发生。加强上市公司信息披露监管、完善交易所公开谴责制度应该从以下几方面来着手：一是进一步加强证交所公开谴责制度的权威性和惩戒性，增加上市公司信息披露违规的成本。发现信息披露违规行为就立刻公开谴责，杜绝任何违规行为；对公开谴责的处罚应当更严厉，可以在公开谴责公告中明确宣布上市公司因信息披露违规而丧失的谴责利益，如配股增发等权力的限制；要将谴责真正落实到具体的责任人，出现问题要追究相关人员的具体责任，如规定责任人遭到证券交易所的公开谴责，上市公司应当暂停其职务等。笔者认为，只有公开谴责的标准从严、处罚从严，才能对违规者形成强有力的震慑。二是确立监管重点，提高监管效率。上市公司的信息披露违规行为主要涉及对外担保、定期报告和业绩预警的及时披露问题，证券交易所应该加强对这些市场反应强烈、投资者十分关注的信息披露违规行为的关注，要把有限的监管资源优化配置，以提高监管的效率，切实保护投资者的利益；要完善公司治理结构，解决“内部人”控制问题和大股东对小股东利益侵占，保护中小股东的利益问题。三是建立与公开谴责制度相适应的配套制度，增加信息披露再次违规成本。证券交易所要进一步完善上市公司诚信档案制度，对信息披露违规公司进行公开谴责的同时，将其违规行为详细地记入其诚信档案；对多次受到交易所公开谴责的上市公司的处罚应该有一种“累进力度”；从而增加那些不注重自身声誉的上市公司的违规成本，达到规范信息披露的目的。另外，还应完善我国上市公司的市场退出机制，积极疏通和逐步规范企业特别是亏损公司退出的通道，制定具体的退市标准和操作规程等实施细则，加大退市制度的执行力度。
上市公司信息披露管理办法范文第2篇
（一）避重就轻，披露不全
从目前来看，我国在会计信息披露制度的方面存在一定的缺陷，也正是因为这一些缺陷的存在，中国在上市公司方面的具体工作不能进行完整的会计信息披露，避开重大危险部分，部分披露部分上市公司过分地夸大其词，只公布对自己有利的会计信息，并没有遵循真实可靠的原则。这类公司选择性公布信息，进一步误导投资者。公司为实现自身经济利益，会将自身过去发生的违规违法行为进行隐瞒，或者减轻程度，大事化小，小事化了，以尽可能降低自身损失，从而造成避重就轻、披露不全的局面。
（二）混淆视听，披露失真
会计信息会直接影响到证券市场的发展，但是一些上市公司盲目追求经济利益，只为实现自身发展，获取利润，往往会将自身存在的一些违规违法行为对证券市场监管部门进行隐瞒。而这一做法将会严重破坏证券市场原本存在的良好的、正常的秩序，损害多方面的利益。辉丰股份在2016年定期报告第五节重要事项第十八项“社会责任情况”中的披露内容与该公司环保违规事项和公司收到的《行政处罚决定书》中认定的违规事实不相符，存在披露内容不真实的问题。
（三）延迟发布，披露失效
对于大多数投资者而言，会计信息第一手发布和获得会直接关系到其决策有效性。这一关系就表明，投资者利益会受到其严重影响。一旦会计信息披露出现延迟发布的情况，投资者所了解到的会计信息就会失去其原有的价值，从而阻碍投资者的决策行为。而上市公司在拒绝第一时间实时自身会计信息所带来的后果也是巨大的，这一行为也将直接影响到证券市场、社会经济的稳定发展。2018年3月21日辉丰高管人员被刑事拘留，无法正常履职。辉丰股份未能及时披露高管人员无法正常履职的事实，直至3月29日才在《关于媒体报道的澄清说明公告》中披露，从而造成了延迟发布，披露失效的局面。
二、上市公司会计信息披露中存在的问题的成因
（一）内部原因
披露过程中出现严重问题很大程度上是因为公司受到利益诱惑。在证券市场的规定之下，再加上股票自身拥有的特有属性，公司上市几乎不需要成本。主要原因是一个公司上市后，能够获取更多的社会资源和资本。公司上市后，其所发行的股票并不需要公司来进行偿还。因此，一家上市公司为了在证券市场之中占据有利地位，会对公司的会计信息进行过度包装。通过这种方式，公司可以获得更多的经济利益，从而在市场上站稳脚跟，并不断扩大自身的影响力。有些更为过分的公司甚至会有所隐瞒或者造假，不完全或者虚假透露本公司的会计信息。对会计信息披露进行包装、改动后，公布于众的数据报表中多多少少都会存在虚假提高利润，减少报告公司亏损程度等问题和现象。这些公司就是通过这种手段和方式获得利益。
（二）外部原因
外部监管力度不足。许多上市公司在会计披露中存在着侥幸心理，企图蒙混过关，欺骗投资者，这种行为的发生的一个根本原因就是因为外部监管力度不够。从发展程度上说，监督者不作为，没有先进的管理思想。在大环境看来，会计信息披露的成本过高。随着上市公司不断地发展，信息披露带来的风险也在相应提高。信息披露将公司的某些情况公之于众，这些情况中必定会存在这一些公司发展的问题，而这些问题本该可以很顺利的解决，但是某种程度上会打击投资者对公司的信心，很多高管不敢冒这样的风险或者说没有相应的问题解决措施。所以在大环境的压力和监管的缺乏下，他们选择了在会计披露上弄虚作假，减少负面信息的披露。
三、上市公司会计信息披露中存在的问题带来的危害
（一）对投资者造成的危害
公司会计信息披露一旦出现问题，就会误导投资者。这就使得投资者采取错误的决策行为，给投资者带来经济损失。投资者很大程度上都依赖于公司会计信息披露来获取该公司的相关信息。一家公司所公布出来的各种报表、数据是最直接影响投资者的决策行为的，会计信息披露一旦出现问题的话，投资者无法做出最符合自身利益、最能获得最大利益的决策，增加投资者的决策风险。
（二）对公司发展造成的危害
公司在会计信息披露方面很多情况下都是夸大其词，营造一种公司处于上升阶段的乐观局面，对于公司内部造成一种盲目乐观的氛围，公司员工逐渐失去危机意识，管理层不断产生利益冲突，引起公司内部震荡。会计信息披露不实，使得真正掌握信息和知道部分信息的人群形成不同团体，出现亲密度划分范围，严重者相互失去信任，这都严重阻碍一个公司内部团结、稳定发展。公司会计信息披露问题一旦被发现，公司内部员工极易产生不满情绪或者出现罢工现象，对公司的信任感下降，凝聚力逐渐消失;而公司外部极大可能造成公司良好形象的崩塌，失去政府相关部门、投资者和社会公众的认可，出现名誉受损、业绩下降等不利于公司发展的情况。所以，公司会计信息披露问题对于公司内外都是消极影响，不利于公司良好发展。
（三）对投资市场造成的危害
上市公司会计信息披露问题极其容易引起投资市场的震荡，破坏投资市场原有的良好秩序。上市公司会计信息的真实与否直接影响到投资市场的发展，故意隐瞒或选择性公布都使得会计信息披露不实，投资市场得不到一个真实可靠的信息，导致资本乱流，打乱资源配置秩序，阻碍投资市场的正确投资。近年来，我国股民不断增多，空闲资金不断进入股市，证券市场也得到发展，一旦出现问题，还会发生许多股民无法收回本金的情况，引起股市震动、股民不满。
四、规范上市公司会计披露的对策
（一）加强企业内部治理
1. 完善企业内部监管
要达到上市公司会计信息真实可靠的目的，完善企业内部治理体系、监管体制尤为重要。完善企业内部治理体系、监管体制有利于企业各方面工作的有效展开，实现企业内各个部门的相互监督和制约，进而减少以权谋私、形成利益小团体、违法乱纪等行为发生的可能性。完善企业内部监管应当自上而下，首先从董事会和监事会开始，积极完善董事和监事二者的互动，充分发挥二者的有利影响;其次建立专门的审计部门，每月或者每一个合理的时间段对公司的财务会计工作进行审查监督，进而有效避免会计信息披露问题地出现。
2. 树立行业自律意识
企业形成一种诚信的企业文化，积极培养员工的行业自律意识，树立行业自律标杆。企业可以对企业内部员工进行素质拓展或者团建工作，利用多种形式、不同方式对员工的行业自律意识进行培养，积极宣扬诚信品质，敦促各个职能部门加强日常监督，尽量避免欺上瞒下、虚假数据的现象发生。企业不仅可以通过工作、活动、部门等媒介进行行业自律意识的培养，也可以建立健全诚信奖惩机制，鼓励员工树立诚信意识，坚持行业自律，培养员工日常工作的诚信意识，惩罚违规失信员工、弄虚作假的员工。
3. 加强会计师道德建设
近年来，我国注册会计师的队伍不断壮大，其专业素质也不断提高，但仍存在大量注册会计师在法律意识方面和职业道德观方面较为薄弱的情况。为了保证注册会计师专业素养和工作质量的情况下，应对其加强法律意识和职业道德观的宣传、培养和教育，规范注册会计师的工作流程和工作行为，加强对注册会计师队伍的素质建设。对于不负责任、违反法律法规、违背职业道德的注册会计师要进行惩治，制定一套科学严格且合理的奖惩制度、机制，以保证上市公司会计信息真实可靠、易于理解并为广大社会公众所认可和明白。
（二）加强企业外部监管
1. 加强政府监管
上市公司将会计信息报送给证券市场监管部门，受到证券市场监管部门的监督和管控，也就是说，上市公司会受到政府的监督和管控。政府对市场具有宏观调控的功能，因此，加大政府相关部门对上市公司财务工作、会计信息的监管力度是解决上市公司会计信息披露问题的重要举措。以证券市场监管部门为代表对上市公司进行监督管控的政府部门应当建立健全会计信息披露审核规范制度，从制度上保证对上市公会计信息披露的监管。政府在制度层面上对上市公司进行管控，也可辅以经济手段，如：投资、罚款、奖励等。
2. 倡导社会监督
上市公司所公布的会计信息是面向整个社会的，可被社会公众所查阅的。因此，对上市公司会计信息披露进行监督的主体还应当有社会。社会公众极大程度上了解一家上市公司就是依靠上市公司所披露出的会计信息，了解这家公司的经营状况、收支情况、运营模式等。而上市公司要想得到发展，很大程度上也是依赖于社会公众的消费水平。一家上市公司要想得到社会公众的青睐并获得利润，必须是获得社会公众认可的。因此，应当倡导社会民众对上市公司的会计信息披露进行监督，形成一种上市公司对于公众高度透明化的局面。
3. 加强违规惩处力度
目前看来，我国有多部法律是与上市公司有关的，因此，法律手段也是对上市公司进行监督的一种有效方式。这就要求法律工作者要深入研究上市公司会计信息披露过程中可能存在和实际存在的问题及其带来的负面现象和影响，制定合理有效的法律制度，加强对上市公司违规违法行为的惩处力度，明确上市公司的权责关系，对违规上市公司的公司及其主要负责人进行大力惩治。各部门也应当认真贯彻执行相关的法律法规，不断加强执法力度，对违规违法的公司及其负责人进行严厉打击和惩治，警示其他公司不要采取类似行为。
结束语：
本文通过对上市公司会计信息披露存在的问题进行了论述，并对披露存在问题的原因和危害进行了简单分析，进而为解决上市公司会计披露的问题提出了以下建议：完善企业内部监管;树立行业自律意识;加强会计师道德建设;加强政府监管;倡导社会监督;加强违规惩处力度。随着中国经济水平不断地飞速提高，对上市公司会计信息披露的要求也不断提高，证券市场这一本就竞争激烈的市场已经是一片战场。中国上市公司要想在这片战场杀出一条血路，存活下来，就必须要拥有自己的武器。这个武器就是属于中国的上市公司会计信息披露制度模式，一个符合中国现有国情的模式。
摘要：进入21世纪，世界经济发展进一步确立了上市公司在企业中的主体地位。尤其在中国，经济高速发展，不断涌现出大量的上市公司，有甚者还走出国门，在一些外国证券交易所进行上市。但是，公司上市之后最主要的一个改变是公司透明度的增加，也使得有些公司的一些机密暴露出来，而完善上市公司相关制度成为各大上市公司必须追求的目标。本文通过对上市公司会计信息披露存在的问题进行了论述，并对披露存在问题的原因和危害进行了简单分析，进而为解决上市公司会计披露的问题提出了以下建议：完善企业内部监管；树立行业自律意识；加强会计师道德建设；加强政府监管；倡导社会监督；加强违规惩处力度。
关键词：上市公司,会计信息披露,透明度
参考文献
[1] 汪焕新.浅谈上市公司会计信息披露质量[J].中小企业管理与科技(上旬刊),2020(03):66-67.
[2] 李颖.上市公司信息披露问题研究[J].西部皮革,2020,42(10):58.
上市公司信息披露管理办法范文第3篇
内容摘要： 近年来，在中美等国上市公司监管部门不断完善财务信息披露制度的情况下，一种较之传统评估方法更加全面新颖的企业内部控制评估方法—控制自我评估逐渐引起了企业界和监管部门的关注。本文全面介绍了控制自我评估最具特色的研讨会法，并以台湾光宝集团为案例进行了分析，提出了在实践过程中需注意的一些问题。
关键词：内部控制、控制自我评估（CSA）、CSA研讨会、引导者
2001年底到2002年发生的安然、世通事件等一系列财务丑闻，暴露了美国核查体系的严重缺陷，上述核查体系原本是用来保护公众公司的股东、养老金受益人和雇员的利益，并保护美国公众对资本市场的稳定、公正的信心的，而安然、世通等一系列事件无疑严重动摇了公众对会计师行业的信心。针对上述事件，美国国会在2002年出台了《萨班斯－奥克斯利法案》，该法案为上市公司的外部审计创建了一个广泛的、新的监督体制，并将对财务报告的内部控制作为关注的具体内容，进一步完善了相关的信息披露制度。尤其是该法案的404条款明确要求上市公司在年度报告中包括一个内部控制报告，在报告中需要说明管理层建立和维护与财务报告相关的内控框架及流程的责任，并对内控系统的有效性做出评估。而且要求外部审计师证实上市公司内部控制报告的准确性。
2004年末到2005年初，国内上市公司也相继出现了诸多内控失效的典型案例，如公司存款不翼而飞、子公司拒绝提交财务报告、套期交易出现巨额亏损等。这些涉案公司普遍存在的问题是内控制度形同虚设。因此，上海证券交易所于2005年四月推出的《上市公司内部控制制度指引（征求意见稿）》（简称《内控指引》）不啻为一场及时雨。《内控指引》借鉴了萨奥法案，同时也结合了中国的实际情况，旨在帮助上市公司理解内控概念、搭建内控框架、提高内控水平，以实现健康的可持续发展。《内控指引》要求稽核部门每季度向专门委员会提交内控报告，董事会的审计委员会应对内控运行情况做出评价，从相对的外部来督促制度的良好运行。
中美两国适时推出的内控报告制度虽然给上市公司带来了成本的提高，同时增大了经营压力。但无疑，通过对内部控制的评估，继而不断改善的过程，上市公司得到的将是一个健全内部控制系统、提高管理水平、提升公司形象和投资者信心的契机。对公司自身而言，尽快找到一种适应经济发展的内控评估方法堪称当务之急。在当今企业发展条件下，传统的内部控制评估方法如内审人员检查单据、实施符合性测试程序等已不能满足公司治理的需求，内控评估方法应逐步转化为在内部稽核人员指引下由管理部门和员工共同参与研讨，提出最佳改进措施的“控制自我评估”。
一、 控制自我评估方法较之传统评估方法的优势
控制自我评估（Control Self Assessment,简称 CSA）是指企业定期或不定期地对自己的内部控制系统进行评估，评估内部控制系统的有效性及其实施的效率效果，以期能更好地达成内部控制的目标。CSA的基本特征是：关注业务的过程和控制的成效；由管理部门和职员共同进行；用结构化的方法开展评估活动。CSA是为提高组织内部控制的自我意识所作的努力，这种评估方法经常以研讨会的形式进行。设计CSA的目的是使企业管理者了解内部控制哪里存有缺陷以及可能引至的后果，然后让他们自己采取行动改进这种状况，而不是坐等内部稽核人员站出来。研究表明，实施CSA的方法对于一个企业加强管理、提高劳动生产率、改进内部稽核程序和业务经营程序以及控制风险等都有着积极的作用。虽然CSA最早出现在20世纪80年代末期，但其最主要的发展是在90年代，特别是在1992年美国COSO（美国国家虚假财务报告委员会赞助机构研究小组）报告公布之后。COSO报告首次把内部控制从原来自上而下财务模式的平面结构发展为更具弹性的企业整体模式的立体框架。此后，一些国家发布的有关内部控制的报告，均以COSO报告为模本。
传统的内控评估是由内部审计部门来完成的，只能用来评价诸如财务报告，资产与记录的接触、使用与传递，授权授信，岗位分离，数据处理与信息传递等的“硬控制”。在新的内部控制模式下，迫切需要评价包括公司治理，高层经营理念与管理风格，职业道德，诚实品质，胜任能力，风险评估等的“软控制”。在这种情况下，作为一种既可以用来评价传统的硬控制，又可以用来评价非正式控制即软控制的机制，CSA得到了普遍的信赖和应用。CSA与内部审计的区别在于：内部审计具有一定的独立性与客观性，CSA作为一种优良的管理实务，是在内部审计工作的基础上，针对控制流程和控制风险，在企业各个部门集思广益，从而取得一定成效的管理方法。
二、控制自我评估的方法
目前CSA有较多的使用方法，如：研讨会法、问卷调查法、管理结果分析法等。这些方法可由企业根据自身规模、环境等因素选择实施一种或多重交叉实施。其中研讨会法是CSA最具代表性的方法，且引起了企业界和监管部门较多的关注。
CSA研讨会是利用相互交流讨论的形式来评估整个企业的内部控制状况，包括确认目标、认识可影响目标的因素及正确控制这些因素的流程。研讨会的形式按照发展过程分为两类，即控制模型研讨会（又被称为控制设计研讨会）与控制评估研讨会。
（一）控制模型研讨会
控制模型研讨会主要是通过设计控制模型，使参与研讨的员工进行知识交流，使他们在评价、管理和报告内部控制等方面的认识和能力有所提高。控制模型研讨会的一个重要前提是会议引导人员须将必要的内控方面的知识传达给与会者，以保证参与研讨会的人员能够完成评估控制与风险的工作。这种方法要达到的目标是：建立评估知识、设计控制系统和评估风险。因此，该方法涉及的工作主要有两个方面：学习相关知识与内部控制设计。通过研讨，引导人员将解释控制的目的及其与企业营运活动的关系，与会人员通过讨论控制流程及其相互之间的关系，能够学习到更多的控制流程，进而使得流程得到改善，提高工作效率。
控制模型研讨会最大的功能是启发教育的作用，通过把所有与企业营运活动有关的人员集中在一起探讨评估整个营运控制流程，使每位参与者了解了个人、部门在企业整体中所扮演的角色，同时也了解到他人、其他部门对企业的作用及贡献。更重要的是，与会者在这种条件下可共同探讨现行的程序是否适当。由于企业性质、环境、科技的改变而造成的落伍、不适用的流程，都可在研讨会中或会后得到废除和改善。另外，每位与会者在参与研讨的过程中会形成一种认同感，使这些部门主管能够认真执行他们的职责以及与其他部门主管合作。CSA也为内部稽核人员与企业其他部门的管理人员的沟通创造了条件，使得主要控制流程能够得到全体人员的仔细审查和汇总，从而更有效、更恰当的运用有限的审计资源。此外，在研讨过程中，员工的正直性、品德及相互信任程度等“软控制”指标也能得到反映。
（二）控制评估研讨会
控制评估研讨会主要是通过管理层和员工对内部控制的状况进行讨论，从而发现问题，并使之得到改善。控制评估研讨会的重要前提是公司具备相应的内部控制管理制度，管理层希望通过控制评估研讨会来发现控制运行中存在的问题。这种方法与控制模型研讨会的区别在于：
1.控制评估研讨会对引导技巧的要求更高一些，尤其是有关控制流程的讨论；
2.控制评估研讨会的时间较控制模型研讨会短，因其不再需要进行培训与学习；
3.如果说控制模型研讨会是传统内审的替代，那么控制评估研讨会则是传统内审的补充。
一般情况下，研讨会由两名稽核工作人员担任引导者，通常是内部稽核部门经理和一名稽核部门员工。准备工作包括：创造一种相互信任的气氛，使参加讨论者能够坦率、自由地进行交流；促进对CSA 目标的共同理解。研讨内容包括对内控系统的优缺点的分析及如何帮助相关部门进行改进，以取得预期目标。
由于研讨形式所具有的不确定性，引导者所具有的素质和引导技巧成为CSA成功的关键要素。为使研讨会顺利有效进行，引导人必须熟悉公司的营运作业流程，且对控制评估概念有深厚的知识，因此最理想的人选莫过于内部稽核部门的人员。此外，引导人一方面要能够引导与会人员踊跃发言，知道如何鼓励较沉默的参与者发言，且避免让较多话者垄断整个局面。另一方面，引导人要确保有系统的讨论并能深入问题的核心，且定时综合所有的论点。
（三）研讨会的实施过程
CSA研讨会的过程具体可分为下列五个阶段：
1.获取企业管理层的支持。CSA涉及的部门、人员较多，如果不能够得到企业管理层的支持，CSA的实施者就会陷入被动；
2.适当的规划。CSA的实施者应与企业的管理层共同制定企业的主要目标及为实现主要目标的支持性目标。规划应尽量的细致，包括准备研讨的问题、参与人员、实施日期、所需场所、资料等；
3.进行研讨会。研讨会的时间不宜过长，必须使与会人员能够相互信任、畅所欲言、坦诚地彼此交流，以收集思广益之效。
4.汇总研讨成果。CSA研讨会结束后，内审部门应根据讨论的工作底稿尽快进行分析汇总，送参与人员复核，提出报告初稿，送管理层审阅。
5.拟定改善方案。CSA的最后阶段是针对研讨会提出的问题，与最高管理层再开会讨论改善方案。由管理层决定优先顺序、改善方案。待正式报告出台后，分送所有的部门与CSA参与人员。
三、控制自我评估在实践中的运用
CSA作为一种管理方法，在实践中取得了较好的效果。台湾光宝集团在公司治理中加强风险管理及内部控制管理的经验就是最好的例证。台湾光宝集团是台湾第一家生产电子产品的上市公司。作为一家私人企业，其资金的取得来自大众的投资，因此，公司治理受到空前关注。光宝集团提出公司最大的责任是为股东创造最大利润，诚信为本是进入国际市场的一个重要条件。与世界上许多跨国公司一样，光宝集团的内部审计也经历了五个阶段的转变：从传统的审核交易、单独稽核、与管理层互动、以流程为重点，发展到支持管理层自我评估。因而，内部稽核的角色也从公司的警察向管理的顾问转变。尤其是他们提出的“预防胜于治疗”的工作方针，适应了公司发展的需要。光宝集团在实践中运用CSA的主要经验有：
（一）内部稽核部门成为公司治理中的重要力量，具有较高的地位
光宝集团的内部稽核部门设立的层次在董事会之下，总裁之上。在公司对外年报的主要部门组织职能披露中，内部稽核部门排列在所有部门的首位，内部稽核部门的主要职责是评估及查核公司内控制度的设计与执行所能达到的运营上的效率效果、财务报告的可靠性及相关法令遵守情况，并适时提供改进建议。
光宝集团有30名稽核人员，全部是专职，并有较丰富的专业背景。内部稽核部门在公司的地位保证了他们的权威性与独立性，从而有效避免了传统内审中得不到被审部门配合与支持情况的发生，十分有利于CSA在公司内部的组织与开展。内部稽核部门与高层保持着畅通的信息通道。从制定计划到讨论改善经营的各种方案，都会请稽核主管参加会议，听取稽核发现的问题及建议。每季度的董事会，稽核部门都进行业务汇报。
（二）内部稽核计划与风险管理相结合
内部稽核部门每年都要申报全年的稽核计划。计划的重点围绕公司关注的风险。计划执行大致体现以下特征：①注重项目的知识积累，实现资源共享；②考虑由点带面的机动性，以节约稽核成本；③体现全面性，注意稽核的覆盖面；④事先预警，防患于未然；⑤加强通力合作，实现互动；⑥编制书面化的教学手册，加强自身的教育和训练，以提高稽核人员的素质；⑦注意对稽核对象的培训和沟通，以减少内耗、冲突，降低稽核风险；⑧回归自主管理，发挥系统的整体效益。通过详细的计划工作，光宝集团既能够最大限度地利用内部稽核资源，又能够最大程度地降低风险。
（三）内部控制从被动监管到自我评估，由组织整体对管理控制和治理负责
CSA是组织监督和评估内部控制系统的主要工具，它将运行和维持内部控制的主要责任赋予公司管理层，同时使员工和内部审计与管理层共同承担对内部控制评估的责任。这使以往由内部审计对控制的充足性及有效性进行独立验证发展到全新的阶段，即通过设计、规划和运行内部控制自我评估程序，由组织整体对管理控制和治理负责。
光宝集团的稽核人员在对项目稽核之前，往往对被稽核部门做一些告知。主管去现场之前，也要做一些沟通，认真听取被稽核单位的意见。有时被稽核单位主管还会指点稽核部门应该关注的重点事项，这样的互动为双方都带来了益处，被稽核部门对工作中的控制和风险情况得到了进一步的认识，稽核部门的工作也常常得到受审单位的配合，保证了稽核工作的全面有效性。在日常工作中、在稽核的事前、事中和事后，受审单位该提供哪些自检表，都有一定的程序规定。稽核结束之后，常常举行一个通报会。当地的主管要求中层干部参加，听取稽核人员的问题发现，然后陈述改进方案的时间表，由稽核部门进行跟踪，以达到最终完善目的。
四、实施控制自我评估应注意的问题
尽管CSA在西方已经广受欢迎，然而，在实践中，人们同样积累了很多经验教训。在实施过程中应注意以下几个方面：
第一，做好前期的准备工作。做好大量的前期准备工作对CSA的引导者来说非常重要。因为成功的CSA不是简单的把大家召集起来讨论问题，而是要求大量的策划、组织、宣传、总结以及一些后续的实施工作等，如在会议前和与会者进行简单交流能够帮助引导者了解部门的工作目标、关键控制因素以及与会者的个性特征等信息，这样更有利于研讨会的顺利进行。
第二，选择合适的与会者。如果不能合理地选择与会者，CSA的成效将大打折扣。因为缺少了企业关键控制流程的人员的参与，就会影响对控制风险和控制环境的理解，进而影响重要控制的改善。
第三，必要时引入专家。CSA的引导者应该提前考虑是否需要某方面的专家来解决部分争议，有时引导会也需要请人来做笔录和技术支持等方面的工作。
第四，记录会议要点并尽快出台报告。对研讨会讨论的问题做详细的记录，及时总结，尽快形成报告。
第五，仅仅评估是不够的。CSA仅仅对内部控制系统进行评估是不够的，必须以最低的成本带来控制环境的改善。许多可能产生的风险根源于同一问题，因此适当改善某一控制或许能够替代几项成本更高的控制。
第六，关注参与者对控制的改进。研讨的参与者不仅能要能够对识别的风险提出改进计划，并且要在规定的日期实施完善计划。CSA的引导者要对其进行关注，以保证CSA后续工作的成功完成。
第七，选择恰当的引导者。这是CSA成功最重要的因素。对于一名合格的引导者来说，除了需要对企业的内部控制系统具有全面深刻的了解，具有突出的审计能力和知识背景，还应具备较高的综合素质，如：良好的面谈技巧、善于与人合作、善于担任一个良好的听众以及较好的分析总结能力等。
参考文献：
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2 Risk Management & Internal Control www.treasury.nsw.gov.au
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6上海证券交易所上市公司内部控制制度指引（征求意见稿）2005.4
7 谭丽丽，“台湾光宝集团内审在公司治理、风险管理中的经验”,中内协网
( 作者单位：北京交通大学经济管理学院)
上市公司信息披露管理办法范文第4篇
摘要：上市公司会计信息的准确披露是资本市场有效运行的基础，是资本市场健康发展的基石。当前。我国上市公司信息披露违规事件屡禁不止，引发了对上市公司会计信息披露的诚信危机。本文主要分析了针对上市公司信息披露在质量、制度体系等方面存在问题及成因，并提出了解决上市公司虚假信息披露的对策
关键词：上市公司 会计信息 虚假信息 披露
一、我国上市公司信息披露中存在的问题及成因
(一)目前我国上市公司信息披露在质量方面存在的问题
1、信息披露的虚假性。这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的一个问题。其主要表现有：(1)募集资金使用情况披露不实。某些上市公司的大股东利用其绝对控股地位，在不征求其他股东意见的基础上，随意改变募集资金的用途，而且不履行该事项的及时公告义务，任意侵犯中小股东的利益。于是，招股说明书中所谓的投资项目，就成了上市公司极好的“圈钱”工具。(2)虚增利润。这是上市公司信息披露中最普遍、最严重，也是最“漂亮”的虚假。申请上市、配股资格及终止上市等法律、法规的相关规定，在对上市公司进行有效的监督管理的同时，也在客观上使上市公司产生了追逐账面利润、进行盈余操纵的动机，致使利润的“注水”现象十分严重。(3)披露内容虚假或具有误导性的信息。这种行为的动机通常较虚增利润更为复杂。为了上市、为了配股、为了收购成功等等，上市公司往往就进行各种的虚假陈述和信息误导。这种做法扰乱了市场，在使广大投资者蒙受巨大经济损失的同时，上市公司等则获得了他们期望的非法利益。
2、信息披露的非主动性。真实、完整并及时、主动地披露公司的信息(尤其是财务信息)，这是上市公司的责任和义务。但是，目前我国上市公司对信息披露总是抱着能少则少、能不披露就不披露的心态，而不是将其看作自己应该主动承担的一种义务和股东应该享有的一项权利。这种认识上的偏差，必然造成上市公司信息披露的非主动性的发生，进而信息披露中的随意性和滞后性就不可避免，严重地影响了上市公司信息披露的质量。
3、上市公司违规披露会计信息的成因。(1)利益驱动。首先，是上市的诱惑。在银行业被大量的呆账、坏账“套牢”而对向企业放贷心存顾忌的时候，证券市场就为处于严重“缺血”状态下的企业提供了更为广阔的融资空间和渠道。从深圳和上海两地证交所披露的有关资料来看，在信息披露违规的上市公司中，有不少的公司基于包装上市的目的，或者利用各种手段虚增利润，或者制造虚假证明文件，或者进行虚假陈述，在其招股说明书中发布不实信息，以此获得上市资格。其次是配股的吸引。上市公司对资金的需要是持续不断的，为了获得配股资格以满足其持续的资金需求，上市公司往往就粉饰会计数据，进而披露虚假的会计信息。(2)监督约束不力。主要表现在职业审计监督的有效性不足、会计准则的约束力软化、上市公司信息披露制度不规范、证券监管部门的惩处不力方面。
(二)我国上市公司信息披露在制度体系方面存在的问题
1、信息披露制度欠合理。上市公司的信息披露制度，一般包括初次披露制度和持续披露制度。在各国的《证券法》中，通行的做法是将关于初次披露和持续披露的规定分别列入专门规定证券发行与证券交易的章节中。然而，我国的《证券法》却将两种性质不同的信息披露行为加以了混同规定。严格地说，这种立法框架是欠科学的，容易使人模糊两种披露的具体要求和完整内容，影响上市公司信息的充分披露。
2、违法披露的法律责任规定欠完整。违法披露的法律责任是上市公司信息披露制度体系的重要组成内容，其目的是使违规者受到严厉的处罚，使利益受损者得到合理的赔偿，以此维护证券市场的公平与公正。概括起来，上市公司信息披露的法律责任主要有三种：行政责任、刑事责任和民事责任。但是我国在这一方面的规定还存在一定的欠缺，如：招股说明书的披露，体现了投资者与上市公司之间的契约关系；而定期报告和临时公告的披露，并不体现上市公司与投资者之间具有契约或合同关系。从这一角度讲，我国的有关证券法规在界定法律责任的归属时，应针对不同的人、不同的注意标准而规定不同的举证责任、抗辩事项和损害赔偿范围。但是，目前我国的有关证券法规在这一方面并未做出明确、细化的规定，也没有区分不同性质的信息披露，上市公司应负怎样的法律责任。
3、信息披露的标准(即重要性标准)不科学。从我国的信息披露制度体系来看，对信息重要性的判断采取的是一种“二元标准”，即对招股说明书和定期报告适用“投资者决策标准”，而对临时报告适用“股价敏感标准”。这虽是当今世界对于上市公司信息披露监管的普遍认识，但从理论上讲，投资者决策标准的内涵远比股价敏感标准的内涵要丰富。证券价格，只是投资者做出理性投资决策所必须考虑的一个重要却非推一的因素，而其它诸如发行证券的公司的未来前景、市场整体状况等，都是投资者需要考虑但又无法由股价敏感标准所真实、准确反映的因素。另外，也是上市公司进行正确信息披露的出发点。投资者决策标准要求上市公司站在投资人的立场上判断信息的重要性，从而决定有关信息是否应披露，而不是根据有关信息的披露对公司自身的影响来做出是否应披露的判断，这样才更能体现现代证券法“保障投资者利益”的精髓。因此，投资者决策标准比股价敏感标准更为严格、严密，也更符合—个国家对证券市场进行监管的目标。
二、解决上市公司虚假信息披露的对策
(一)加强对上市公司信息披露的制度建设
上市公司信息披露的制度建设包括两个层面：一是制定信息披露的准则，二是制定信息披露的规则体系。信息披露准则是上市公司组织信息披露工作的基本原则和行为规范，是上市公司履行信息披露义务的准绳。信息披露规则体系是对上市公司信息披露工作的具体规定。
1、制定诚信准则。诚信应是上市公司信息披露的首要准则。因为只有讲诚实、守信用，才能自觉地按照真实、准确、完整、及时的要求进行信息披露，从根本上杜绝造假。由于上市公司诚信意识不强以及对公司领导人的业绩考核过多依赖于收入、利润等指标，导致实际工作中上市公司披露虚假信息的现象较为普遍。为此，一方面必须切实加强诚信教育，提高相关人员的诚信意识；另一方面，也要加强上市公司的诚信道德建设，把好上市公司信息的“出口”关。另外，必须完善会计人员从业资格制度，会计人员必须持证上岗，同时要加强对会计人员的考核和淘汰制度，并接受财政部门及上级财会部门的监督。再次，在会计人员使用中要坚持边使用，边培训，边提高的原则。
2、制定信息披露持续准则。持续信息、披露是上市公司的责任。持续信息披露要求上市公司在持续经营过程中，要严格按照法律、法规和公司章程的规定披露信息。持续信息披露是提高信息披露完整性和及时性的保证，能为投资者对上市公司的投资价值进行客观评价和动态判断提供依据，同时也可
为市场监管提供依据。
3、制定信息对称准则。信息对称准则是维护全体投资者的知情权，保护证券市场的公平性的重要准则。证券市场上，不同投资者之间往往存在着严重的信息不对称性，即不同投资者之间在信息来源、信息量，以及信息的真实性、准确性、完整性、时效性等方面均不尽相同。信息的不对称性，会严重损害证券市场的公平性。因此，上市公司在披露信息时应采取措施，尽量提高信息的对称性，切实维护全体投资者的知情权。
(二)改革上市公司信息披露监管体制，强化政府的监督作用
目前，我国负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关和证券交易所。它们在上市公司信息披露监管中的职责、地位和作用，既与国家实行的证券监管体制密切相关，也与上市公司所披露信息的性质密不可分。上市公司在发行上市以后所进行的持续性信息披露，其监管主要是由证券交易所进行，证券主管机关一般仅就重大事项或违规行为进行监管。然而，政府作为国家宏观经济的管理者，却并未在其中担负起应有的职责，这不能不说是一个缺陷。政府应建立健全“游戏规则”，充分发挥政府的监管作用。
(三)全面加强职业审计的职业道德建设，提高上市公司会计信息质量
中国注册会计师协会虽然颁布和实施了《中国注册会计师职业道德规范指导意见》，但是，这一受注册会计师行业、政府有关部门以及社会公众高度关注的道德规范，却在现实经济生活中被注册会计师们在收益—成本的权衡中践踏了，造成了注册会计师质量意识不强、风险意识淡薄、执业行为混乱，进而轻易让虚假信息“上市”的严峻局面。会计师事务所与上市公司本是裁判员与运动员的关系，但裁判员的利益是由运动员给的，而且请谁来当裁判，则由运动员说了算，于是会计师事务所反而要依附于上市公司，上市公司的虚假信息也就由会计师事务所来帮着做了。因此，要制约上市公司的虚假信息，还须建立和完善注册会计师职业道德体系，包括注册会计师职业道德信念系统、注册会计师职业道德规范系统以及注册会计师职业道德操作系统等。否则，必将影响我国上市公司信息披露的质量。
(四)建立健全内部管理控制制度
新会计制度的实施，使企业在理财方面有了更大的自主权。因此，企业根据国家有关财政财经规章制度，制定适合本企业实际情况的内部管理、控制、牵制制度，除极少数国有企业必须由国家独自经营外，要积极推进股份制，发展混合所有制经济，实现投资主体多元化。建立多元股权结构，鼓励机构投资者特别是海外机构投资者参股，优化股权结构，提高公司治理决策的科学性，进而提高公司治理会计信息披露质量。
(五)加强法律法规的建设，严肃财经纪律。加大监管和处罚力度
我国应在适当的时候，一方面对《证券法》这一规范上市公司信息披露的基本法律进行修订和调整，完善我国上市公司的信息披露制度体系，实现上市公司信息的正确、充分披露。另一方面在对相关法律、法规的修订增补时，应该加强和细化其中对证券民事责任方面的规定，建立和完善与此相关的诉讼机制，明确不同的信息披露违规行为所适用的司法程序，形成一个适宜的、畅通的上市公司信息披露法律责任的追究和惩戒机制，以使上市公司违规的信息披露行为真正受到法律的约束和制裁。严格执法、强化监督，进一步明确披露虚假信息应承担法律责任和行政责任。
上市公司信息披露管理办法范文第5篇
一、上市公司协议收购信息披露的逻辑
(一) 协议收购信息披露的基本特点
(1) 信息披露时间上。由于收购人和被收购公司股东间的要约过程是不公开的, 因此协议收购的信息披露是在事后公开, 这就要求在达成收购协议后, 在信息披露的时间上, 明确要求三天内收购人必须就该协议做出书面报告且发布公告。当然, 在协议达成前, 包括协议的过程、收购的内容等方面, 是不需要向国务院证券监督管理机构及证券交易所公开的。
(2) 信息披露内容上。在信息披露的内容上, 尽管我国现行的证劵法并没有硬性规定, 但是《上市公司收购管理办法》中明确指出:权益披露点的基础是5%的持股比例, 并由此出发, 分别规定了三种不同持股比例的情况下的信息披露内容。分别是:持股比例超过5%, 但是没到20%的情况下, 投资者应当就权益变动编制简式报告书;持股比例超过20%, 但没到30%的情况下, 投资者应当就权益变动编制详式报告书;持股比例超过30%的情况下, 投资者应当就权益变动申请豁免, 对于申请的提交, 应当在收购协议起效的三天内编制上市公司收购报告书。
(3) 信息披露方式上。目前我国的信息披露方式主要包括以社会公众为对象的公告和以证劵监管机构为对象的报告。其中发布的信息内容相同, 公告与报告的使用是联动方式, 并不存在单独使用某种方式的情况发生, 在对收购信息的监管中也是这样。
(二) 协议收购信息披露的立法规制路径
在对信息披露的立法规制上, 要以上市公司的收购活动作为出发点, 其规制不在于对收购结果的公正性的保持, 而是要对收购过程的公正性做出保障。由此出发, 针对收购信息的披露规制路径, 主要包括证劵市场信息的整合、合理收购程序的建立、严格的信息公开制度以及相关的责任体系等。目的是为了防止上市公司操纵市场、利用内幕进行收购交易、确保上市公司的利益、确保证劵市场的稳定以及防止被收购公司的股东不能得到公平的对待在收购的过程中。
在协议收购信息披露中, 对于信息依照证劵法规制路径, 可以分作公开制度规制的信息以及由不正当行为规制下的禁制信息。监管权益披露、防止幕后交易以及监管市场操控组成了该监管结构。
二、上市公司协议收购信息披露的规范
(一) 相关规定要统一
由于对持股来源以及《收购办法》对于《证劵法》中收购人的权利的否定, 直接导致了在协议收购方面, 《收购办法》和《证劵法》矛盾重重, 冲突严重。因此, 要规范我国现行的上市公司协议收购信息披露规制, 首先就要统一相关规定, 特别是《收购办法》和《证劵法》中权益披露和收购人权利的规定, 一定要做到和谐一致。
从权益披露制度出发, 对于上位法和下位法的冲突问题, 应当在立法修改时进行消除, 并对上位法和下位法的衔接问题好好处理, 统一规定。对现阶段而言, 不管投资者是通过什么场所, 用了什么方式, 只要持股达到5%, 为了方式因收购产生的内幕交易, 为了让公众及时了解大股东的交易行为, 为了预防人为的操控市场, 必须要求投资者履行信息披露义务。
(二) 披露信息要结合
在实践中, 证劵法必须制定一个事实标准以规范上市公司的收购行为, 明确信息披露目的, 当持股量达到一定比例后, 要结合目的披露和持股数量, 对不同的目的, 规定不同的信息披露监管制定, 并依据监管措施的不同、大宗交易下控制权的变动不同, 对法律后果进行不同的设定。
在千差万别的上市公司股权结构中, 区分监管要求的核心因素是对收购目的的披露, 而不是表明意义上的单纯持股数量。这样设计规制的目的, 在于减轻来自投资者买卖股票的成本与披露的负担, 以利于不易控制权为目的的、市场正常的买卖活动的活跃。
仅以证劵交易过程而言, 刨除股票买卖的目的不同, 上市公司收购与一般大量购买上市公司股票的投资行为, 在外在表现上, 并没有截然不同的行为模式和极具辨识的行为特征。因此, 在实践中, 对于收购目的的披露就成了区分收购还是投资行为的重要手段。进一步要求了信息披露中, 对于目的披露和持股数量的结合。
当然, 出于收购人对其收购策略的考量, 在对上市公司收购时, 往往对其收购目的会隐蔽或者否认, 因此, 对于信息披露, 要结合每次收购人的披露信息和收购行为, 对收购人的持股意图仔细分析并判断收购人的披露信息是否存在虚假现象, 如果收购人故意隐瞒收购目的, 则违法了相关披露规定, 要对收购人追求法律责任。
(三) 规则疏漏要补充
在市场实践中, 可以发现我国现行的证劵法中对于协议收购的简单规定, 不足以应对协议收购存在的问题, 在监管的过程中, 常常让监管者感到监管无据, 问题丛生。对规制疏漏进行适当的补充, 能够有效缓解目前立法中, 由于先协议后披露的规定, 导致的操控金融市场的行为和幕后交易的违规操作。
在收购协议中, 对于信息披露要做到有的放矢。依据自身的需求, 买卖双方可以灵活的安排资金, 适度调整收购条件, 采取更加合理灵活的方式在股价与价金的支付上。由于现行体系中, 对于协议的收购交易杠杆比例规定不明, 对于金融机构融资以支付收购资金是否合规, 在监管实践中意义不明, 因此, 需要明确监管要求, 统一监管意见, 预防过度随意的收购方式, 在维持低成本高效率的收购协议的基础上, 对收购方式进行合理的监管。
不仅如此, 被收购公司的董事会需要对收购进行表态, 以便于其他股东做出决定, 对于其所持有的上市公司股份, 要向收购人提供转让协议。被收购公司的董事会在将收购意见抄送收购人的同时, 要对国务院证券监督管理部门和证券交易所进行报告。
(四) 报告公告要区分
尽管在实践中, 对信息的披露, 投资者要同时做出报告和公告, 且报告和公告是联动形式, 不存在单独发布的情况, 但是对于报告和公告还是要区别对待。例如, 为了保护收购人的利益, 防止收购中的协议泄露, 对于重大事件的收购协议在法律规定的基础上, 可以不必发布公告, 仅仅针对监管机构报告即可。在例如, 为了平衡投资者和大股东买卖股票之间的利益, 在法律规定的基础上, 允许收购人可以推迟公告的发布。这是因为, 相比起来, 公告仅仅是“广而告之”, 而报告还兼具通知备案的意思, 便于有关部门进行适当监管。当然, 需要注意的是, 无论是哪种情况, 对于收购协议信息披露的公告推迟或者豁免申请, 必须依照法律的相关规定, 符合法律的审查程序。
三、结语
综上所述, 我国上市公司协议收购信息披露的逻辑与规范, 受我国特殊的资本市场股权结构所影响, 在我国上市公司收购中协议收购占据重大的比重, 决定了我国的证劵法的立法研究, 要在我国的证劵市场中开展和完善。虽然全球资本市场的发展具有共同性, 但是我国协议收购的信息披露问题只能借鉴国外的经验或者文献, 却不能以此来解决。实际上, 在对我国上市公司的协议收购信息披露的研究中, 必须要立足我国国情, 基于现实情况, 在市场实践中, 找到我国证劵市场信息披露监管的问题所在, 从而真正做到符合我国市场情况的有效方法, 来科学合理的解决由收购协议带来的信息披露的问题。
摘要：作为监管上市公司收购的重要方式, 各国对于信息披露的制定都是收购立法的要点。我国的收购方式通常采用的都是协议收购, 但在制度的架构上, 呈现出结构零散、没有科学的信息披露制度、监管资本市场的上市公司并购困难的现状。因此, 文章基于信息披露程序和防范证劵违法行为的考量, 为了完善现行规制的疏漏, 从逻辑和规范方面, 解决了实践中的疑难问题。
关键词：上市公司,信息披露,逻辑与规范
参考文献
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