上市公司治理范文第1篇
【摘 要】 负债融资一直是我国企业最主要的资金来源，国内外学者研究结论均表明债务期限结构具有加强公司治理效应、提高企业价值等作用。但目前国内学者均将研究结论设定在特定行业，对不同行业负债期限结构的比较分析研究较稀缺，文献数量也少。因此，文章通过研究不同行业负债期限结构、治理效应，找出行业间有哪些差异，是否具有趋同性，比较得出我国企业在负债期限结构政策上应如何选择，如何通过负债结构的优化来进一步提高不同行业公司的治理效应。
【关键词】 负债期限结构； 行业趋同； 回归模型； 治理效应
一、引言
负债融资一直是我国企业最主要的资金来源，国内外学者研究结论均表明合理的债务期限结构具有加强公司治理效应、提高企业价值等作用，如：Diamond认为长期负债融资对于一般的上市公司可以提升公司治理绩效，方琴（2010）和袁铎新（2007）认为增加短期负债比例可以提高公司治理效应，朱明秀、封美霞（2007）研究指出定额负债、商业信用对治理效应有正效应，而资产负债率、短期借款、长期借款都与治理效应有负相关关系。目前国内学者均将研究结论设定在特定行业或所有的上市公司，对不同行业负债期限结构的比较分析研究较缺乏，文献数量也少。因此，本文通过研究不同行业负债期限结构治理效应，找出行业间有哪些差异，是否具有趋同性，比较得出不同行业在负债期限结构政策上应如何选择，如何通过负债结构的优化来进一步提高我国企业的治理效应，提高公司股东财富价值。
二、研究思路设计
（一）研究对象的确定
研究行业间是否具有趋同性，本文采用统计分析法，选取了对我国经济影响较大、发展较快且比较具有代表意义的三个行业：电子、电力和房地产（房地产行业是我国目前经济领域最受关注的行业，电子行业是发展最快的行业之一，电力行业是我国传统行业中的重要力量）。为使分析结果更客观公允，选取了2013年公布的电子、电力和房地产三个行业近三年的数据，即以三个行业中国A股上市公司为研究样本，利用从新浪财经网收集到的110家电子行业上市公司、32家电力行业上市公司、125家房地产行业上市公司近三年年报财务数据（新浪财经网2013年11月公布的电子行业上市公司共有117家、电力行业上市公司共有36家、房地产行业上市公司共有131家，为保证结论的科学性，本文剔除了深、沪两市发行的B股和ST、PT的公司数据），建立多变量线性回归模型，利用SPSS19.0对电子、电力和房地产行业上市公司负债期限结构现状及对公司治理效应的影响程度进行实证研究，并将其进行比较，找出行业间有哪些差异，是否具有趋同性，比较得出不同行业在负债期限结构政策上应如何选择。
（二）研究变量的选取
1.被解释变量（公司治理效应的衡量指标）
因为公司治理的首要目标是股东财富最大化、股东收益的不断提高，而股东财富及收益状况最具代表性的指标是净资产收益率，因此本文选取净资产收益率（ROE）来作为衡量公司治理水平和绩效的指标。
2.解释变量（负债期限结构的衡量指标）
（1）短期负债的衡量指标
短期负债的主要构成内容有商业信用（应付及预收账款）、短期借款、定额负债（应付职工薪酬、应付税金）等，因此，本文选取了短期负债率、短期借款率、应付及预收款率（商业信用比率）三个。其中：短期负债率=短期负债/负债总额，短期借款率=短期借款/短期负债，应付及预收款率=应付及预收款/短期负债。
（2）长期负债的衡量指标
长期负债的主要构成内容有长期借款、长期债券、长期应付款等，在本文中，对于长期负债的衡量指标选取了长期借款率、长期债券率、长期负债率三项，其中：长期借款率=长期借款/长期负债，长期债券率=长期债券/长期负债，长期负债率=长期负债/负债总额。
3.控制变量的选取
众多研究表明公司负债规模与治理效应间有密切的关系，而负债规模常用指标为资产负债率，因此，本文选用资产负债率作为控制计量指标，得出负债规模与治理效应的相关程度，其中，资产负债率=负债总额/资产总额。
4.研究假设和研究模型
（1）理论假设
根据研究综述分析，不同学者的结论有较大差距。本文认为，由于长期负债成本较高，约束较多，不利于公司治理，从而提出假设：长期负债与治理效应呈负相关关系，短期负债与治理效应呈正相关关系。
（2）设定的模型
根据上述假设，本文提出负债期限结构与治理效应相关关系的线性模型如下：
ROE=m+p1资产负债率+p2流动负债率+p3短期借款率+p4应付及预收款率+p5长期负债率+p6长期借款率+p7应付债券率
（三）描述性分析
1.不同行业负债整体状况对比分析
对所收集数据进行统计分析，得出各行业整体负债水平和负债期限结构对比结果，如表1。
从表1可以看出，三个行业整体负债规模相差较大，其中，房地产行业整体负债比率明显最高，最高值达0.9411，而国资背景比重较多的电力行业居中，电子行业最少，均值只有0.4028，最少的公司仅0.1018。
在期限结构方面，各行业趋同性明显，多数行业都偏好于短期负债，均超过60%，最严重的是电子行业，达0.8811，甚至很多企业达到了100%。而对于长期负债，明显均比较慎重，甚至很多企业为0，一点长期负债也没有。
2.不同行业短期负债融资状况比较分析
对所收集数据进行统计分析，得出不同行业短期负债融资结构分布对比结果，如表2和表3。
从表2、表3数据中可以看出，电力行业和电子行业短期负债结构趋同性明显，房地产行业差异性较大。如：电力、电子行业最偏好于短期借款，尤其电子行业短期借款所占的比重最大，达51.42%，对流动性较强、风险较低的短期借款有偏好。电子行业短期借款和应付账款所占的比重均较大，但占比最高的是应付及预收账款，占比达到39.28%，表明电子行业偏好于赊购等信用筹资，而房地产行业应付账款和预收账款所占比例为42.83%最高，其中主要是预收账款所占比例较高为36.75%，表明房地产行业最偏好使用较容易取得、流动性较强的信用筹资。电子、电力两个行业在应付职工薪酬、应付股利方面，趋同性明显，均表现出了使用谨慎，也进一步说明这两个行业人工成本较低、股利支付较少，而房地产行业的应付股利为36.32%，占比仅次于商业信用，表明其发放股利比较大方，股利政策比较积极，股东收益最高。
应付票据方面，三个行业趋同性明显，占比都很小，说明我国企业最不喜欢用的是商业汇票方式融资。
同时可以看出，电力行业与银行的关系最密切，电子行业最应关注与供应商和银行的关系，房地产行业最应该关注与客户、供应商的关系，因为预收款均来自预收购房客户的房款。
3.不同行业长期负债融资状况比较分析
表4中可以看出，电子行业与房地产行业趋同性明显，电子行业差异性较大。如：电力行业和房地产行业长期借款所占的比重均最大，达87.50%和83.84%，这表明电力行业和房地产行业均偏向于期限较长、还款压力小的长期借款，而且两个行业长期应付款等其他长期负债形式均较少。电子行业中有较多的长期应付款等项目，长期借款比例次之，长期负债结构与其他行业有明显差异。
同时也可以看出，我国各个行业对债券市场的利用率趋同性明显，使用均偏低。
（四）治理效应实证研究
利用SPSS19.0对不同行业上市公司债务结构与治理效应的整体回归分析测试，结果如表5。
从表5可看出各个行业负债期限结构的治理效应趋同性明显，图1中可看出电力行业其自变量系数对应的P值为0，模型接近一条直线，检验结果显示相关性非常强。（电子、房地产行业检验结果与电力行业接近，故省略）
表5显示负债规模都对治理效应起到了良好的正效应。尽管房地产行业负债率最高，正效应却最大，进一步说明，当负债规模在可控范围内，增加负债可以使企业提高治理效应和经营业绩。
在短期负债结构方面，各行业有明显的一致性，短期负债率对治理效应有显著正效应，这与本文假设一致，说明我国企业均重视短期负债的决策是正确的，有利于提高股东收益。应付和预收账款率与治理效应存在显著的正相关关系，说明我国企业应重视利用商业信用进行融资，在这方面，房地产行业做得最好，因其商业信用比重最高，使自身的治理效应最大化。而短期借款对治理效应有负相关影响，说明不应过多依赖短期借款融资，说明电子、电力行业选择短期借款为最大的筹资渠道不够合理，应尽快做出调整。但由于应付和预收账款率与治理效应存在显著正相关关系，强于短期借款对治理效应的负相关影响，导致短期负债率总体对治理效应有显著正效应。
在长期负债结构方面，长期负债对治理效应有负作用，与假设一致，各行业也有明显的一致性，说明各行业谨慎使用长期负债是正确的选择，有利于股东财富的增长。同时，应付债券与治理效应存在显著负相关关系，而长期借款率与治理效应存在正相关关系，说明我国企业重视利用长期借款，降低应付债券进行融资的选择是正确的。但由于应付债券与治理效应的负相关关系明显强于长期借款率与治理效应存在的正相关关系，导致长期负债率对治理效应有显著负效应。
三、结论
本文通过研究不同行业负债期限结构治理效应，发现不同行业间多方面具有趋同性，差异性较小，总结如下：
（一）负债规模虽各行业有差异，但对公司治理效应均有正效应
在对我国具有典型代表的三个行业上市公司统计分析中不难看出，我国不同企业的负债比重各有不同，但总体较高，其中房地产行业是最高的。通过回归分析结论，负债总额规模对治理效应有一定的正效应，说明我国企业增加负债规模是明智选择，可以提高股东财富和企业业绩，进一步提高公司治理效应。但对于房地产行业来说，高负债率已很明显，整体财务风险较高，偿债能力压力较大，在注重治理效应的同时应注意适当控制负债规模。
（二）我国多数企业短期负债比重趋同均较高，且对治理效应有正效应
通过三个行业统计数据看出，我国企业目前的短期负债率占绝对优势，回归分析又说明短期负债对治理效应有正效应，原因可能是因为短期负债中有大量成本较低的商业信用融资等方式，表明我国企业公司偏好短期负债，对企业的业绩发展是大有裨益的。
（三）我国企业大多长期负债比重趋同，均较低，且对治理效应有负效应
通过三个行业的统计数据可以看出，我国企业目前的长期负债比重普遍较低，回归分析也说明长期负债对治理效应有负效应，表明我国企业公司谨慎使用长期负债的决策是比较合理的。
（四）各行业短期借款比例趋同不显著，差异较大，但对治理效应有负效应
在描述性分析中，电力行业对短期借款是比较依赖的，电子行业一般，房地产行业比例最小，而在回归分析中显示短期借款比重对治理效应有负效应，原因主要有：短期借款成本较高、风险也较大，对企业约束较多。这说明房地产行业负债结构决策是最合理的，电力行业和电子行业决策欠佳，这可能与电力行业国企较多，短期银行借款筹资相对容易，抵抗风险能力较强有一定关系，但在以后融资中应尽量进行调整，降低短期借款比重。
（五）各行业商业信用趋同不明显，比例差异较大，但对治理效应有正效应
在对三个行业的统计分析中可以看出，应付账款、预收账款等商业信用融资差异较大，房地产行业最高，达到42%，电力行业最低只有18%。由于在回归分析中，商业信用对治理效应有明显的正效应，所以房地产行业充分利用了商业信用的正效应优势，而电力行业在这方面明显不足，有待改善。商业信用融资有筹资便利、手续简便、筹资成本低、限制条件少、选择余地较大等很多优势，因此，有明显的正效应。不过在实务中，应注意企业之间因三角债和连环债的原因出现拖欠行为，提前做到预判并及时进行付款期限的安排，避免影响企业的信用。
（六）我国企业债券比例趋同，均较低，对治理效应有负影响
在西方发达国家，债券融资比例很高，是股票融资的5—10倍，但统计数据显示，我国企业的债券比例非常低，均小于7%，电力行业甚至只有1%，而且各行业上市发行债券的企业数量非常少，不足20%，要是核算所有的企业，债券比重更低，低于5%。而回归分析结果显示，应付债券对净资产收益率有显著负相关关系，说明我国企业在债券筹资决策上是明智的。这可能与我国债券市场不发达、债券发行难度较大、风险较高有一定关系，需要我国政府给予政策上的大力支持，改变我国一直以来单一依赖银行债务的现状，降低发行门槛，以发挥债券应有的作用，变银行主导为主的融资体制为多种融资渠道和方式互动、互补的多元化融资体制，让更多不同类型、不同主体的债权人对经营者实施约束和监督，进一步降低负债成本和风险，提高股东财富和公司治理效应。
【参考文献】
[1] 施金龙，徐一湘.债务期限结构的理论研究综述[J].价值工程，2011，30（10）：114-115.
[2] 申海霞，隋静.房地产业负债期限结构的治理效应研究[J].商业时代，2013（36）：125-126.
上市公司治理范文第2篇
一、英美式公司治理模式
英美式公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的, 以外部监督为主的模式, 在这种模式下公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束。但由于股权过于分散, 股权结构不稳定, 一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响, 使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱, 形成了“弱股东, 强管理层”的现象。
一般而言, 英美式公司治理模式具有以下特点:
1. 大多采用股东治理模式
由于货币资本具有普遍性、稳定性和任意可分割性, 使得投入资本的股东, 具有了承担风险的能力;而人力资本与其所有者的不可分离性, 导致了人力资本所有者不具备承担企业经营最终风险义务的能力。基于以上观点, 英美式公司治理模式大多采用股东治理模式, 即:非人力资本所有者——股东, 是企业的所有者, 拥有剩余收益权和剩余控制权, 承担经营的不确定性风险。
2. 激励、约束机制
英美两国对经理人员的激励主要是通过收入, 即物质激励。两国经理人员的收入包括三部分:基本工资和福利;与季度或年度利润等短期效益指标挂钩的奖金;股票期权等与长期盈利挂钩的奖励。第一、二部分占收入比重不大, 企业高级经理人员实际收入往往大部分来自股票期权。
3. 独立董事制度
独立董事制度在英美法系国家是与其一元制的公司治理结构紧密相关的, 是为了克服一元制的公司治理模式的弊端而设立的一种制度。英美的公司治理结构是典型的一元制:就是在董事会里有代表所有者或其他利害相关者的外部董事, 同时还有一部分高层经理作为内部董事, 即执行机构的头儿又坐在董事会里。
二、我国国企治理机制的不足
1. 执行层缺乏激励和约束机制
从国有企业改革的轨迹可以看出, 改革的目标始终是围绕着改进政府与企业的权利关系上, 却一直没有建立一个符合现实激励约束条件的科学治理结构。而在对经理人员激励约束机制上, 主要表现为激励不足与激励过度共存, 约束不足与约束过度同在。
2. 股权结构不合理, 国有股一股“独大”
在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题。表现在:许多上市公司仍然由政府绝对控股, 而且第二名股东的持股量与第一大股东相差悬殊;往往由国有独资公司控股;有些政府授权投资机构力图用管理企业集团内“成员公司”的方式来控制上市公司, 不仅行使股东的权利, 还直接决定上市公司的经营计划和经理人选。
现在, 我国上市公司的第一号股东普遍太大, A股上市公司的大部分股权仍然由政府持有, 国有股和国有法人股占全部股权的54%, 而且第二名股东的持股量与第一大股东相差悬殊, 只能导致大股东说了算;有国家背景 (即国有股背景或国有法人股背景) 的董事在董事会中占绝对优势 (平均占董事人数的73.5%) , 这种情况下, 中小投资者的利益和其他利害相关者的利益得不到保护, 公司治理很难正常运作。因此, 减持国有股权很必要, 让一号、二号大股东的份额接近, 这样股东会就能照顾到各方面的利益, 董事会也才能考虑到多方面的利益。
3. 董事会与执行层的关系问题及独立董事制度的引入
董事会与执行层高度重合, 或者执行董事在董事会中占优势, 将导致内部人控制;董事长、CEO都由上级党政机构“一张纸任命”, 无法形成制衡;董事长是公司的法人代表, 成为真正的CEO。好的公司治理结构必须保证执行层有职有权, 同时保证董事会行使战略决策者和公司运营全过程监督者的职能。
4. 董事会本身存在的问题
(1) 过分突出董事长的地位和作用。中国是一个有长期家长制传统的国家, 各种组织中都是由上级任命的“一把手”说了算。
(2) 缺乏必要的机制保证全体董事严格遵守勤勉义务和诚信义务, 完成受托责任。董事会承担着严重的受托责任, 必须对公司决策负责, 并忠诚于股东。
(3) 独立的非执行董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力。独立董事对于改善董事会的工作负有重要责任, 但是他们一般并不熟悉公司的业务。这就需要顾问公司、律师、会计师等支持性机构为他们提供咨询, 帮助他们做好自己的工作。
三、我国国企改革需采取的措施
1. 年薪制与持股制相结合, 激励与约束并存
年薪制是以企业一个生产周期即以年度为单位确定的经理人员报酬, 并视其经营成果发放风险收入的奖酬制度。年薪制使个人收益与企业经济效益、经营者所承担的责任和风险直接挂钩, 使经营者经营既有压力又有动力, 既有激励, 又有约束, 在一定程度上有效解决了企业经营者激励、约束不足问题。目前国内有的企业已经采取由固定薪酬、浮动薪酬及超额绩效相结合的薪酬结构, 对人员进激励与约束。年薪制本质上是对短期超额业绩进行奖励的奖酬制度, 它并不能解决经营者的长期激励约束问题。为了使经营者克服短期行为, 得到长期的激励约束, 国际上对人力资本的激励往往实行期权, 期权一般五年才能行权。这种激励本身就代表约束。我国国有企业也应积极试行国内外已有的使用现股、期股和期权等多种激励约束形式, 实现短期激励与长期激励相结合。
2. 改革人事管理制度, 建立全程监督
市场经济中政府的职能是规范市场秩序、建立公平竞争环境, 使市场能提供充分的信息, 使竞争机制能发挥优胜劣汰的作用。
在这种经济体制下, 改革国有企业的干部人事管理制度, 加大企业经理人员的职业化倾向成为改革重点:废除高层经理人员套用国家干部60岁退休制及国有企业经理人员的行政级别制;加强对内部人行为的约束, 要在企业中设立监督机构, 使公司监督从事后监督变为事前、事中、事后全过程的监督。这既是对其以往经营业绩和能力的肯定, 又能把新的重托和发展机遇赋予经营者, 经营者由此受到强烈的成就感激励。
3. 解决一股独大问题
改变股权结构不合理, “超级股东”控制一切的状况是改善我国公司治理机制的首要任务。为了实现股权结构的合理与优化, 最根本的措施就是国有股减持, 并在减持的过程中引入机构投资者和战略投资者, 改变国有股一股独大的状况, 形成几个大股东持股比例相当的格局。可以通过出让国家股、国有法人股或者资产重组等方式, 降低国有股权的集中程度;还可借鉴日本法人相互持股的经验, 尝试发展法人持股和机构持股, 特别是法人交叉持股模式, 构造稳定的大股东。
4. 建立多元化股权结构, 明确产权主体
国有资产管理公司的建立, 在一定程度上缓和了所有者缺位问题, 但其本身也存在着不同程度的问题, 也就无从解决所属企业的缺位问题。股份制改造应当成为国有企业改制的主流形式, 而且还需要积极推进国有企业的股权多元化和分散化。通过股权多元化和分散化, 一是对一些竞争性行业的国有股权, 进行战略性退出, 缩小国有股存量;二是发展机构投资者;三是建立内部职工持股制。这对矫正国有股约束软化, 解决产权虚置, 形成规范的法人治理结构有重大的理论及实践意义。一方面从组织上保证企业彻底摆脱政府干预, 另一方面加强了所有者对经理人员的激励约束, 控制了“内部人控制”。
当然, 我国的国有企业改革, 不应局限于对英美模式的借鉴, 而是要结合我国国情, 学习借鉴世界各国治理模式中的机制措施。还需根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定, 最终形成一个规范、标准的公司治理准则。
摘要：亚洲金融危机在1997年发生后使得英美公司治理模式在全球范围内备受推崇。目前, 我国的国企改革进入最后攻坚阶段, 即制度创新阶段, 这一阶段最重要的任务是建立现代企业制度, 也就是建立规范的公司治理机制, 英美式公司治理模式对我国国企公司治理机制的形成极具参考价值。
关键词：英美式公司治理,机制不足,国企改革
参考文献
[1《]吴敬琏关于公司治理的演讲》.吴敬琏在白云机场所作的关于公司治理问题的讲座的主要内容 (记录稿)
上市公司治理范文第3篇
一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要
一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。
就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50%的有890家，占全部公司总数的79.2%，其中持股份额占公司总股本超过75%的63家，占全部公司总数的5.62%。而且第一股东持股份额显著高于第
二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65%;第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31%。两者之和所占比例高达96%。
这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。
显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。
二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础
上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种：
第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小
股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为控股股东委派的董事有实际上的决策权，而国有控股股东委派的董事和经理层，有的并不适宜或能力不足以担任相应职位，有的由于没有受到足够的激励，在其位不谋其政，造成重大决策和经营管理的失误，使小股东的利益连带受损。第二，董事会难以承担受托责任。公司治理三机构，核心是董事会，董事会能否承担起受托责任，对于上市公司至关重要。在已经上市的公司中，治理结构安排上董事会的作用问题也存在着亟待改进之处。
从董事会的构成上看,大多数上市公司没有合格的独立董事。内部董事与外部董事的比例不当,内部董事在董事会中占多数，经理层与董事会高度重合，容易造成董事会忽视股东利益，而偏私经理层，严重的甚至产生内部人控制。从董事会成员产生的方式看，绝大多数都是由股东单位的上级干部主管部门委派的。具有董事和公司经理双重身份的人员较少是由人才市场竞争产生的，难免有良莠不齐的问题。
从董事会运作方式上看，董事长作为公司法定代表人，对公司的运作承担有直接的、最重要的责任，这就使得董事长很容易越俎代庖，陷入公司的具体经营事务。在董事会上,控股股东委派的董事长常常具有事实上的决断权，而且在董事会闭会期间，董事长代表董事会和所有者作出决定,也不符合董事会集体决策的运作方式。与干预过多的倾向相反的情况也是有的，这就是董事会形同虚设，不起作用。上述弊端都直接影响董事会承担起所有者的托付之责。
第三，激励约束机制不健全，既缺乏合理合法的、充分的激励，又缺乏严格规范的、有效的约束。由于大多数董事和经理人员不是竞争条件下产生的，这些人中，即使是合格的经理人才，其获得充分激励的合理性也常常受到质疑。且由于上市公司与其投资母体之间难以割断的联系，为照顾左邻右舍和方方面面的关系，也很难按市场原则给予经理人员充分的激励。当然，也存在一种现象，就是董事会在内部董事占多数的情况下，通过其控制的薪酬委员会确定过高的报酬，也就是说，自己确定自己的报酬。与此密切相关的是对公司经理层缺乏有效约束，出现内部人控制的现象。显然，这两种情况都不利于公司有效治理。
公司法人治理结构不健全既不利于资本市场的规范发展，也不利于上市公司自身运作。随着社会主义市场经济体制的逐步建立，投资者变得越来越理性，有眼光的长期投资者更重视市场的规范性，重视企业法人治理结构的规范性，重视企业的运行机制。如果不建立起规范的公司法人治理结构，容易使投资者，特别是机构投资者对上市公司和资本市场缺乏信心，很容易造成投资者的行为偏差，显然，这是不利于上市公司筹资和资本市场发展的。
公司法人治理结构不健全，使一些上市公司不是把目标放在实业发展和长期利益上，而是致力于财务操作，做假帐，提供虚假信息，制造股市表现，这对于公司自身发展和股市规范运行都是有害的。
有鉴于此，必须一手抓紧完善上市公司法人治理结构，一手加强和改善证券市场的监管。只有这样，才能真正达到保护所有股东合法权宜，维护企业经营者合法权宜，保护利益相关者合法权益的目标，才能为资本市场的发展打下良好的微观基础，才能降低市场监管的成本，提高监管的有效性，全面推进国有企业改革的深化和国民经济总体素质的提高。
三、积极推进上市公司法人治理结构的建设
建立规范的公司法人治理结构需要政府、投资者、经营者和监管者以及全社会的共同努力，需要在改革逐步深化的过程中完成。为规范上市公司法人治理结
构，我想加强以下几项工作是当务之急。
第一，逐步调整上市公司的股权结构。引导上市公司中第一大股东降低持股比例，创造条件，减持上市公司的国有股，解决一股独大的问题。同时，积极发展机构投资者，允许和引导基金、保险、养老金机构持股，使两者同步推进。第二，加快国有资产管理体制改革，积极探索，尽快确立独立的国有股权行使机构。此类机构应按照《公司法》的规定管理和运营，保证企业中确定的国有资本都有确定的、排他性的出资人机构持有，并履行股东权责，确保出资人代表切实在位。同时要限制并规范上市公司与其控股母公司的关系，杜绝不公平的关联交易。
第三，制定和完善相关的法律法规。明确董事会及董事长的职责，规范董事会的构成与议事程序，提高外部董事在董事会的比重，增加合格的独立董事和小股东推荐的董事。增强保护小股东利益的措施。加强对经理层的监督。
第四，探索上市公司经理层通过人才市场竞争产生的途径，全面提高经理人才的素质。同时建立起有效的激励约束机制和进入退出机制。克服经理层自我激励和不受约束的现象。
第五，强化市场监管。市场监管始终是规范公司治理的强有力的外在因素。近来，证监会在加强监管方面做了大量卓有成效的工作，如把保护所有股东合法权宜作为监管重点，在派出机构中专设监察机构，强化信息披露，加大对违规操作的查处力度，对个别长期亏损的公司摘牌等等。有力促进了证券市场的规范发展。但由于上市公司治理结构不规范引起的问题还是时有发生，因此，要采取一些针对现阶段上市公司实际的特别措施，同时，也要加强对证券公司、基金公司等机构的监管，使完善公司治理结构与加强监管的工作相互促进。
第六，加强市场信用建设、规范会计师事务所、审计师事务所、律师事务所等中介机构的行为，防止中介机构与证券公司和上市公司联手作弊，提供虚假信息。建立中介机构的资质认证与诚信评级制度以及违规处罚制度，对违规行事的人员和机构取消其从业资格。
上市公司治理范文第4篇
构建民主法治、公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序、人与自然和谐相处的社会主义和谐社会，是党的十六届四中全会提出的一个战略任务。上市公司作为证券市场和社会的基本组织、社会经济活动的微观主体，在发展中明确其承担的企业伦理责任，对维护投资者合法权益和证券市场的稳定，进而对于构建社会主义和谐社会具有重大意义。
那么，如何构建和谐社会视野下上市公司的企业伦理责任呢？
一 明确上市公司的企业伦理责任的概念
所谓企业伦理责任，即上市公司作为企业伦理责任的实体对社会生活中应承担的伦理道德方面的责任，其核心在于企业的行为与支配行为的观念应有利于社会的进步和投资者的受益，具体包括人本伦理责任、公共伦理责任、生态伦理责任三个层次。
1．人本伦理责任
人本伦理责任是指上市公司作为企业，要以人为本，关心员工，尊重员工，以形成良好的企业内部伦理责任氛围。具体包括：一是企业应以不断提高员工经济收入、提高其福利待遇为己任，致力于企业的稳定、持续发展和经济效益的不断提高。二是企业应努力改善员工的生产环境和生产条件，保证生产安全，降低劳动强度，增进员工的身心健康。三是塑造优秀的企业文化，营造公正、平等、合作、友好、尊重、参与的伦理责任氛围，建立良好的人际关系。四是重视员工的个人成长和职业发展，加强培训，本着公正合理的原则，为员工提供平等的上岗就业、工资分配和接受教育、职位升迁的机会；调动员工参与管理的积极性，使企业成长与员工的发展相互促进。
2．公共伦理责任
公共伦理责任是指上市公司在社会公共生活中，在处理与企业利益相关者之间的关系时，要公平合理、公开坦诚、负责守信、相互尊重，以形成良好的企业外部环境。具体来说：一是上市公司作为公众公司，要将维护投资者的合法权益放在第一位，在严格遵守国家证券法律法规，建立完善法人治理结构，忠实履行信息披露义务，不断提高公司治理水平等同时，通过持续发展和持续盈利能力给予投资者以持续的投资回报。二是对消费者履行产品质量和服务质量方面的承诺，保证提供安全、优质、价格合理的产品和满意的服务，这是企业应承担的最基本的公共伦理责任。三是正确对待竞争者和其他利益相关者，开展公平、公正、公开、合法竞争；倡导合作，消除欺诈；诚实守信，互利互惠；牢固树立契约意识与忠实履行契约的伦理精神，维护正常的交易程序和健康的公共关系。四是按照国家有关法律法规的规定，照章纳税和承担政府规定的其他责任义务。五是热心参与社会公益和社会慈善活动，回报社会，造福民众，为营造良好的社会环境做出贡献。
3．生态伦理责任
生态伦理责任就是要求上市公司尊重自然，保护环境，降低消耗，减少浪费，开发绿色产品，实施绿色营销，实现自身的可持续发展，以推动社会经济的可持续发展。具体来说：一是积极改进生产技术、生产方式和生产工艺，采取节约资源与替代资源战略，努力降低自然资源和能源的消耗，实现自然资源的可持续利用。二是积极采取措施，减少、消除废物和污染物的生成和排放，降低对环境的污染，并主动承担环保责任，履行环保义务。三是向社会提供生态型的绿色产品，开发改善环境状况产品和服务，正确引导顾客的需求和期望。
二 上市公司企业伦理责任的功能
1．构建企业伦理责任是构建社会主义和谐社会的重要途径
社会整体的和谐有赖于社会有机体的每一个组成部分的和谐，构建上市公司企业伦理责任与我国构建社会主义和谐社会具有同向正相关关系。上市公司作为企业，又是证券市场的构成要素，二者皆是社会有机体的重要组成部分，是社会经济的主体之一，因此上市公司既承担着稳定证券市场的责任，又承担着为社会创造财富、满足社会需求、维护社会稳定以及保护环境等责任，而社会（包括证券市场）则为上市公司提供了生存和发展所必需的社会环境、自然环境、人文环境及融资环境等。上市公司与社会紧密相连，共生共荣，因此和谐社会的构建有赖于上市公司的发展，同时和谐社会的建立又会有力地促进上市公司的发展。
2．企业伦理责任的构建有利于公司员工、投资者自觉地与企业形成关系型的心理契约
在当今知识经济时代，员工越来越成为上市公司形成竞争优势和可持续发展的关键因素之一，而广大投资者又是上市公司的股权所有者。上市公司对企业伦理责任的重视和是否按伦理责任行事会对投资者和企业员工产生很大的影响。根据心理契约理论，在员工与企业确定的正式劳动合同之外，还会形成自己的心理契约。如果投资者和员工感觉到企业勇于承担责任，讲究社会公德，对投资者诚信度高，尊重员工的人格和权利，投资者和员工对企业的信任感、归属感和忠诚度将大大增强，就会自觉地与企业形成关系型的心理契约——将更加重视与企业的长期合作关系，更愿意与企业长期共同发展，同舟共济，共赢共享，不过分看重短期物质利益和短期利益追求。
3．企业伦理责任的构建有利于树立上市公司良好的公司形象
企业伦理责任是一种无形投资，通过生产、分配、交换、消费、回报诸环节渗透到社会各个方面，它可以提升企业的信誉度，起到降低经济成本的作用。企业的伦理责任是企业的财富，是企业的无形资产，更是企业价值的有效提升。现代社会信息传播的速度极快，社会舆论的监督力度正在逐步加强，企业一旦做出违背诚信原则的行为，几乎会被立刻曝光，其经营成本会大大增加，企业的无形资产——商业信誉度、投资信誉度会受到重创，销售市场会萎缩，其在证券市场的融资门槛和融资成本也会大大提高甚至受到投资者的抵制。反之，良好的企业信誉、声誉，即企业的伦理责任将树立起上市公司在证券市场上良好的公司形象，最终转化为企业的经济利益，提高企业的经济效益和社会效益。
4．企业伦理责任的构建从微观角度提供了一种维护证券市场和社会和谐稳定的调节机制
如果说国家法律法规是从刚性的、外在的角度为上市公司提供了一个规范性的行为准则，是对责任主体的一种“硬约束”，是维护证券市场和社会基本秩序所必需的最低限度的道德法律化，那么上市公司伦理责任的构建则是从柔性的、内在的角度规范了企业更多更好的行为的可能性，是上市公司通过这种自律的行为自觉地为证券市场和社会发展做出的贡献。从这一角度来看，上市公司伦理责任的构建，是对国家法律法规的有益补充。
5．企业伦理责任的构建是企业国际化的必要条件
在全球化背景下，国际上关于企业社会（伦理）责任的标准也越来越多，社会（伦理）责任已成为对一流企业高标准严要求的公认指标。从1997年美国推出的SA8000、1999年推出的“道琼斯可持续发展指数”，到英国的FTSE4GOOD，再到澳大利亚的REPU TEX，国际社会越来越看重一个企业的社会（伦理）责任。纽约交易所对申请上市的公司设立的其中一个门槛就是“是否全面履行了企业的社会责任”。如果国内企业要到国外上市，或者国内上市公司逐步国际化，就必须遵守国际企业伦理责任的标准要求。
三 和谐社会视野下实现上市公司企业伦理责任的路径
上市公司企业伦理责任的治理与实现，依赖于由法律强制、行政干预、经济调控、社会监督、责任认证、企业内部治理和企业自律自愿等方式形成的一套多层次的制度安排，按照上述制度安排在调整企业伦理责任时依层次和主体的不同，可从宏观、中观、微观三个层次进行构建。
1．宏观层次上，要加强监管部门在推进上市公司企业伦理责任建设中的地位和作用
在西方发达国家，企业伦理责任并不是完全靠企业自身的觉醒形成的，主要是靠民众和各种社会运动的推动发展起来的，而中国企业先期的社会（伦理）责任问题则主要是通过跨国公司的审核和评估在供应商中推进，政府基本上没有加入。在中国目前尚缺乏推进企业伦理责任的社会基础和各种社会力量的情况下，政府的引导和推进作用就显得尤为重要。具体到上市公司，目前，证监会、国资委等为倡导各上市公司积极承担社会责任，出台了一系列政策性要求。作为行使政府职能的证监会等监管部门，可从以下几个方面推进上市公司企业伦理责任的建设：
第一，切实转变监管职能，为上市公司规范发展提供良好的外部环境。在现代市场经济和证券市场条件下，监管部门的主要职能之一是服务，上市公司承担伦理责任，为社会的发展尽自己的义务，监管部门也要主动为上市公司的发展提供服务，营造良好的政策环境、融资环境、法律环境和舆论环境等。只有建立起监管部门与上市公司之间的良性互动机制，才能较好地促进上市公司健康规范持续发展，从而更好地履行企业伦理责任，确保证券市场的稳定，维护投资者的合法权益，推进社会的可持续发展。
第二，推进上市公司社会（伦理）责任的法律化。要突出强调上市公司必须承担的基本社会责任，把上市公司承担社会责任纳入法制化、规范化的管理体系中。强化上市公司的社会责任首先是强化上市公司的守法行为，在遵守国家证券法律法规的前提下创造利润，为投资者和社会多做贡献。
第三，加大对上市公司伦理责任的宣传。通过上市公司企业伦理责任信息披露和其他渠道的宣传，让全社会都来关注上市公司企业伦理责任的建设，参与到推动上市公司承担社会（伦理）责任的活动中来，营造推进上市公司伦理责任的社会氛围。
第四，加强对上市公司管理层和员工企业社会（伦理）责任知识的培训，帮助上市公司建立企业伦理责任管理体系，使上市公司企业伦理责任管理制度化、规范化。
2．中观层次上，要充分发挥监管部门、中介机构、新闻媒体、投资者等的作用，形成多层次、多渠道的监督体系和制度安排
第一，建立适合我国国情的上市公司的企业伦理责任评价体系。目前国际上责任认证组织主要有社会责任国际（SAI）、公平劳工协会（FLA）、贸易行为标准组织（ETI）和工人权利联合会（WRC）等，这些组织都先后制定了各自的社会责任标准，而这些标准是以发达国家的立场、眼光和实际制定的，因此证券监管部门需要结合中国国情和中国证券市场的实际，将企业伦理责任国际标准与中国上市公司实际相结合，切实建立起一个符合中国上市公司实际的企业社会（伦理）责任标准评价体系。
第二，建立上市公司企业伦理责任定期披露制度。首先，需要监管部门出台上市公司企业伦理责任披露格式与要求，如目前上海证券交易所已颁布的上市公司环境信息披露指引等。其次，使上市公司企业伦理责任定期披露制度化。第三，参照监管部门现已执行的要求上市公司披露内控自我评估报告及审计师关于上市公司内控情况专项审计意见的做法，使上市公司企业伦理责任评价制度化，并随同上市公司企业伦理责任自我评估一同披露。
第三，建立多层次、多渠道的监督体系。探索建立起监管部门、中介机构、新闻媒体、投资者等多方面参与的监督体系，形成全方位监督上市公司担负企业伦理责任的社会大环境。通过坚持关注对上市公司生产经营行为的舆论监督，加大对上市公司履行企业伦理责任的正面报道，加强对不履行企业伦理责任行为的监督，褒扬善行，谴责恶行。
第四，增强对上市公司履行企业伦理责任的激励，营造社会对上市公司履行企业伦理责任普遍尊重的氛围。如政府可将税收优惠政策和上市公司企业伦理责任联系起来，对上市公司慈善捐款可以进行税前列支，给予上市公司提高员工福利一定的奖励等；整个社会和监管部门对积极履行企业伦理责任的上市公司，应给予尊重和积极的评价，满足上市公司自我实现的需要，提高企业的美誉度。
3．微观层次上，要强化上市公司企业伦理责任的自律，提升企业的伦理境界
强化企业伦理责任，是企业发展到一定阶段的必然思考，也是我国构建和谐社会对企业的必然要求。顺应这一发展趋势，上市公司需加强企业伦理责任的自律，应从以下几个方面做出努力：
第一，改善上市公司治理结构，约束决策者的伦理责任行为。优化上市公司股权结构，逐步实现上市公司股权结构的多元化和合理化，形成相互制衡的现代企业产权主体；完善公司治理结构，建立起“三会一层”各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构；健全债权人参与治理机制，在改善公司治理过程中发挥债权约束的作用；强化“三会一层”的法律责任，并将其落到实处，以切实维护上市公司的利益和投资者的合法权益；强化上市公司信息披露质量和违规处罚力度，确保投资者的知情权，改善投资者信息不对称的弱势地位。
第二，构建股权文化，营造和谐的投资者关系。构建股权文化，将企业伦理责任纳入上市公司企业文化建设系统。上市公司应把强化企业伦理责任作为一种新的管理理念，在企业管理哲学、价值观念、道德观念、回报投资者中体现，并通过制度使之成为企业的道德规范和行为准则，通过实施各种文化活动来推动，以提高上市公司在证券市场和社会公众中的形象。营造和谐的投资者关系，通过建立和完善电话、信函、公司网站、接待来访、路演、投资者见面会、业绩推介会等沟通机制，拓展投资者与上市公司间的良性互动，同时搭建上市公司与投资者、监管部门、中介机构、新闻媒体、社会公众沟通联系平台，既利于保护投资者的知情权，又可全方位加强对上市公司的监督，最终共同推进上市公司治理水平的提高和持续健康稳定发展。
第三，强化伦理责任意识，建立起自身道德自律责任机制。将企业伦理责任纳入上市公司发展战略规划，并渗透到公司的生产和管理中，同时建立起有效的监督机制，以提高企业应有的诚实、正直、公正、正义等方面的道德素质，用责任意识所形成的道德力量打造卓越企业，进而在构建和谐社会方面做出企业应有的贡献。一旦企业拥有了一套自身道德自律的责任机制，就可以在一定程度上避免企业成为单纯赚钱的机器，就可以在更大程度上促使企业讲信用、商誉、道德，成为市场经济和企业利益相关各方合法权益的维护者以及企业与社会和谐发展的建设者。
总之，构建社会主义和谐社会，是一项系统工程，既要从宏观上把握，又要从微观上落实，只有作为微观主体的上市公司都来努力，才能使我国上市公司的整体伦理责任水平得到不断提高，和谐社会的奋斗目标和理想蓝图才能早日实现，同时，上市公司也将是和谐社会的受益者。
〔责任编辑：庞远燕〕
上市公司治理范文第5篇
摘要：财务治理从属于公司治理，是理顺各种相关利益主体的正式和非正式关系的组织结构、制衡机制，目的是实现公司价值最大化。鉴于股权结构对财务治理的影响，本文将财务治理模式分为国有控股上市公司财务治理模式及非国有控股上市公司财务治理模式，并分析这两种财务治理的结构、机制和行为。
关键词：财务治理 股权结构 国有控股 非国有控股
一、财务治理与财务治理模式概述
(一)财务治理财务治理最早是由我国学者提出，伍中信(1998)、张敦力(2002)和程宏伟(2002)强调“财权配置核心内容”，认为财务治理的核心问题——财权配置对公司各个利益相关者的影响；杨淑娥(2002)和姚晓民(2003)强调利益相关者“共同治理”，利益相关者是一个庞大群体，该理论并没有明确界定利益相关者的具体范围，同时也没有考虑到利益相关者发生利益冲突时，是如何保证公司治理效率的；黄菊波(2002)强调“公司财务治理是公司治理的子系统”，公司的财务治理从属并取决于公司治理结构的根本性质，是公司财务决策权、财务执行权和财务监督权的划分与配置；冯巧根(2000)强调“财务契约安排”，财务治理结构是这样一种契约制度，其通过一定的财务治理手段，合理配置剩余索取权和剩余控制权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权责关系；李心合(2001)强调“财务管理制度”，财务治理结构是以财、会、审分离为基础，完善总会计师制度为保证，通过增设财务委员会，理顺上下级财务部门关系的一种制度安排。上述对财务治理定义的描述侧重点虽然不同，但存在一个共同点，即认为财务治理根本目的是通过财务治理达到各利益主体之间的权、责、利的相互制衡，优化公司治理过程，提高效率、兼顾公平，来保证公司制定和执行科学的财务决策。笔者认为，财务治理是指基于公司当前股权结构，通过一定的治理结构、机制和行为方式，合理配置剩余索取权、财务控制权，形成科学的财务决策、约束机制，目的是协调利益相关者之间权责利关系，保证公司财务执行的科学性和效率性，创造公司最大价值。我国学者虽较早提出“财务治理”的概念，对财务治理理论体系进行了初步探索，但对“财务治理”的认识还停留在治理结构层面，本文将在此基础上对财务治理的结构、机制与行为作进一步研究。
(二)财务治理模式财务治理模式是通过建立一套有效的制度安排，使各利益相关者能够参与企业财务收益的分配，以实现其产权利益；能够参与企业财务控制权的分配，以形成相互制衡的机制，保护其权益免遭侵害，从而达到长期合作的目的。财务治理模式作为公司治理中财务方面的具体体现，是财务治理结构、财务治理机制、财务治理行为三方面相互作用的系统。其中财务治理结构是指财务决策权、财务执行权及财务监督权在公司内部不同管理层次中的合理配置，包括对财务职能和财务人员的安排，从而形成治理主体在不同财务活动中权责利相互制衡关系。财务治理机制是在财务治理结构的基础上，形成在股东大会、董事会、监事会、经理层(包括财务管理部门)之间财权配置的分层分权的财务决策、监督机制，使其合理、有效分享财权，实现其在公司财务治理过程中相互促进、相互制衡，使各方利益得到有效保障。财务治理行为是在财务治理过程中产生的，财务治理结构各层次之间的财务活动及财务决策、监督机制的执行过程。财务治理结构是财务治理的运行基础，是财务治理机制的载体，同时也是财务治理行为的客观依托。财务治理机制是财务治理的内在调节装置，对治理领域内财务活动进行全面调节和控制。财务治理行为是依据财务治理结构，并在财务治理机制的引导下，对财务治理主体行为进行约束和修正，进而提高财务治理效率。财务治理结构、财务治理机制与财务治理行为紧密相联，相互作用，形成不同的财务治理模式。
二、股权结构对上市公司财务治理模式的影响
(一)上市公司股权结构特点股权结构包含股权属性和股权集中度。股权属性是指股权所有人的身份，我国上市公司大多由原有的国有企业和经济良好的民营企业改制而来，公司上市后，企业性质发生很大变化的同时，股权属性也较为复杂，可以划分为国家股、法人股和社会公众股。在沪深两市上市的A股公司中，国有股占38.26％，法人股占44.23％。集中度是指全部股东因持股比例的不同所表现出来的股权集中还是分散的数量化指标，是衡量公司的股权分布状态的主要指标，也是衡量公司稳定性强弱的重要指标(苏康武，2003)。截止2007年9月，我国1341家A股上市公司中，第一大股东的持股比例最高达到83.83％，持股比例超过80％的有6家，持股比例在70％～80％之间的是10家，持股比例在60％～70％之间的有67家，持股比例在50％～60％之间的有179家，持股比例在30％～50~之间的有487家，此外有571家第一大股东的持股比例在10％～30％之间，21家持股比例在10％以下。不同股权集中度会产生不同的治理效果，当股权集中度较高时，会导致大股东与中小股东之间的代理成本偏高；股权集中度偏低时，公司股东与经营层之间的代理成本偏高。
(二)股权结构对上市公司财务治理模式的作用
股权结构是决定公司治理机制有效性的最重要因素，因为股权结构不仅决定了公司控制权的分布状况，而且决定了所有者与经营者之间的委托代理关系的性质。所以从～定意义上讲，股权结构决定公司财务治理结构，与公司财务治理的内部监控机制直接发生作用，并影响公司财务治理行为，最后决定了财务治理模式对公司治理绩效的作用。合理配置剩余索取权及财务控制权是保证上市公司财务治理科学有效的关键，因此财权配置作为财务治理的核心直接关系到治理结构的调整、治理机制的发挥和治理行为的规范。在我国上市公司中，财权分配的总体布局大致相同，股东大会、经理层拥有财务决策权，董事会、经理层掌握财务执行权，股东大会、监事会掌握财务监督权，如(图1)所示。不同的股权结构会影响股东大会、董事会、监事会、经理层的成员构成，会导致公司财权配置产生不同的表现形式。股权结构的确定决定了股东的构成及其决策方式，从而对董事会以及监事会的成员和其财务治理效率发生直接影响，进而作用于经理层的财务日常决策和执行，这些相互作用和影响在公司经营业绩、资金运营状况、相关财务指标上得到充分体现。股权结构关系到公司财务治理监督机制是否有效发挥作用，关系到股东大会、董事会、监事会、经理层之间是否实现相互制衡，其对股东大会、董事会、监事会、经理层在财务治理方面的影响如下：一是股权结构对股东大会的影响。对于股份公司而言，一旦确立了一定的股权结构，就等于确立了公司的财务决策机制，并随之确立了剩余索取权的匹配，大股东便有动力去向经理层施加压力，促使其为实现公司价值最大化而努力；而对于控制权不可竞争的股权结构，财务控制权和剩余索取权不相匹配，控股股东手中掌握的只是投票权，其既无压力也无动力去实施监控，因此往往会利用手中的权利去谋求私利。二是股权结构对董事会、监事会的影响。对于控制权可竞争的股权结构，股
权结构在相当大程度上决定了董事会人选，此时由股东大会决定的董事会就能够代表全体股东的利益；而控制权不可竞争的股权结构中情况往往不同，由于某些控股股东拥有超越其股权比例的控制权，因而就有可能垄断董事人选的决定权，从而实现其对董事会的控制，而其他股东的利益却无法得到实现。另一方面，由控股股东决定的人选基本上与其产权特征相一致，即由两权相一致的控股股东所决定的董事，应该是具有一定的能力和动力的；而由两权不相匹配的控股股东所决定的董事会的人选，只会是产权残缺、激励不足的。三是股权结构对经理层的影响。主要体现是在代理权的竞争，一般认为，在股权分散的股权结构条件下，小股东“搭便车”的动机使经理层掌握对企业的实际控制权，代理权竞争机制无法发挥监督作用；而在股权高度集中的情况下，经理层的任命易于为大股东所控制，从而也削弱了代理权的竞争性。相对而言，相对控股股东的存在比较有利于经理层在完全竞争条件下进行更换。基于上述分析，在不同的股权结构下分配在股东大会、董事会、经理层之间的剩余索取权、财务决策权、财务收支分配权、财务监督权都有不同的表现形式，从而形成了不同的财务治理模式，对公司治理的影响也各不相同。按照对上市公司控股股东是否为国有股股东，及其股权集中度的分析，对财务治理模式进行分类，可划分为国有控股上市公司财务治理模式和非国有控股上市公司财务治理模式。前者主要体现在主要控股股东为国资委或其授权公司的上市公司，而后者则主要体现在股权较为集中的民营上市公司。
三、上市公司财务治理模式分析
(一)国有控股上市公司财务治理模式
从我国上市公司股权结构情况来看，截至到2007年12月1日我国上市公司总股本中国有股占37.18％，而国有控股上市公司占总上市公司的6905％，可见其在我国上市公司中占有较为重要的地位。上市公司中的国有股权是指由国资委或由国资委授权的国有控股公司作为P2享有的、附着在国有股份(或出资比例)上的权利，即对公司经营所得利润的分配，以及根据法律或公司章程规定的规则和程序参与公司重大决策和选择公司管理者等公司事务的权利。同一公司中相同类型的股份应该同股同利、同股同权，但特殊类型股份的股权除外。按我国2003年颁发的《企业国有资产监督管理暂行条例》规定，除了国有法人持有、充当法人股东之外，其余的国有股份，不论来源如何，都由国资委和地方政府持有，充当国有股东(即国有资产出资人)。国有控股是指由国家或代表国家持股的机构持有公司多数股份而居于控股地位的股权结构。国有控股使公司受到国家的多元化利益目标的影响而偏离利润最大化目标，造成“政企不分”；但另一方面也使这类公司得到政府的保护和享受优惠政策，不但减弱了公司的竞争压力，也抑制了公司进取的动力，从而影响公司效率，而且破坏了市场的公平竞争。本文所指的国有控股上市公司财务治理模式，主要体现在公司的主要控股股东为国资委或其授权公司的上市公司，其财务治理模式如(图2)所示。从国有控股上市公司财务治理结构来看，主要的财务治理层次分股东大会、董事会、高级管理层、财务部，其特殊之处在于国资委在财务治理组织结构中担任的双重身份，即国有控股公司的股东和国有资产的授权者。作为前者，国有股往往是上市公司的主要大股东，掌握了国有股权，就控制了股份所在的公司，尽管这种控制要依据法定规则和程序、通过公司董事会等环节进行，而不是对公司经营的直接控制。国资委依据其所占股份份额的多少和其他相关原则向国有控股公司派遣产权代表，成为股东大会的代表，可以被推荐为董事、监事的候选^或直接指派出任董事、董事长。在财务治理过程中，董事会主要负责财务战略、财务体制及重大财务活动的决策；监事会作为股东会代表来监督董事会执行财务决策权利；财务部主要负责公司日常的财务管理并协助董事会的财务工作。从整个公司治理结构来看，政府行政色彩较为浓厚。
国有控股上市公司财务治理决策机制是通过在股东大会、董事会、监事会、和经理层之间分层分权后实现的，由于国资委掌握国有控股公司的实际控制权，但没有真正掌握剩余索取权，国家作为出资人对公司财务决策的干预是通过政府部门实施的，在财务决策过程中难免出现行政手段越位，有较浓的行政决策色彩。在财务治理监督机制方面，由于国家及其代理人。所具有的特殊地位使得这种监督也不可避免的带有行政色彩，导致对企业过多的干预，同时由于国资委不直接分享投资决策带来财富效应，因而缺乏足够的经济利益驱动去有效监督和评价经营者，从而使经营者能够利用政府在产权上的弱控制，形成事实上的内部控制。国有控股上市公司财务治理行为受其股东身份的影响较为明显，由于其董事会、监事会的组或人员是由代表国家行使所有者权利的政府主管部门任命或委派的，公司的财务治理行为受国家干预和影响较多。在国有控股上市公司中，社会公众股的比重有限，而且分布的相当分散，其表决权无法作用于公司的财务治理决策、监督过程中，在股东大会上起不了决定性作用，一般也无法进入董事会和监事会，不能有效地参与到公司财务治理过程中。总的来讲，国有控股上市公司的财务治理行为一般是由政府主管部门任免的公司领导人执行的，其负责考核公司财务管理业绩、监督财务机制的制定和执行。
(二)非国有控股上市公司财务治理模式非国有控股上市公司以民营企业为主，股权高度集中在以家族人员为代表的关联股东手中。在股份公司兴起之时普遍存在着家族和个人控股公司，随着股份制的发展和公司规模的不断壮大，家族或个人控股公司大量减少，根据La Pona等学者的研究显示，目前在全球范围内很多国家还大量存在着这种类型的公司。近年来世界范围内机构投资者的迅速发展，其大量持有公司股票，由于最终所有者为个人投资者，因此由机构持股者拥有多数股权的公司也归于这种类型。我国民营企业的所有权均值为31.95％，列东亚地区第二，如果以民营家族上市公司为主的中小企业板块作为统计样本，那么其中第一大股东的控股比例的均值为35.22％，为东亚之首。同时，这些公司不但第一大股东持股比例高，并且相当一部份上市公司的前五大股东并不独立，相互之间存在着密切的关联。而家族民营企业凭借其灵活的经营机制，以较低的代理成本实现了较高的规模经济效益，使得以家族企业为主导的民营经济得到了蓬勃发展，民营经济对GDP的贡献也从1989年的0.57％，7上升到了2005的49％。
如上所述，在我国非国有上市公司中家族或个人控股比例较高，相当部分为绝对控股。基于此，非国有控股上市公司财务治理模式的主要特征如下：股权高度集中在以血缘、姻缘和地缘为纽带组成的家族成员手中；以亲友为主体，以亲情为纽带的治理结构，所有者、财务决策者、和财务管理者三位一体，财务决策权与财务治理权两权合一；企业财务决策程序按家族程序进行。非国有控股上市公司财务治理模式如(图3)所示。由(图3)可知，非国有上市公司财务治理结构中，股东大会绝大部分为董事长或家族控股，大股东的结构较为单一，造成个人或家族的绝对控股地位。由于股权过于集中，在整体公司治理过程中，不利于董事会和管理层在更大范围内接受多元化产权主体的监
督和约束，在财务治理过程也需要形成董事会和管理层之间机构内部自我约束。非国有控股上市公司财务治理机制中，由于股权集中于家族成员手中，公司的财务治理决策机制上一般是基于个体决策和家庭决策程序有利于公司内部控制的有效作用，增强了凝聚力，提高了稳定性、加快了决策速度，但任人为亲也可能带来财务管理上的风险；在非国有上市公司的财务治理监督机制上，市场监控力度小，监控主要来自以血缘为纽带的家族。部分家族制上市公司即使改制成为上市公司，由于家族拥有公司的绝对控制权，公司的股东大会、董事会、监事会往往只是形式，而没有形成健全、有效的公司财务治理机制。在非国有控股上市公司财务治理行为过程中，治理结构的每一层级都同时扮演三个角色：上一层级的决策执行者、本层级的决策者、以及下一层级的监督者。我国目前的民营企业系上市公司多采用金字塔结构方式来实现用较少的投资控制较多的企业股份，加剧其对上市公司的控制权和所有权的分离，这对上市公司绩效的负面影响很大。
(三)财务治理模式比较
由于国有控股上市公司和非国有控股上市公司在股权结构方面，无论在股权属性上，还是股权集中度方面都存在一定差异，因此两种财务治理模式都有各自优缺点。国有控股上市公司财务治理模式中，往往会出现过多的政府行政手段，其财务决策机制、监督机制都有较浓的行政色彩；而非国有控股上市公司的财务治理模式，由于其家族控股比例高，形成民营大股东“一股独大”的现象，在财务治理决策过程中相对国有控股上市公司的财务治理模式有更大的灵活性，而财务治理监督力度较小。二者之间的差异主要体现在：一是财务治理结构不同。由于国有控股上市公司和非国有控股上市公司的股权属性的差异，最终导致二者的财务治理结构的不同，国有控股上市公司不同于非国有上市公司，国资委因持有的国有股份而成为国有控股上市公司的最终控制人，其财务治理结构中行政管理色彩较浓。二是财务治理机制不同。国有控股上市公司的财务治理机制中存在着严重的代理问题，外部监督机制不健全；而非国有控股上市公司由于广泛存在的家族控制和家长式决策，导致公司相对缺乏有效的内部风险控制，加大了公司的决策风险和经营管理风险。三是财务治理行为的不同。国有控股上市公司的财务治理行为受国家行政管理影响较重，而非国有上市公司的财务治理行为由于其最终控制权与所有权的分离，对企业绩效产生负面影响。
(编辑 刘姗)