1 引言
万科股权之争的发生绝非偶然, 其实从一开始我们就可以看到, 万科与宝能的这场战争呈现出了不同于以往资本市场的特点。第一, 万科股权存在弊端, 在万科不存在绝对的控股大股东, 无论是以前的华润还是在争夺战中的宝能, 以及最后的深圳地铁, 他们的持股比例都是20%左右, 跟其他后面股东相差不大。并且万科的股权相当分散, 股权分散本身具有民主决策跟权力制衡的优点, 但是由于万科自身的特殊性, 他的控制权主要来源于华润对管理层的支持, 同时, 万科股权流动性极大, 这样当有人“乘虚而入”时候, 非常便于被收购。第二, 也就是我们上面所分析的同时存在几个持股比例相近的股东。第三, “野蛮人”不断“撞门”。万科从最开始的宝能到华润试图增持, 再到最后深圳地铁加入混战, 这其中我们都能强烈地感受到“野蛮人”想要闯进来的冲动。通过以上万科与宝能之争的特点, 预示着我国资本市场分散股权结构时代的来临, 那么在股权分散时代上市公司应该如何选择公司治理模式呢, 这进一步引发了我们思考。
2 万科股权之争背景介绍
2.1 万科集团
万科集团在1984年成立, 在王石团队的带领下历经30年的发展, 万科已经成为全球最大的房地产公司, 拥有“世界最大的住宅地产商”称号。虽然王石所带领的管理层只占很低的股份, 但凭借王石团队对万科的中流砥柱作用, 多年以来大股东华润并没有过多干涉万科的董事会, 因此, 王石团队才是万科集团真正的掌控者, 并且王石在万科股权改革时候向职业经理人改变, 因而放弃了股东的身份, 这使得王石有机会按照自己的意愿来打造万科, 因此造就了一个万科商业帝国。
2.2 宝能集团
宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。宝能集团于2000年成立, 注册资本3亿元, 其唯一的股东是姚振华。宝能旗下包括宝能地产、前海人寿、钜盛华等多家子公司, 在万科与宝能股权之争中, 前海人寿与钜盛华是这场“战争”先锋者。
2.3 万科股权争夺之战
根据万科公告显示, 截止到2015年7月10日, 宝能系通过二级市场耗资80亿元买入了万科约5.52亿的股份, 占万科A总股本的约5%。这次举牌, 也正式拉开了万科股权之争的序幕。截止到2015年12月4日, 宝能系通过前海人寿跟钜盛华持股比例达到20%, 此时万科第一大股东易主。在2015年12月18日, 万科第一次停牌, 并且万科召开内部会议, 万科的董事长王石表示“不欢迎宝能的加入”。原因是:第一, 宝能的信用不足, 万科最大的资产就是万科品牌的信用, 一旦宝能系入股, 一些大的投资公司, 大的金融机构就会对万科的信用评级做出新的评估, 进而会提高万科的融资成本。第二, 宝能系能力不够, 王石认为宝能系整个房地产交易额很大一部分为关联交易, 通过这种水平来掌管万科, 能力根本不够。第三, 宝能系短债长投, 循环杠杆, 风险很大。宝能系层层借钱, 循环杠杆, 是不留退路的赌博, 通这种方式入住万科, 会对万科的经营造成很大的伤害。第四, 与华润是真爱, 宝能系根本不可能像华润一样, 对公司发展带来任何帮助。因为华润无论在信用还是能力方面都不低于万科, 所以, 华润无论在万科的股权结构还是业务管理方面都扮演着重要的角色, 起到关键作用。
其实通过以上分析, 我们可以看到, 我国资本市场在不知不觉中迎来了股权分散时代, 那在股权分散时代, 上市公司应该如何形成合理的治理框架呢?
第一, 公司应该把治理的权威转到董事会, 在以往“一股独大”的股权结构下, 董事长的任何举动都会被理解成全体股东的意思, 董事长安排的各个事项经过一些必要的流程后都会被解读为必然, 几乎不会有独立董事出具否定意见。因此, 我国逐渐形成了以董事长为核心的控制格局。在“一股独大”的股权结构下, 董事长说了算。然而, 在分散股权时代, 公司治理的权威应该回归给董事会, 董事长则变成董事会的号召人, 董事会在沟通讨论的基础上由股东大会按持股比例进行表决, 因为董事会更多代表的是“以理服人”与“和而不同”。通过这样的安排, 董事会会成为公司治理的真正权威。
第二, 发挥独立董事的监管作用。我国在上市公司推行独立董事制度的初衷就是希望借助外部力量, 加强对管理层的监督, 增加股东回报。然而, 在万科股权之争中, 独立董事在公司治理方面的作用再次受到质疑。其实长期以来, 我国独立董事的作用一直饱受批评, 首先因为我国的独董市场不成熟, 在上市公司中独董一般是管理层的朋友, 所以这种任人唯亲的方式制约公司的独董发挥监督作用。其次, 独立董事很难真正参与到公司的决策当中, 并提出自己的想法。有的董事甚至表示自己根本无法获得公司内部消息, 因此在这种情况下, 独董只能弃权, 这使得独董根本就参与不到公司的决策当中, 并提出自己的意见。最后, 经过研究表明, 如果独立董事出具否定意见则容易增加自己的离职率, 因此独立董事一旦说“不”, 则面临离职的风险, 并且给自己留下不好的声誉。所以, 出具否定意见需要付出如此高的代价则迫使独立董事们往往选择沉默或者迎合。因此, 在分散股权时代我们应该加强对独立董事的监管作用, 让独立董事在公司的治理中发挥其应有的作用。
因此, 在股权分散时代, 上市公司需要改变“一股独大”的股权结构, 凡事需要大家商量着来。所以, 无论是投资方还是管理层都应该顺应这种趋势, 摒弃原来的以董事长为核心的局面, 并且加强对独立董事的监管, 让独董在公司治理中发挥其真正的作用, 也希望通过万科的股权之争, 为我国上市公司在股权分散时代的公司治理带来一定色借鉴意义。
摘要：万科股权之争的爆发使我们意识到了“门外野蛮人入侵”已经近在咫尺, 这场“战争”的爆发也成了我国上市公司进入分散股权时代的标志性事件。也自从万科股权之争爆发以后, 资本市场里面出现了大量的险资举牌。一时间, 从投资者到股东, 到政府监管部门都陷入了公司治理模式对策缺失的恐慌中。本文从万科的股权之争出发, 对上市公司应如何在分散股权时代选择公司治理模式做出简要的分析。
关键词：万科股权之争,分散股权时代,公司治理模式
参考文献
[1] 郑志刚.从万科到阿里-分散股权时代的公司治理[M].北京:北京大学出版社, 2017.
[2] 何建国, 刘超.万科控制权之争引发的思考[J].财会通讯.2016 (19) .