社会责任制度的公司法论文范文第1篇
第一条 为建立健全担保业务管理工作责任制，加强公司对担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，提高担保质量和效益，根据《保后监管实施细则》和公司《担保业务操作规程》、《员工薪酬制度》，特制定本制度。
第二条 本制度所称责任追究，是指对符合本制度规定的责任追究范围内的不良担保，逐笔进行审查、责任界定和追究有关人员的责任。
第三条 本制度适用于公司对外担保业务的责任追究。国家有关法律法规对担保机构对外担保业务另有规定的，从其规定。
第四条 公司董事会对本公司担保业务责任追究制度的建立健全和有效实施负责。
第二章 担保业务责任追究范围
第五条 因下述原因造成的不良担保，应对相关责任人追究责任：
(一)在对外担保中出现重大决策失误;
(二)未履行公司规定审批程序和未执行公司规定审批权限;
(三)不按公司规定执行担保业务。 本制度所称不良担保包括：
(一)发生担保代偿情形的;
(二)发生担保损失情形的;
(三)发生担保客户未履行交纳担保收费、保证金和落实反担保措施等约定义务情形的;
(四)经公司担保风险分类列入可疑和损失类的担保或担保贷款已逾期一个月以上并有较大风险的担保;
(五)发生其他较大担保风险情形的。
第三章 不良担保项目责任人及其责任界定
第六条 本制度所称不良担保项目责任人是指对形成不良担保负有责任的人员，包括项目主办人、项目协办人、移交项目主办人、移交项目协办人、项目审查人、项目评审人、项目审批人。
项目主办人，是指对担保项目进行全过程管理的担保业务人员，具体指项目经理A角。其主要职责包括：
(一)审查担保申请人是否符合担保政策;
(二)评估担保申请人的资产质量、偿债能力、财务信用等是否符合公司规定，担保事项是否合法;
(三)审查和评估担保申请人提供的反担保是否符合公司规定;
(四)按公司规定程序订立担保合同，确保合同条款符合《合同法》、《担保法》和公司担保政策的规定;
(五)加强对被担保人的财务风险及担保事项实施情况的检查监测，发现异常情况及时报告并采取有效措施化解风险;
(六)加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续情况和价值，确保反担保财产安全、完整;
(七)履行其它应由项目主办人承担的责任。
项目协办人，是指协助项目主办人对担保项目进行全过程管理的业务人员，具体指项目经理B角。
移交项目主办人，是指因原担保项目主办人工作变动由公司重新指定对该担保项目进行执行控制管理的业务人员。项目主办人、移交项目主办人之间交接有关手续时，须由公司担保业务部、风险管理部负责人监督。
移交项目协办人，是指协助移交项目主办人对担保项目进行执行控制管理的业务人员。 项目审查人，是指对担保项目全过程进行审查和监督的人员，具体担保业务部和风险管理部负责人。
担保业务部负责人的主要职责是对担保项目“客户评价报告”、“担保业务评价报告”的审查和对担保项目执行控制的协调与监督;
风险管理部负责人的主要职责是对担保项目“反担保评价报告”审查、订立担保合同审查和担保项目代偿后追偿的协调与监督。
项目评审人，是指参加担保项目评审会议并有决策权的人员，具体指担保业务审查委员会组成人员，但不包括外聘专家等独立审查委员会委员。
项目审批人，是指有权对担保项目进行审批的人员，具体指公司经营班子按审批程序进行审批的成员、董事长和董事会成员。
项目审批人的主要职责：
(一) 按照公司规定程序和权限审批担保;
(二) 有效实施公司担保业务的评估、审批和执行控制。
第七条 不良担保项目的责任划分。根据不良担保项目责任人在担保业务中职责的不同和过失的大小，将其责任划分为完全责任、主要责任、次要责任、无责任四种。
第八条 不良担保项目责任人的责任界定：
(一)项目主办人提出“同意担保”建议并按规定程序和权限批准的担保项目，发生不良担保情形时，项目主办人负主要责任，签署"同意担保"意见的项目协办人负次要责任。
(二)项目主办人在担保项目评估与审批控制环节签署"不同意担保"意见，而按规定程序和权限批准“同意担保”的担保项目，因在担保项目评估与审批环节控制不严形成不良担保的，项目主办人无责任，签署"不同意担保"意见的项目协办人无责任，项目审批人负主要责任，签署"同意担保"意见的项目协办人负次要责任，项目审查人、项目评审人负次要责任;
项目主办人对因担保项目执行控制不严形成的不良担保仍要负主要责任，项目协办人、项目审查人、项目评审人、项目审批人负次要责任。
(三)移交项目移交时为正常担保，而在移交项目主办人和协办人接交后发生的不良担保，原项目主办人和协办人无责任，移交项目主办人和协办人分别负主要责任和次要责任。
(四)移交项目移交时为非正常担保，属项目移交前的原因形成的不良担保，原项目主办人和协办人仍要分别负主要责任和次要责任，移交项目主办人和协办人只负责催收环节的主要责任和次要责任;属项目移交后的原因形成的不良担保，原项目主办人和协办人负次要责任，移交项目主办人和协办人分别负主要责任和次要责任。
(五)担保业务部、风险管理部负责人等项目审查人分别对其因未履行本制度第六条规定的职责与项目主办人(或移交项目主办人或项目审批人)一起承担不良担保项目的主要责任;因未完全履行本制度第六条规定的职责承担不良担保项目的次要责任。
(六)项目评审人对各自签署"同意担保"意见的不良担保项目承担次要责任;对各自签署"不同意担保"意见的不良担保项目无责任。
(七)项目审批人对按规定程序和权限批准的担保项目，发生不良担保情形时，均应承担次要责任;项目审批人对其超越规定程序和权限擅自审批的担保项目，发生不良担保情形时，应负完全责任。
(八)对因行政干预、遭受重大自然灾害等不可抗力因素或因原责任不清导致的不良担保项目，责任人可酌情减轻或免除责任。
第四章 不良担保项目责任追究程序
第九条 不良担保项目责任追究按以下程序进行：
(一)确定不良担保项目;
(二)确认不良担保项目责任人及其应承担的责任;
(三)公司总经理办公会议进行责任认定和追究并形成决议;
(四)不良担保项目责任人申请公司总经理办公会议复议;
(五)公司总经理办公会议复议决议;
(六)实施不良担保项目的责任追究。
第十条 不良担保项目的认定。风险管理部每月10日前将符合本制度第五条规定的不良担保项目填制《不良担保项目认定报告》报公司总经理审核确认(《不良担保项目认定报告》格式见附件一)。
第十一条 不良担保项目责任人及其应承担责任的认定。风险管理部会同综合管理部在《不良担保项目认定报告》批准之日起10日内完成《不良担保项目责任认定建议书》(《不良担保项目责任认定建议书》格式见附件二)并报公司总经理办公会议讨论，形成公司总经理办公会议关于不良担保项目责任认定和追究的决议。
第十二条 不良担保项目责任认定的复议。在公司总经理办公会议关于不良担保项目责任认定和追究的决议下发的5个工作日内，负完全责任或主要责任的不良担保项目责任人可
向风险管理部提出书面复议申请，风险管理部应对复议申请进行认真审核，并在收到书面复议申请的2个工作日内提议召开公司总经理办公会议复议，公司总经理办公会议讨论并形成公司总经理办公会议关于不良担保项目责任认定和追究的复议决议。如责任人认为有其他重大复议理由的，可以向董事长提出复议申请，由董事长确定是否提交董事会讨论。若提交董事会讨论的，由董事会作出责任处罚决议。
第十三条 不良担保项目责任追究的实施。根据公司总经理办公会议关于不良担保项目责任认定和追究的决议、复议决议，签发《不良担保项目责任追究通知书》(《不良担保项目责任追究通知书》格式见附件三)，并送达各有关责任人和公司有关部门执行。
第五章 不良担保项目责任人的处罚
第十四条 发生不良担保项目，处罚标准按以下执行：
(一)处罚金额标准。在董事会核定损失目标以内的，按不良担保项目当年实现担保费收入的20%对相关责任人进行经济处罚;超出董事会核定损失目标以外的部分按其应实现担保费收入的100%对相关责任人进行经济处罚。
(二)相关责任人处罚金额分担比例。在经营班子授权范围内审批的项目，负完全责任的为处罚金额的100%;负主要责任的为处罚金额的50%;作为项目协办人或移交项目协办人负次要责任的为处罚金额的15%;作为项目审查人负次要责任的为处罚金额的10%，作为项目审批人负次要责任的为处罚金额的15%;其他负次要责任的为处罚金额的10%。
超过经营班子授权由董事长或董事会审批的，负完全责任的为处罚金额的100%;负主要责任的为处罚金额的40%;作为项目协办人或移交项目协办人负次要责任的为处罚金额的10%;作为项目审查人负次要责任的为处罚金额的10%。
(三)各相关责任人员处罚金额的计算办法。各责任种类责任人处罚金额=该责任种类处罚金额/该责任种类处罚人数;如同一责任人同时作为项目主办人、项目协办人、移交项目主办人、移交项目协办人、项目审查人、项目评审人、项目审批人中一个或几个身份出现的，只按最高责任种类处罚，并不重复计算。
(四)对责任人经济处罚的扣款顺序为：风险工资、效益工资、奖金及其它。
(五)如不良担保项目已转化为正常担保或解除担保，按已转化或解除担保部份的相应比率的处罚金额退回相关责任人。
(六)对责任人最高处罚金额为责任人当年风险工资、效益工资、奖金及其它的总额。 (七)担保项目在评审、操作过程中因个人道德品质问题而形成不良担保的，除承担完全责任外，还要承担相应的行政责任;构成犯罪的，移交司法机关处理。
第六章 附则
第十五条 本制度由公司风险管理部负责解释。 第十六条 本制度自发布之日起试行。
附件：
1、不良担保责任认定报告
2、不良担保项目责任认定建议书
3、不良担保项目责任追究通知书
附件一：
编号： 年第 号
不良担保项目认定报告(格式)
根据公司《担保业务责任追究制度(试行)》第五条的规定，我们通过走访担保客户、银行等单位、查阅担保业务档案和有关资料、与相关担保业务人员谈话等方式，对下述担保业务进行了不良担保项目的认定。
一、 担保项目基本情况
1、担保业务种类： ;担保业务编号： ;
2、担保客户称： ;
3、担保金额 ;担保期限： 年 月 日至 年 月 日;
4、公司向 银行或其他客户名出具担保合同(函);
5、担保项目主办人 ;协办人： ;审批人：
二、不良担保认定的情形：
(包括发生担保代偿;发生担保损失;发生担保客户未履行交纳担保费、保证金和落实反担保措施等约定义务;经公司担保风险分类列入可疑和损失类的担保或担保贷款已逾期一个月以上并有较大风险;发生其他较大担保风险)
三、认定结论 ：
风险管理部负责人(签字)： 年 月 日
总经理意见
(签字)： 年 月 日
附件二：
编号： 年第 号
不良担保项目责任认定建议书(格式)
根据 年第 号《不良担保项目认定报告》和公司《担保业务责任追究制度(试行)》的有关规定，对担保编号为 、担保客户为 、不良担保金额为 的不良担保项目责任人的责任认定提出如下进行建议：
一、 形成不良担保的主客观原因
1、主观原因(包括担保评估与审批出现决策失误;未履行公司规定审批程序和未执行公司规定审批权限;担保执行控制环节发生偏差;其他)：
2、客观原因：
二、不良担保项目责任人
1、项目主办人：
2、项目协办人：
3、移交项目主办人：
4、移交项目协办人：
5、项目审查人：
6、项目评审人：
7、项目审批人：
三、不良担保项目责任人的责任划分
1、 完全责任人的确定及其理由：
2、主要责任人的确定及其理由：
3、次要责任人的确定及其理由：
四、不良担保项目责任人承担的责任
1、经济责任：
2、行政责任：
五、化解不良担保项目风险的建议：
风险管理部负责人(签字)： 综合财务部负责人(签字)：
总经理(签字)：
年 月 日
附件三：
编号： 年第 号
不良担保项目责任追究通知书(格式)
：
根据公司( )第 期办公会议纪要决议，对担保业务编号为 、担保客户为 、不良担保金额为
的不良担保项目相关责任人的经济责任追究如下：
一、 作为不良担保项目主办人(协办人、项目审查人、项目评审人、项目审批人)，应承担全部责任(主要责任、次要责任)，给予金额人民币(大写) 元(￥ )的经济处罚。
二、 作为不良担保项目主办人(协办人、项目审查人、项目评审人、项目审批人)，应承担全部责任(主要责任、次要责任)，给予金额人民币(大写) 元(￥ )的经济处罚。
如上述不良担保项目已转化为正常担保或解除担保，按已转化或解除担保部份的相应比率的处罚金额退回相关责任人。
特此通知。
社会责任制度的公司法论文范文第2篇
1、 各人一应遵守公司“朝八晚五”时间点、无论工作性质为内勤或外业，均应做到有事立即出勤完成，无事保证原岗8小时待命，有特殊情况须及时向领导汇报，不得以任何理由在外逗留或不知去向，违者一律按旷工处理。
2、 上班时间不准在岗位睡觉、玩游戏、戴耳机看电影，不得在办公区大声说笑喧哗，以邋遢不正规形象示人，给公司抹黑，违者轻则批评、重则警告罚款，闲暇之余可多上网学习与自身工作相关的知识。员工因自身业务能力需要提高而学习购买业务书籍等，报由公司批准后，公司可根据具体情况适当补贴部分费用。
3、 公司员工同事内部要团结互助，具有团队精神;对外要善待与尊重一切与我们合作的人，无论是对各协作单位人员还是客户及前来公司办事的各类人员，均以礼貌相待，以彰显胜丰地产员工良好的职业修养和企业文化。
4、 公司是员工之家，各人均应做到视公司财物(电脑、办公桌、空调等)如已物般爱护，不得损坏，如有耗损需及时报修，各人领用的办公易耗品(纸、笔等)需节约使用，不得浪费，水、电等做到不用即关，每日下班最后一人要自觉做到空调、电脑及灯光等全关闭。
5、 公司卫生区之前已有专属划分，除专区专人外，各人仍需自觉维护个人办公区域卫生及公共区域卫生。
6、 司机班驾驶员须严格遵守管理条例第三条——司机管理规定中所列的全部条款，做到每日清洁车辆，出车回车及时做好登记，车辆停放指定地点，各人对所驾车辆车况、保养、维修、保险赔付及期限及时上报公司。
7、 公司任何部门、任何员工岗位所需办公物品、公务用品，严禁私自采购，各岗位所有涉及公款支出花费的均需事前请示公司领导同意后，集中报由行政专员处填单报批，由公司安排行政专员或财务部统一采购实施，相关参与人全部于单据上签字确认。
8、 公司车辆由各车司机跟踪使用情况、故障情况、保养情况，及时告知公司，由公司统一安排，除极为特殊的情况请示领导同意外，不得在外私自加油和洗车，必须到出纳处集中用卡加油，洗车至公司交年费洗车点免费洗车，涉及车辆整修、故障修理的由公司指定4S店或大修厂修理，由公司统一打款。
9、 员工平时在食堂用餐，节假日值班日配岗位工作餐，标准每人次不超过20元，外出业务用餐需事前请示公司同意后，按标准执行(单人次不超过50元)，上述工作用餐需一律在费用发生当日，有特殊原因最迟次日到行政专员处申领外出工作(加班)用餐单填好事由、花费及时交由领导签批，附在发票之后方能作为报销依据，属公司多位员工共同发生的费用，无论最后由谁报销，该单据上均需附有所有参与人的签字，有特殊情况或需业务接待的由公司领导另外单独安排。 原有关于请假、离职、物品制作申领、加班订餐、加班及出车补助等各项规定，仍旧发于各位员工，人手一份，须照章遵守。 岗位定责： 财务部
财务部经理(主管会计)
1、 负责管理督导公司财务方面的所有事务，帐目记录、凭证制作、报表制作，对内对外所有款项(销售款、工程款、税款、费用款等)流动拔付管控。工商执照、代码证、贷款卡、税务证等的年审工作。
2、定期检查核算帐目收支情况，编制各类收支报表销售报表及税务报表(周、月、季度)，及时汇报于公司。
3、代表财务科与财税部门银行部门及顾问公司协调沟通，及时了解各种财税政策，办理纳税申报及税务手续，为公司做好财税筹划及财务分析工作并及时上报。
4、审查会计单据及销售回款情况，保证日常核算准确无误。定期检查审核银行存款、库存现金和资产帐目，做到帐帐相符、帐实相符。
5、和销售部及按揭专员及时对帐(按周或半月)，确保帐目一致无帐目漏动，清晰每户每笔款项回收到位情况(借款、分期付款及按揭等)，并及时上报。
6、各类工程业务押金，需及时跟进退取。
7、根据公司业务需要，预前安排月度资金付款计划。
8、完成公司临时交办的其他工作。 财务部现金出纳兼保管专员
1、
负责公司现金管理、单据管理，协助田经理做好各种财务报表及帐目记录制作，做好与银行部门的对接，收款转款等。
2、
按公司规定准确及时的完成现金收付及报销工作，并开具或索取相关票据(借款条、发票等)。
3、 按规定及时登记现金日记帐和银行日记帐，做到“日清月结”，根据公司要求，按规定提取、保管和送存现金，做到帐帐相符、帐实相符。
4、 根据文秘处提交的员工考勤表，协助经理核算员工工资，及时汇总编制记帐凭证，并做好的凭证的档案管理工作。
5、 对各类支票使用情况做好支票号及签名记录，留取档案。
6、 负责公司礼品卡、现金卡、加油卡及礼品、办公用品仓库的保管工作，并做好台帐按规定对支取情况做好记录。
7、 负责人事档案(应聘、录用、离职)等备份记录和员工社保劳保(五险一金)的办理、申报、缴费工作等。
8、 完成公司临时交办的其他工作。
销售部 客户服务与按揭专员
负责与房管局各业务部门全权对接，负责预售楼盘的建立、办理客户预登记和预售许可证、房产证;与各合作银行对接帮助按揭客户办理抵押业务等。
1、 督促销售人员和客户及时提供按揭贷款所需的前期资料，并接收和认真审核、盖取印章、法人章等将合同送至房管局办理手续。
2、 对销售业务有建议权。建立客户资料档案和回款台帐，对每位客户的大致情况及首付、借款、分期付款、按揭贷款等回款和还款情况一一进行跟踪，如逾期还款，及时与财务、销售沟通进行清理和催缴。
3、 与售楼员及银行沟通，联系预约银行，带领并帮助客户在备齐相关资料后办理按揭抵押，负责跟踪银行审批进度，催促银行加快审批速度，确保及时放款。
4、 按公司指示，在银行放款后属于客户的资料交由客户，属于公司的与财务沟通交付存档保管，每周汇总销售报表上报公司，按月编制按揭报表上报。
5、 帮助客户计算好客户需缴纳的保证金担保金等费用。
6、 根据公司指示，负责买卖合同的更名、退房等手续办理并上报财务部门。
7、 及时协助财务办理退还公司所交保证金，在客户交纳完维修基金和契税后，办理产权登记备案手续及房产证。
8、 完成公司临时交办的其他工作。 工程部
资料专员
1、 负责领取、保管、发放、借阅与工程部有关的所有书函文件、图纸、合同、招投标文件、设计图纸与工程设计变更、通知等资料，负责公司与总包公司、各平行分包单位及监理方有关的资料的分发及上传下达，工作要及时到位并注明收发时间，做好签收手续。负责施工技术规范、标准、规程等技术文件和书籍的收领、登记保管和借阅管理工作。
2、 建立项目施工图纸和设计变更的工程档案，负责工程现场签证单、工程联系单等有关与建设方有关资料的签字盖章确认工作。负责工程预算、决算、结算、工程量计算清单等资料及招投标档案、签证资料的保管。
3、 根据工程项目技术资料目标设计内容，随工程进度收集和整理技术资料，对技术资料的有效性和完整性进行验证，并将存在的问题及时向领导汇报。及时处理工程往来的报告、函件，并按工程项目与类别进行整理归档、列清目录;对资料、文件往来做好编号登记，便于随时查阅和调用。
4、 按建筑主管部门的城建档案馆的有关规定，收集、检查、核对建设工程竣工资料;会同公司其他部门将项目立项批文、工程类合同、竣工验收文件、现场声像等档案资料进行整理汇总备份。
5、 负责工程部起草各类文件及打印复印文件资料等内务、文案工作。
6、 参加各类工程会议，做好会议记录，做好资料的电子文档备案，避免因计算机问题造成丢失。
7、 负责工程竣工资料的收集、编制以及各方的签字盖章确认工作。
8、 完成公司临时交办的其他工作。
前期报建报批专员(归属工程部)
1、 负责办理公司交待的有关开发前期手续(如立项、规划审批、建设用地规划许可证、三通一平、拆迁安置等)，并具体落实。
2、 根据立项批复，拟建方案及说明，地形图等材料，为建筑方案设计提供资料。
3、 学习熟悉开发建设管理政策法规，填写相关表格，按照进度要求报送图纸及资料给国土、发改、人防、消防、环保、市政、园林、通信、水务等部门审批，盖章认可并取得相关协议。
4、 报批初步设计，并协调、参加初步设计审查。
5、 报批施工图设计，办理建设工程规划许可证和工程施工许可证。
6、 施工过程中的各项日常报建工作(包括各种电子报表)，建设主管部门与公司业务间的传达，与所有市政管网部门跟踪对接。
7、 协助工地完成单体验收及综合验收的各项工作。
8、 完成公司临时交办的其他工作。 行政专员
1. 负责办公室日常工作和公司车辆出行登记及后勤管理工作(无特殊原因不离开办公室)。
2. 负责督促、落实公司的各项规章制度，负责员工考勤登记工作。
3. 负责对公司员工考评、晋级、招聘、辞退、转正的相关手续办理工作。
4. 负责公司相关文件、档案、图书和印鉴的管理工作。
6. 负责组织、安排公司的各项会议、活动。
7. 负责有关业务单位到公司洽谈或考察的接待工作。对于公司外部需会见领导的人员，做好接待工作。
8、. 负责协调各部门及相关单位之间的关系。
9. 负责公司食堂管理及各办公区域、样板房区域的清洁管理工作。
10. 负责打印公司文件，办公室电话、传真、复印机等设备的使用与管理。
11. 和出纳配合负责办公用品、低值易耗品和公司其它物品的采购及保管和发放工作。
12. 负责报刊、信件的收发、转送工作。
13. 保证各部门联络畅通，并了解各部门工作内容。
14. 负责起草公司交办的各种文件及相应的会议记录，并将各部门对每次会议的落实情况及时向领导汇报。
15. 完成公司交办的其它工作。
奔驰车专职司机(业余时间兼外协助理，根据公司随时安排，协调与部分涉外部门及合作单位对接)
1、 遵守公司的车辆及司机管理制度，专职驾驶奔驰车，负责将该车的行驶状况、违规罚款、维修保养、事故处理及保险等情况及时上报给公司，以便公司做出安排，根据公司指示对车辆做好维护保养保险、维修、审车、事故处理等各项工作。负责做好该车的出行登记工作。负责驾驶车辆的每日清洁、整理，做到车外、车内整洁如新。
2、 负责接送董事长和林总及为公司安排的其他客人做好服务。
3、 随时根据公司安排和需要，协调处理部分涉外部门及相关合作单位的外联事务，并将情况及时上报。
4、 公司临时交办的其他事宜。 行政后勤司机
根据需要机动驾驶瑞风车和皮卡车(另兼协助配合行政专员的外出工作及协助客户按揭服务专员办理业务)
1、
遵守公司的车辆及司机管理制度，机动驾驶瑞风车和皮卡车，负责将该两部车的行驶状况、维修保养、事故处理及保险等情况及时上报给公司，以便做出安排，负责做好该车的出行登记工作。
2、 配合各部门工作，机动时间可协助完成行政专员责任内的外出工作，根据行政专员的需要做其他辅助类工作，另协助客户按揭服务专员办理各项房管局及银行等业务，为客户服好务。
3、 公司临时安排的其他工作。
行政后勤司机
机动驾驶瑞风车和皮卡车
1、遵守公司的车辆及司机管理制度，机动驾驶皮卡车和瑞风车，负责做好车辆的出行登记工作。
2、机动配合各部门工作。
3、公司临时交办的其他工作。 大厅前台助理
1、 与保洁员配合，负责一楼大厅内的各卫生区及样板间清洁工作，时刻保持区域内整洁敞亮。
2、 代表公司形象，负责与销售配合，做好所有客户的接待工作，注重礼节，及时帮助协调到场客户遇到的各种问题。
3、 负责一楼所有公共财物的保护，负责一楼接待用品的申领。
4、 与各部门配合，机动协调一楼内所有与公司相关的事务，及时上报。
5、 公司临时交办的其他工作。 保洁员阿姨
在行政专员及大厅前台助理的管理与协助下，做好公司所有公共区域(私人区域由各岗位自行清理)的卫生保洁工作。 保安员
社会责任制度的公司法论文范文第3篇
作者简介：杨然（1992-），女，汉族，山东德州市人，法律硕士研究生，单位：广东财经大学法学院。
摘 要：2013年新修改的《公司法》在公司设立阶段废除了注册资本最低法定限额和实缴制，成为我国公司资本制度改革的重大举措。这一改革举措引发了巨大争议，争议焦点主要集中在公司资本制度改革是否不利于对债权人利益的保护。通过与传统公司资本制度对债权人利益的保护相比较，分析公司法修改后对债权人利益保护的影响，认为现有制度对债权人利益保护是不足的，但这更多不是资本制度的变革引起的，而是资本制度本身对债权人的保护就是有限的。法律根据现实需要，进行价值倾向的选择，适当放松对资本的管制，发挥资本运作效率是合理的，同时须在更多层面谋求对债权人利益的保护。
关键词：资本制度改革;债权人利益保护
我国公司资本制度属于法定资本制度，公司法修订之后与英美法系的授权资本制度仍相差很大。法定资本制与授权资本制的本质区别是：法定资本制下公司章程规定的注册资本在公司设立时一次发行完毕;授权资本制是指公司股东在章程中规定一个注册资本数额，公司可以先发行授权额度内的一部分，剩余部分授权董事会根据公司经营状况分一次或多次发行。不同的资本制度体现了不同的价值倾向，与经济发展现实需要相适应，法定资本制侧重于维护交易安全，授权资本制侧重于发挥资本运作效率。
一、传统公司资本制度对债权人利益的保护
公司资本制度是关于公司资本形成、维持、退出的机制。传统的公司资本制度其核心是资本确定、资本维持、资本不变三原则，设计目标是为了确保债权人的利益和维持公司的清偿能力。
资本确定是指在设立公司时，公司资本需由公司章程明确规定并须登记注册。在立法上体现为：法律为它设定了一个最低资本门槛并要求一次性缴足，分期缴纳的情况下，法律对首期缴纳数额和分期缴纳期限予以规定。
资本维持是指公司应当维持与公司资本总额相当的资产以充实公司资本。这里是指公司资本本身的维持或充实，而不是資产与资本在数量上的简单对应。在立法上主要体现为：禁止抽回或抽逃公司资本;股东对非货币出资的瑕疵担保责任;公司应当维持净利润分配原则，即公司未经弥补亏损不得向股东分配利润;限制股份回购;股票发行价格不得低于票面金额等。资本维持原则中的这些限制对于保护交易安全具有重要的意义。
资本不变是指公司资本总额非经法定程序不得变动。立法体现为法律对公司增资、减资的严格规定。
公司设立完成后，公司资本一经投入到生产经营之中即处于不断变动的状态，因此对债权人利益的保护主要体现在资本维持原则。法律基于资本确定、资本维持而设定一个最低注册资本数额，作为对债权人的一个最低保护。但这个保护的意义有多大是要打一个问号的。应该说最低注册资本限额对债权人的保护是有限的。1、数额有限。法律规定有限责任公司3万元的最低注册资本就能够有力保障债权人的债权了吗？既要鼓励投资，降低公司设立门槛，又要保护债权人利益，很难说设定一个怎样的限额是合理的。2、公司在经营不善、长期亏损的情况下，可能难以维持其资本数额。
二、立法修改对债权人利益保护的影响
此次立法修改主要是针对资本确定原则，在公司设立、资本形成阶段，法律对注册资本的数额、缴纳不再做强制要求，而是交由公司章程规定，使其回归到公司自治的范畴。改革维持了法定资本制的基本制度框架，但因为资本确定是资本维持和资本不变的前提，所以此次修改对以资本三原则为核心的法定资本制度还是有所触动的，但对于债权人利益保护的影响究竟有多大呢？
（一）废除注册资本的法定最低限额。主要引发的问题是人们对“一元钱公司”偿债能力的担忧。一方面可以通过市场自身机制解决。公司注册资本是公示的，交易相对人可以通过自身理性判断是否与之发生交易。另一方面债权人因为疏忽与这类公司发生交易，法律能否提供救济呢？如果不涉嫌欺诈，没有证据证明股东违法处分公司财产的情况，恐怕无计可施，法官不可以仅凭注册资本数额极低而对外债务过大就责令公司股东对公司债务负担连带责任。但前面也分析过即使设置有最低注册资本对债权人利益的保护也是有限的。
从另一个角度看注册资本主要是根据设立公司所从事生产经营活动的需要而投入的必要启动资金。如果公司投资项目所需资金数额较大，股东或发起人就需投入较多的资金，公司的注册资本总额也就较大;反之则较小。如果公司设立时无需投入实质性资金，则在这个意义上，股东或发起人仅仅为设立公司投入“名义资本”，“白手起家”也无不妥。如果仅是为了作为对债权人的担保投入数额较大的注册资本，而又不是公司设立启动所必须的，也是对资本的闲置和浪费。
（二）实缴制改认缴制。在公司章程规定的认缴期限未至，债权人请求以公司财产偿还债务的情况下，债权人能否要求股东提前认缴出资，公司法没有规定。根据现有法律只能通过申请公司破产，由管理人催促股东缴付资本。但如果动辄以公司破产方式实现债权人利益，一方面债权人的维权成本高，另一方面公司、社会成本巨大。有学者建议在《公司法》修订中增加“公司无力清偿到期债务，而公司章程约定的股东缴付资本期限尚未届至或未约定缴付资本期限的，债权人可以请求人民法院判令股东立即缴付尚未缴付的资本，用以偿还债权人”的规定。为降低债权人利益实现的成本，把债权人申请公司破产当作最后的救济手段。理性的股东在设立公司时就不会盲目约定高额出资，又以超长认缴期限规避出资义务，因为一旦在章程中作出约定就构成股东的承诺和对公司及其他股东应尽的义务。
（三）废除强制验资制度。强制验资要求与实缴制是共为一体的，验资是实缴制的外观标签。完整的理解实缴制就是在实质上法律对资本的缴纳进行直接干预和限制;在形式上体现为公司登记机关通过验资程序对资本的缴纳实行行政管制。实缴制改为认缴制后，登记机关不再过问出资的缴纳，自然也就无须验资和提交验资证明。取消强制验资会否造成虚假出资现象的增多？有学者给出否定的意见，认为在某种意义上可以说制度催生了虚假，之前正是因为法律设定了较高的门槛和严厉的要求，才导致实践中普遍存在着虚假出资或者抽逃出资现象，认缴制的实行至少消除了虚假出资的制度性因素。而如果股东虚假出资，需要向公司和其他股东承担违约责任，公司债权人也可以主张权利，这一问题可以通过现有的民事责任等制度调整。
三、总结
综上分析，公司资本制度改革的确对债权人的保护带来一定的不利影响，相关配套制度不健全，法律法规还需进一步细化和完善。笔者认为现有制度对债权人利益保护是不足的，但这更多不是资本制度的变革引起的，而是资本制度本身对债权人的保护就是有限的，资本的担保作用本身就是有限的。法律根据现实需要，进行价值倾向的选择是合理的。与其继续困守在这个有限的资本围栏里，不如适当放松对资本的管制，使资本更高效的运转，在更多层面谋求对债权人利益的保护。比如资产信用制度，放松对公司的准入管制、强化运行监管，加强公司资产在运作中的安全防护;以及企业信用信息公开平台的建立完善等。（作者单位：广东财经大学）
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社会责任制度的公司法论文范文第4篇
第一条 目的：为了加强责任管理体制，强化工作责任制，严格管理，坚决减少和杜绝各类职务失职行为，建立“爱岗敬业、格尽职守、创新务实、奖罚分明、和谐高效”的管理机制，特制定本制度。
第二条 依据：责任问责制度，是根据“有职就有责、任职要负责、失职要问责”的原则，对责任问责对象在其管辖的部门和在经营管理活动过程中，由于故意或者过失、不履行职责或者不正确履行职责，以致造成经济合同纠纷、质量事故、安全事故、企业合法权益受损或者在社会上造成不良影响或后果的，都要进行责任追究的制度。
第三条 责任问责对象：
公司中层管理人员：机关各部室、基层各单位的正副职主要负责人。
第四条 责任问责制度，坚持“实事求是”，坚持“追究过错与责任相结合，责任问责与改进工作相结合，教育与惩罚相结合”的原则。
第五条 在对问责对象追究责任时，必须坚持“责任原因未查明不放过、责任人未处理不放过、整改措施未落实不放过、有关人员未受到教育不放过”和“谁主管、谁负责”的原则，对在生产经营管理过程中造成事故或损失的，都要严肃追究相应责任。
第六条 有下列情况之一，应进行责任追究：
(一)违反《合同法》等法规，在合同(协议、合约等)签订和履行过程中，因玩忽职守、内外勾结、泄漏或窃取公司(商业、技术)机密等，造成经济合同纠纷，造成公司经济损失或者不良影响的;
(二)违反《安全生产法》、《消防法》、《道路交通安全法》、《安全操作规程》等法规，造成安全事故、交通事故或者火灾事故的;
(三)违反《技术规范、标准》等法规，造成质量事故的;
(四)因失职造成质量事故、安全事故、经济纠纷或者其它不良后果的;
(五)对事故处置不力，导致后果扩大或造成次生事故的;
(六)未完成“经济目标、工作目标和公共目标”的。
(七)未严格按月度工作计划、网络节点计划、公司领导安排等预定计划准时开展(完成)有关设计、施工、设备材料供应、技术(商务)谈判等方面的工作，直接或间接影响工程进度的;
第七条 责任问责追究方式：
(一)责令书面检查;
(二)通报批评;
(三)给予警告、记过、记大过、撤职、降薪等行政处分;
(四)给予罚款、一次性赔偿、全额赔偿等经济处罚;
(五)留用察看、辞退、开除;
(六)法律法规规定的其他方式;
(七)以上责任问责追究方式，可单款或多款合并执行。 第八条 合同、经济纠纷或工作失职，物料损失责任程度的界定：
(一)直接与间接损失在5万元以上的，为“特大级”;
(二)直接与间接损失在3万元以上至5万元以内的，为“重大级”;
(三)直接与间接损失在1万以上至3万元以内的，为“严重级”;
(四)直接与间接损失在1万以下的，为“一般级”。 第九条 安全或火灾事故责任程度的界定：
(一)死亡1人或者直接与间接损失在5万元以上的，为“特大级”;
(二)致残1人或者直接与间接损失在3万元以上至5万元以内的，为“重大级”;
(三)受伤1人(休假30天以内正常上班)或者直接与间接损失在1万元以上至3万元以内的，为“严重级”;
(四)受伤1人(休假7天以内正常上班)或者直接与间接损失在1万元以内的，为“一般级”。
第十条 质量事故责任程度的界定：
(一)客户投诉3次以上且向法院提出诉讼请求、受国家其它行政部门处罚或者返工材料人工费用在5万元以上的，为“特大级”;
(二)客户投诉3次(口头、电话、书面)或者返工材料人工费用在3万元以上至5万元以内的，为“重大级”;
(三)客户投诉1次(口头、电话)以及返工材料人工费用在1万元以上至3万元以内的，为“严重级”;
(四)返工材料人工费用在1万元以内的，为“一般级”。 第十一条 发生设备事故的：不可抗拒的设备事故免责。
(一)因设备事故造成停产七天以上为“特大级”;
(二)因设备事故造成停产五天以上、七天以下为“重大级”;
(三)因设备事故造成停产两天以上、五天以下为“严重级”;
(四)因设备事故造成停产一天以上、二天以内为“一般级”; 第十二条 工作质量事故责任程度的界定：
(一)对各项规章制度及规定贯彻不力或有令不行、有禁不止，玩忽职守、失职、渎职、办事拖拉、相互推诿、扯皮，延误工作目标15天，影响公司形象或造成损失而被投诉的，为“特大级”;
(二)对各项规章制度及规定贯彻不力或有令不行、有禁不止，玩忽职守、失职、渎职、办事拖拉、相互推诿、扯皮，延误工作目标10天，影响公司形象或造成损失而被投诉的，为“重大级”;
(三)对各项规章制度及规定贯彻不力或有令不行、有禁不止，玩忽职守、失职、渎职、办事拖拉、相互推诿、扯皮，延误工作目标7天，影响公司形象或造成损失而被投诉的，为“严重级”;
(四)对各项规章制度及规定贯彻不力或有令不行、有禁不止，玩忽职守、失职、渎职、办事拖拉、相互推诿、扯皮，延误工作目标3天，影响公司形象或造成损失而被投诉的，为“一般级”。
第十三条 发生特大级事故的：
责令事故单位第一责任人书面检查、给予行政记过直至辞退处分。对事故主要责任人给予行政记大过直至开除的处分。并分别处以罚款、一次性赔偿甚至全额赔偿的经济处罚。违反国家法规的，由司法部门追究刑事责任。
第十四条 发生重大级事故的：
责令事故单位第一责任人书面检查、给予行政记过直至撤职处分。对事故主要责任人给予行政记过直至辞退的处分。并分别处以罚款、一次性赔偿甚至全额赔偿的经济处罚。
第十五条 发生严重级事故的：
责令事故单位第一责任人书面检查，给予行政警告直至记大过处分。对事故主要责任人给予行政记过直至辞退的处分。并分别处以罚款、部分赔偿甚至全额赔偿的经济处罚。
第十六条 发生一般级事故的：
责令事故单位第一责任人书面检查，给予行政警告直至记过处分。对事故主要责任人给予行政警告直至记大过的处分。并分别处以罚款、一次赔偿的经济处罚。
第十七条 对事故隐瞒不报、谎报或拖延不报，阻碍、干涉事故调查处理，故意破坏事故现场，拒绝接受调查以及拒绝提供真实情况和资料的单位主要负责人。参照第十二条规定从快从重从严查处。
第十八条 对设备、材料、辅料等管理不严，发生失窃偷盗现象的。责令单位第一责任人书面检查，给予行政警告直至记大过处分。对当事人处立即辞退。并处偷盗物品5至10倍价格的经济处罚。 第十九条 对设备、材料、辅料等管理不严，在各分管辖区内，出现乱扔、乱放造成损失的，按价值参照以上规定级别处理。
第二十条 所有责任问责事件，在责任问责查处终结以后，都将书面通报各有关单位。
第二十一条 综合管理部依照公司有关规定，对事故责任追究实施监督检察，并做好日常事故责任追究的情况收集、归档工作。
第二十二条 本制度未尽事宜，参照国家有关法律法规和公司相关规章制度执行。
第二十三条 本制度由综合管理部负责解释和修订。
社会责任制度的公司法论文范文第5篇
摘 要：作为一项法律制度，公司人格否认制度通过否认形实内瘪的公司人格，否认股东有限责任来彰显其蕴藏的价值内涵。在该制度的适用上，两大法系的主要代表国家可以说是各具特色，但各有可借鉴之处。我国公司人格否认制度的适用，因立法不完备、经验不足和效果不明显而面临诸多困境。借鉴发达国家的有益经验，对我国公司人格否认制度走出适用困境，发挥其应有的作用，不失为一种有效的选择。
关 键 词：公司人格；人格否认制度；司法适用
收稿日期：２０１１－０３－２１
作者简介：石守斌（１９７３—），男，湖北随州人，广东青年干部学院讲师，法学硕士，研究方向为公司法学、经济法学。
我国公司法虽然已正式引入公司人格否认制度，但该制度的具体适用问题还需要进一步探索。在司法实践中，我国公司人格否认立法的不完备性以及司法适用的极其复杂性，使得该制度的适用效果不能完全体现立法者的初衷，适用价值备受影响，司法适用为此深陷困境。如何使公司人格否认制度的适用走出困境，真正发挥其应有的作用。本文试图对大陆法系和英美法系公司人格否认制度的适用进行考察和比较，从中找寻某些有价值的适用经验，以便为我国所借鉴。
一、公司人格否认制度及其适用价值
公司人格独立作为公司法人制度的基石和支柱之一，在给力社会经济发展的同时，在一定条件下也成为巧诈舞弊者的护身符。为在公司法人制度框架内有效消除公司人格的这种负面效应，阻却公司人格被滥用和异化，人们创设了一种的法律措施——公司人格否认制度。目前，公司人格否认制度在各国的称谓各不相同，但其基本内涵却大同小异。所谓公司人格否认制度，即指为阻却滥用公司独立人格，保护债权人利益和社会公共利益，而对具体法律关系中的公司人格予以否认的制度。
作为一项法律制度，公司人格否认制度有其存在的理由和意义，蕴藏着极其深远的价值内涵，这一点已在司法实践中得以充分昭示。公司人格否认制度的适用价值主要体现在：
其一，暂时否认公司人格，维护和完善公司法人制度。公司人格否认制度只是对特定时间、特定法律关系中法人人格予以否认，并非是对公司人格的全面、彻底、终极的否定。因此，适用公司人格否认制度不但不会动摇公司法人制度的根基，而且能阻却公司人格的异化，弥补公司人格独立制度固有的缺陷。从这个意义上讲，公司人格否认制度并不是公司人格的对立物，相反，却是公司人格制度和法人制度的拯救者，是对法人人格本质的严格恪守与维护。公司人格否认制度和公司人格制度的结合使公司这一市场经济的细胞得以健康发展和完善。
其二，否认股东有限责任，重新平衡股东与债权人之间的利益均衡关系。在公司法人制度中，公司独立人格使得公司股东与公司债权人相隔离，并在股东与债权人之间进行利益和负担的合理分配，股东承担有限责任，债权人只与公司存在法律关系，不能越过公司直接要求股东承担责任，从而形成了以法人为中心的法人出资者群体与债权人群体的两极利益平衡体系。然而，当股东滥用公司人格损害债权人利益时，债权人鉴于公司人格这层面纱，无法直接向股东主张权利而获得有效救济，致使原有的平衡利益体系出现偏斜。公司人格否认制度通过让滥用公司人格股东直接对债权人负责，来否认其有限责任，使其承担的有限责任复归为无限责任，从而恢复和重新平衡股东与债权人之间的利益均衡关系。
其三，否认公司人格滥用行为后果，实现法律公平正义的价值目标。公司股东充分利用其出资权及在公司中的优势地位，滥用公司人格，致使债权人的债权不仅无法实现，而且有可能承受来自股东转嫁的经营风险，使债权人面临着不公平的道德风险，对债权人显失公平，同时也使作为法律永恒价值取向的公平正义遭受破坏和损害。而通过适用公司人格否认制度，对具体法律关系中公司人格予以否认，要求股东对公司债权人或社会直接负责，对债权人利益和社会公共利益加以保护，从而矫正偏离法人制度本质的不公平，捍卫法律所追求的公平性和正义性。
二、两大法系公司人格否认制度的适用
公司人格否认制度发端于１９世纪末２０世纪初的美国判例，后为英、德、日等国所效尤，并逐渐为英美法系和大陆法系的许多国家所适用。总体来看，两大法系在公司人格否认制度的适用上各具特色。
（一）英美法系国家公司人格否认制度的适用
美国是英美法系的典型代表，是公司人格否认制度的发源地，也是适用公司人格否认制度的主要代表国家。美国公司人格否认制度的适用，始于１９０５年的“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案的判决：除非有充足的相反理由，原则上公司被看作法人具有独立人格，但公司的独立人格如被用来损害公共利益，使其不法行为合法化，保护欺诈或作为犯罪抗辩的工具，法律将考虑无视公司人格，直接追及公司“面纱”掩藏下的股东个人责任，以实现公平。该判决开启和创设了美国否认公司人格的一项司法原则，并在美国得到普遍适用。
美国的公司人格否认制度，在适用范围上与大陆法系不太相同。一般而言，大陆法系国家都有相对固定和明确的适用范围，而美国的适用却较为灵活，虽然以适用某些情形见多，这些情形包括：⑴公司空壳化。这是针对公司设立目的而言的。如果股东或发起人设立公司，只是假借公司名义规避现有债务或法律责任，或者以设立公司为诱饵进行欺诈活动，美国就会适用公司人格否认制度，公司人格被否认，股东不能享受有限责任。⑵事务混同。在美国，鉴于一人公司、家族公司和其他封闭公司的控制权高度集中，法律承认这些公司的前提条件之一就是公司经营必须以公司为基础而不是以个人为基础，公司事务与个人事务必须有一条明确的界限。如果不具备这个条件，就有可能导致公司事务与个人事务混同，公司人格就有可能被否认。⑶资本不充足。公司资本是公司存续的基础。公司必须达到作为一个独立法人的充足资本，能够满足可以预见的正常债务，否则，极易导致经营风险的发生。为此，美国创设了公平性标准来测试公司的资本是否充足。如果公司资本，不论是初始资本还是经营过程中的资本不充足，那么公司就不能通过测试，就有可能被揭开面纱。但又不局限于这些情形，适用范围不固定。
在公司人格否认制度的适用标准上，美国与大陆法系大相径庭。美国法院在适用公司人格否认制度时的认定标准非常简单，即承认公司人格是否会产生与法人实质相悖的不公平和不良后果。如果产生了这种后果，就要否认公司人格。在具体的司法实践中，法院首先确认公司确实已给债权人或社会公共利益造成损害，然后再审查公司的形式要件，即公司设立是否有瑕疵或实质要件，即公司是否有正常的资本金、偿债能力和经营自主权。在适用标准和条件上，大陆法系国家则比较严格和复杂。美国公司人格否认制度的适用领域非常广泛。为防止欺诈和实现衡平，美国的公司人格否认制度目前已被广泛地应用于契约、侵权、破产、税收等领域。相比之下，大陆法系国家适用的领域相对较小。
（二）大陆法系国家公司人格否认制度的适用
⒈适用范围较窄。与美国等英美法系国家不同，大陆法系国家受限于成文法的特性，其公司人格否认制度的适用范围较窄，一般适用于法人人格滥用、法人人格形骸化、违反契约或者损害第三人利益等情形。作为大陆法系中最有代表性的国家，德国的公司人格否认制度被称为“直索责任”。德国法院有关直索责任的判决不在少数，但从其判决中可以看出，德国的直索责任主要适用于公司人格被滥用的场合。当公司人格被滥用，以规避法律、违反契约、侵害社会公共利益或债权人利益时，法院就会不顾公司的机能，使债权人突破公司的独立人格，径直向公司法人背后的股东追索。
日本自２０世纪６０年代末适用公司人格否认制度以来，其公司人格否认制度主要适用于滥用行为和借壳行为两种情形。其中，借壳行为即公司人格形骸化，又表现为公司运营有名无实，公司和股东业务及财产混淆，资本不足等情形。滥用行为可细分为若干情况，即：为规避约定或者法定的限制，在合同上或者法律上负有竞业限制义务的人，通过自己控制的股东或者公司进行竞业行为；为逃避合同上的债务而设立新公司；为免除劳动合同上的债务而解散公司，或者并不解散公司而设立与原公司实际上相同的公司；个人利用空壳公司规避保证金返还请求权；为避免被强制执行而以自己的财产作为实物出资设立公司；公司设立另一个实际上经营相同业务的公司等。［１］（ｐ３３－３４）
⒉适用态度谨慎。大陆法系国家，无论德国还是日本，在适用公司人格否认的态度上表现得较为谨慎。德国法院对公司人格否认制度的适用一贯采取审慎的态度，没有任意扩大直索责任的适用范围。在判例中，德国法院原则上把适用该制度仅作为一种例外，只要能依据契约、侵权等现行法律处理的问题，则尽量不直接进行“直索”；即使是有关直索责任的判决，德国最高法院也反复强调必须坚持有限责任的基本原则，即直索责任的产生“不应该使我们轻率地和毫无限制地忽略有限责任公司是一个独立的法人”。［２］日本作为成文法国家，因对公司人格否认制度的适用无法律明文规定，在公司人格否认制度的适用上不得不慎重行事，尽量限定和缩小该制度的适用范围。
⒊适用条件严格。公司人格否认制度适用条件严格是大陆法系国家区别于英美法系国家的一个显著特点。在德国法院看来，要适用公司人格否认制度，仅有股东滥用公司独立人格的行为是远远不够的，还需要股东的行为同时违反善良风俗原则和诚实信用原则的一般条款。德国判定构成公司人格滥用行为的主要依据是德国民法典第２４２条关于诚实信用原则的规定和第８２６条关于善良风俗的规定。日本在公司人格否认制度的适用条件上也表现出严格性，特别强调将法人人格滥用者对公司所具有的实质支配力，作为法人人格滥用的要件。同时，还将公司人格的利用是否符合“法秩序的目的”作为考察标准。
三、我国公司人格否认制度适用的困境
２００５年１０月，新修订的《公司法》规定了我国公司人格否认制度，这是我国公司立法的一大突破，标志着公司人格否认制度在公司法上的确立。公司法在立法层面确立公司人格否认制度，为阻止我国公司人格异化提供了法律依据。但在司法实践中，由于诸多因素的影响，公司人格否认制度的适用陷入了极大的困境。
（一）简疏的立法，加大了公司人格否认制度适用的难度和随意性
修订后的《公司法》虽然以成文法的形式对公司人格否认作出了制度安排，但《公司法》的规定过于抽象和原则，一些表述如“严重损害债权人利益”中的“严重”等只是概括性标准，缺乏量化，对公司人格否认制度适用条件和范围的规定还不够清晰和明确。公司法规范的不健全，加上细化的司法解释一直没有出台，以及法官自身素质的限制，使得司法界对该制度的理解不一，在实践中出现了对该制度的滥用和误用。一方面，因公司人格否认制度适用条件模糊及一些法官固守公司人格独立和股东有限责任之观念的影响，对一些滥用公司人格的情形，该适用公司人格否认制度的却未适用，以致无法保障债权人的合法权益；另一方面，一些法官在司法实践中盲目求新，主观臆断，司法擅权，对适用条件掌握不严，未能审慎使用手中的裁量权，对一人公司、夫妻公司、以家庭成员共同财产设立的公司、设立瑕疵的公司往往不分黑白地一律否认其法人人格，导致错误裁判甚至司法腐败。公司人格否认制度的适用为此遭受困扰，陷入极其尴尬的境地。
（二）不理想的适用效果，降低了公司人格否认制度的适用价值
公司人格否认制度创设的初衷在于对滥用公司人格的行为加以有效遏制，实现既弥补有限责任的不足，又避免影响公司制度正常运作的效能。但实际上，该制度的适用效果并不理想。在实践中，虚报注册资本、抽逃资金，母公司滥用隶属权过度操控子公司，以及“金蝉脱壳”逃税等现象并未因公司人格否认制度的适用而明显减少，公司与股东财产、业务混同，从而造成人格混同的情形还比较严重。公司人格否认制度的这种适用效果，引起人们对该制度价值的疑虑，使该制度的适用价值大打折扣。
四、两大法系公司人格否认制度的适用对我国的借鉴意义
我国修订后的《公司法》对公司法人人格否认作出了相关规定，这意味着公司人格否认制度在我国法律层面得以初步确立。但作为新生事物，在适用上，我国法院法官经验明显不够丰富，司法适用的困境也亟待化解。对此，国外公司人格否认制度的适用为我国提供了很好的借鉴，从中我们可以获得许多有益的启示。
（一）明确适用条件和范围
立法完善与否，在很大程度上影响着一项法律制度的适用效果。我国修订后的《公司法》对公司人格否认制度的原则且简单的规定，必然会导致司法适用上的无所适从，因而出现混乱局面。因此，要更好地适用公司人格否认制度，就需要对该制度的适用范围和条件加以明确。只有适用范围和条件明确清晰，司法适用上才更具有操作性。因此，笔者认为，应对《公司法》进行修改和补充，可采用概括加列举的方式，对公司人格否认制度的适用条件、适用的范围、适用的例外等作出补充规定。同时，要注重司法解释的价值和作用，出台一些细化的司法解释，为司法实践提供明确的指引，消除公司人格否认制度适用上的困惑，充分保护债权人的合法权益。
（二）拓宽适用领域
公司作为市场经济的一大主体，其经营活动广泛涉及契约、侵权、税收、破产等领域。一般而言，只要存有公司的经营活动，就有可能存在滥用公司人格的行为。从美国等国的司法实践来看，公司人格否认制度已在税收、破产、环境保护、竞争、契约等领域有着广泛的适用。我国在上述领域适用该制度也有着现实的需要和积极的意义。因此，我国应借鉴美国等国的做法，拓展公司人格否认制度适用的领域，针对税收、契约、破产等其他领域中滥用公司人格行为，在相应的法律领域中增加公司人格否认制度的内容，并加以适用。
（三）严格适用条件，审慎适用
大陆法系国家在公司人格否认制度的适用上一般都坚持慎用原则。我国适用公司人格否认制度的经验不够丰富，在适用上应仿照大陆法系国家，保持较为谨慎的态度，严格适用条件，审慎适用。对不符合适用条件的坚决不予适用。要防止法官对该制度作扩张性解释，减少适用的随意性，防止公司人格否认制度被滥用。只有在实践中严格、慎用公司人格否认制度，才能做到既充分发挥其有效遏制作用，又不至于被滥用和动摇公司法人制度的根基。
（四）加强司法判例的实践指导作用
随着两大法系的逐渐融合，司法判例在大陆法系国家中开始扮演重要的角色，这一点已从大陆法系国家公司人格否认制度的形成和发展中得到印证。公司人格否认制度不仅形成和发展以判例为基础，而且在适用上，大陆法系国家与英美法系国家一样注重采用判例制度。我国以成文法的形式确立公司人格否认制度，适用公司人格否认制度已经有法可依，但这并非意味着无视判例的作用。现行立法规定的不完善、司法解释不明确以及滥用公司独立人格和股东有限责任的花样不断翻新，使得仅依靠成文法的规定已明显不够，法官要正确适用公司人格否认制度，就急需判例的指导。最高人民法院副院长万鄂湘２００９年３月指出，“如果没有一个案例指导制度，同一类案件，法官可能出现不同的判决结果”。［３］因此，我国虽然不是判例法国家，但完全可以借鉴西方国家的做法，加强判例对司法实践的指导作用。具体而言，可由最高人民法院收集整理各地适用公司人格否认制度的相关案例，精心编印成册后下发，为各地法院办理相关案件提供具体指导。［４］因为“最高审判机构案例指导方式，不失为防止司法审判实务中法律适用混乱的有效途径”。［５］
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（责任编辑：王秀艳）
Ｔｈｅ Ｃｏｍｐａｒｉｓｏｎ ａｂｏｕｔ ｔｈｅ Ａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎ ｏｆ Ｄｉｓｒｅｇａｒｄｉｎｇ ｏｆ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ
Ｐｅｒｓｏｎａｌｉｔｙ ｂｅｔｗｅｅｎ Ｔｗｏ Ｌｅｇａｌ Ｓｙｓｔｅｍｓ ａｎｄ Ｉｔｓ Ｒｅｆｅｒｅｎｃｅ ｔｏ Ｃｈｉｎａ
Ｓｈｉ Ｓｈｏｕｂｉｎ
Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ａｓ ａ ｌｅｇａｌ ｓｙｓｔｅｍ，ｔｈｅ Ｄｉｓｒｅｇａｒｄｉｎｇ ｏｆ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｐｅｒｓｏｎａｌｉｔｙ ｄｅｎｉｅｓ ｔｈｅ ｒｅａｌ ｓｈａｐｅ ｏｆ ｃｏｒｐｏｒａｔｅ ｐｅｒｓｏｎａｌｉｔｙ ａｎｄ ｌｉｍｉｔｅｄ ｌｉａｂｉｌｉｔｙ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ ｔｏ ｄｅｍｏｎｓｔｒａｔｅ ｔｈｅ ｖａｌｕｅ ｏｆ ｉｔｓ ｈｉｄｄｅｎ ｍｅａｎｉｎｇ．Ｉｎ ａｐｐｌｙｉｎｇ ｔｈｅ ｓｙｓｔｅｍ， ｔｈｅ ｍａｊｏｒ ｃｏｕｎｔｒｙ ｉｎ Ｃｉｖｉｌ－ｌａｗ Ｓｙｓｔｅｍ ａｎｄ Ａｎｇｌｏ－Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｌａｗ Ｓｙｓｔｅｍ ｈａｖｅ ｔｈｅｉｒ ｏｗｎ ｃｈａｒａｃｔｅｒｉｓｔｉｃｓ ｅａｃｈ，ａｎｄ ｅａｃｈ ｃａｎ ｌｅａｒｎ ｆｒｏｍ． Ｄｕｅ ｔｏ ｉｎａｄｅｑｕａｔｅ ｌｅｇｉｓｌａｔｉｏｎ，ｌａｃｋ ｏｆ ｅｘｐｅｒｉｅｎｃｅ ａｎｄ ｔｈｅ ｕｎｏｂｖｉｏｕｓ ｅｆｆｅｃｔ，ｔｈｅ ａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎ ｏｆ ｔｈｅ ｓｙｓｔｅｍ ｆａｃｅｓ ｍａｎｙ ｄｉｆｆｉｃｕｌｔｉｅｓ ｉｎ Ｃｈｉｎａ．Ｄｒａｗｉｎｇ ｏｎ ｔｈｅ ｕｓｅｆｕｌ ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ｅｘｐｅｒｉｅｎｃｅ，Ｌｅａｄｉｎｇ ｏｕｒ ｓｙｓｔｅｍ ｏｕｔ ｏｆ ｔｈｅ ｐｌｉｇｈｔ ｏｆ ａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎ，ｔｏ ｐｌａｙ ｉｔｓ ｄｕｅ ｒｏｌｅ，ｉｔ ｉｓ ａｎ ｅｆｆｅｃｔｉｖｅ ｃｈｏｉｃｅ．
Ｋｅｙ ｗｏｒｄｓ：ｃｏｒｐｏｒａｔｅ ｐｅｒｓｏｎａｌｉｔｙ；ｄｉｓｒｅｇａｒｄｉｎｇ ｏｆ ｃｏｒｐｏｒａｔｅ ｐｅｒｓｏｎａｌｉｔｙ；ｊｕｄｉｃｉａｌ ａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎ
社会责任制度的公司法论文范文第6篇
一、对于公司转投资行为的优势及风险分析
(一) 公司转投资行为存在的优势
1. 公司转投资行为体现了公司独立人格, 同时体现了公司的自主经营行为
公司的转投资行为是公司自主经营行为的体现, 公司将自有资产通过转投资的行为, 达到资产增值的目的。公司作为独立的法人, 对自有财产的处分行为, 体现了公司的独立人格, 是公司追求自身利益的经营方式。公司对于股东的投资享有所有权, 并可自由支配该财产, 将股东的投资再次向其他法人。
2. 公司转投资行为通过将公司的闲散资金进行投资, 可实现公司利益最大化
公司目的就是盈利, 转投资在一定程度上可以使公司的利益最大化。公司的资本只有在动态的流动中才能更快地获得增值。公司的对外转投资过程实际上就是公司资本自由流通的过程。通过将公司的闲散资金进行转投资可以使公司突破原有经营范围的限制, 使资源达到合理的优化配置, 使公司利益达到最大化。
(二) 公司转投资行为存在的风险
1. 导致资本虚增, 损害债权人利益
公司的转投资行为将股东的投资进行再投资, 反映在公司账目上的资金总额不会发生变化, 然而转投资一旦失败, 就会导致转投资的那部分资金减少, 但是却不会体现在公司的财务账簿中。由于转投资中存在的风险导致转投资的部分资金减少, 而公司财务账目上的资金并没有变动, 这样势必会导致公司的资本虚增, 从而损害债权人的利益。
2. 导致资本空洞, 董事会控制公司, 损害股东的利益
这种情况存在于双项投资中, 在单项投资中并不存在。公司之间相互投资, 并不会导致公司的实际资产增加, 但是却导致了大量的“空壳股份”, 这些股份的权利一般归属与公司的经营者, 即董事会。两家公司的董事会由于相互持有公司的股份成为公司的股东, 在股东表决事项中拥有表决权。若董事会的持股比例达到一定程度, 两家公司的董事会由于共同利益的驱使, 很容易对公司的股东会表决事项协商一致, 从事巩固其在公司的地位, 达到控制公司的目的, 这样必然会危害公司其他股东的权益。
3. 公司转投资形成的母子公司相互成为债权人后, 会损害其他债权人利益
在实践中, 母子公司可能会进行交易, 假设母公司成为子公司的债权人, 在子公司偿还债务的时候如果资不抵债, 则由于母公司控制着子公司的决策权, 那么很有可能使子公司优先偿还母公司的债务, 其他债权人的利益就会受到损害。
二、我国对于公司转投资行为的法律规制及存在的不足
我国立法对公司转投资行为规定在《公司法》的第十五条和第十六条。第十五条规定;“公司可以向其他企业投资;但是, 除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”第十六条规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保, 按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的, 不得才会好过规定的限额。”因此, 我国《公司法》对于公司转投资的立法规定主要体现在两个方面:一是转投资对象的广泛性, 只需要排除承担连带责任的企业即可。二是公司转投资的数额由公司章程予以规定, 法律对其不做限制。虽然法律对公司转投资进行了一定限制, 但是规定得较为笼统, 需要进一步完善。
三、完善我国对于公司转投资行为的法律规制的建议
如前所述, 由于公司转投资行为具有一定的消极影响, 放宽对公司转投资的限制, 客观上会给会给股东和债权人的利益带来一定风险。鉴于我国公司法对公司转投资行为的法律规制的不完善, 我们有必要借鉴国外有益的立法经验, 根据我国的实际情况, 完善我国公司转投资的法律体系。
公司转投资的行为是公司独立人格的体现, 但实质上还是公司股东大会或者董事会所做的决策, 因此, 在决定进行公司转投资时, 股东或者董事需要尽到相应的注意义务, 对于错误决策所造成的不良后果, 应由决策者承担相应责任, 这样就可以使决策者在做决策时更谨慎注意。在公司法中规定, 因公司转投资行为对公司、公司股东以及公司债权人所造成的损失, 应当由做出公司转投资决定的决策者承担与之过错相对应的过错责任。但公司作为独立的法人, 有自己独立的财产, 独立承担责任, 因此对于公司自身的转投资行为所造成的损失, 公司应该承担相应的责任。
(一) 规定公司在恶意转投资时所应承担的责任
公司的转投资行为主要是将公司自有财产投向其他的地方, 这样会使得公司财产的独立性受到损害。原则上, 公司拥有独立的财产, 可以自由处分之, 但是受到资本三原则的限制。
公司将其财产进行转投资, 会使得公司进行投资的财产处于一种变动状态。如果投资行为给公司带来了盈利, 公司的财产就会增加;如果投资行为失败, 会使公司财产减少。这样就会导致公司的投资过程中发生增资和减资, 公司法对于公司减资规定了比较严格的条件, 这种情况就违背了公司的资本不变原则。公司转投资的目的在于盈利, 但是肯定会存在投资失败的情形, 可能会出现公司通过转投资造成投资失败的假象, 总而达到公司减资的目的。这样无疑是在规避法律, 同时也会损害债权人的利益。因此, 对于公司的转投资行为, 公司自身也应该承担相应的责任。
公司转投资的失败会造成公司资本的减少, 可能会危及社会交易的安全, 会减弱对债权人的利益保护。对于公司转投资失败给公司债权人以及其他利害关系人所造成的损失, 应当由公司以公司财产作为担保。在这种情形下, 可以借鉴公司法关于公司减资的相应规定。公司应当在投资失败导致公司资本减少的合理时间内通知债权人, 债权人在接到通知后, 在合理期限内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。此时, 公司应该应债权人的要求提前清偿债务或者提供相应的担保。
(二) 规定董事责任保险以及董事个人责任
公司的转投资行为是公司自主经营的行为, 但实际还是由董事会来进行判断和操作, 为了避免公司进行恶意的转投资行为, 应加强董事对股东和债权人的相关责任。对于公司的转投资行为, 公司董事在做出决策时, 需要恪守忠实和勤勉义务。在个人利益与公司利益相冲突时, 以公司利益优先。对于董事及高管做出使公司进行恶意转投资的行为, 忠实义务与勤勉义务可以起到重要的避免作用。
对于未尽到忠实和勤勉义务的董事在做出公司转投资的决策中, 导致公司转投资失败的, 可要求董事承担相应的个人责任。但是, 个人责任过重会给董事造成工作压力, 会影响公司的管理效率。且董事的职务性质也决定了董事有时必须在信息不完备的情况下做出经营决策。在不考虑个人利益的情况下, 要求董事承担决策失误的全部后果, 会不造成不公平的后果。在要求董事承担责任的同时, 也要对其进行保护, 因此, 在我国建立董事责任保险制度很重要。董事责任保险制度, 是指由公司或公司与董事共同出资购买的, 对被保险董事在履行职责过程中因存在疏忽或其他违反对公司所负信义义务之行而被追究其个人责任时, 由保险人负责赔偿该董事进行责任抗辩所支出的有关法律费用并代为偿付其应当承担的民事赔偿责任的保险。[4]在界定董事责任保险合同的承保范围和除外责任时, 需严格区分董事违反忠诚义务和勤勉义务的情形。董事故意违反职责、违反忠诚义务和勤勉义务所需要承担的赔偿责任, 则不属于承保范围, 须由董事自己承担个人责任。从而促使董事在执行职务的过程中勤勉尽责, 使公司良好运行。
(三) 公司转投资失败时, 公司应对股东以及债权人承担侵权责任
公司转投资的失败所造成的损失, 最终会对公司、股东以及债权人的合法利益造成损害, 导致这种损害的原因是做出公司转投资决策的相关人员的行为造成的, 这样的行为可视为是侵权行为。在解决公司转投资行为中的侵权行为, 可以借鉴民法中所规定的侵权理论。有学者分析总结德国、日本、美国等国家的立法认为, 作为股东的母公司, 在行使资本支配权时, 如果故意或过失导致子公司利益以及少数派股东、债权人利益遭受损失, 确认其应当承担责任, 而母公司对子公司所承担的赔偿责任正是侵权行为责任理论发展的结果。[5]
综上所述, 公司转投资可以可公司带来利益, 也会造成一定的风险, 但是只要公司董事、股东能尽到一定的忠诚和勤勉义务, 再加上法律对公司转投资行为的限制, 以及对公司董事、监事的责任分配的规定, 公司转投资的制度还是会为公司带来一定利益的。
摘要：公司作为一个独立的法人, 从意思自治的角度来看, 公司转投资体现了公司的独立人格。我国现行公司法对公司转投资的条件进行了放宽, 但还存在不足需要完善。目前, 学术界主要集中在法律制度方面探讨对公司转投资行为的法律规制, 在造成损害后的责任承担方面涉及得较少。文章拟从公司转投资基本问题出发, 对转投资造成损害后的法律责任进行研究。
关键词：公司转投资,公司责任,董事责任保险
参考文献
[1] 李飞.法解释论视角下的公司转投资行为[J].法学, 2007 (11) :80-91.
[2] 施天涛.关联企业法律问题研究[M].北京:法律出版社, 1998:104
[3] 童兆洪.公司法法理与实证[M].北京:人民法院出版社, 2003:52.
[4] http://www.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=8787.