投资项目尽职调查报告

在我们的学习与生活中，根据自身的需求，编写出格式正确、逻辑合理的报告，已经成为生活与学习的常见流程。该怎么样写出适合自身工作实际的报告？下面是小编为大家整理的《投资项目尽职调查报告》，供大家参考，更多范文可通过本站顶部搜索您需要的内容。

第一篇：投资项目尽职调查报告

公司债权投资项目尽职调查...

债权投资项目尽职调查报告编写提纲

一、 公司基本情况

(一)注册情况

1、企业名称

2、法定代表人

3、注册时间

4、注册地址

5、注册资金

6、主营与兼营

7、所有制类型

(二)公司概况

1、企业历史

2、企业现状

(三)股权结构及主管单位

1、股权结构

2、股东背景资料

3、主管单位

(四)公司关联企业

(五)企业资信状况

1、银行信用;

2、商业信用:与合作单位开展业务中，有无不良信用记录。

二、 市场分析

(一)产业及行业分析

(二)目标市场

(三)市场竞争

三、 财务分析

(一)财务状况(资产负债表)

1、资产状况

2、负债情况

3、所有者权益状况

(二)经营成果(利润表及利润分配表)

(三)现金流量状况(现金流量表)

(四)财务分析

1、资金结构(资金来源)分析

2、资产结构(资金占用)分析

3、营运效率分析

4、盈利能力分析

5、现金流量分析

(五)企业价值评估

1、有形资产价值

2、无形资产价值

3、核心资产价值

四、 投资项目情况

(一)投资项目概况

1、项目概况

2、项目投资概算

3、项目的技术及生产情况

4、建设进度计划

5、产品及市场情况

(二)融资总额

1、权益性资本

2、债务性资本

(三)资金投向

1、投资项目

2、投资计划

(四)效益预测

1、有经营部分效益预测

2、拟建项目效益预测

3、综合效益预测

五、 还款计划和偿债能力分析

(一)还款资金来源

(二)还款计划

(三)偿债能力及还款计划可信度分析

六、 风险控制与措施

(一)担保方式

1、资产抵押

2、股权(收费权、受益权等)质押

3、信用担保

4、其它担保形式

(二)担保有效性评价

七、 投资方案与建议

(一)对项目的总体评价

(二)投资方案(投资金额、期限、年利率等)

八、 附件

(一)企业法人营业执照(正本)

(二)公司章程

(三)企业组织机构代码证

(四)法人代码证

(五)国税税务登记证

(六)地税税务登记证

(七)资信等级证书

(八)公司验资报告

(九)公司最近审计报告

(十)商标注册证

(十一)财务报表(近三年的和本月的)

(十二)团体人身保险单、财产保险综合险保险单、按照国家法规应为职工购买的各种保险

第二篇：项目法律尽职调查报告

Compilation of reports 20XX 报 告 汇 编

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关于【】公司 之 法 律 尽 职 调 查 报 告

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1 致: : 【】公司

【】公司之法律尽职调查报告

敬启者：

【】事务所(以下简称“本所”)为向【】公司【】事宜提供法律服务之目的，对贵司进行了法律尽职调查。

本所的法律尽职调查基于贵司向我们提供的文件、资料以及贵司相关管理人员口头介绍的信息。

鉴于项目的完成系循序渐进的过程，本报告仅为初步性质，我们将根据项目的进展及贵司的实际需要逐步开展进一步调查，向贵司提供补充调查报告。

在提供相关法律建议时，我们的依据是中华人民共和国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件。

为出具本报告，我们特作如下声明：

一、本报告仅依据其出具日或之前我们所获知的事实而出具。对其出具日以后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止和/或合同主体的变更，我们并不表示任何意见。

二、本报告仅就法律问题陈述意见，并不作任何商业判断或陈述其他方面的意见。

三、本报告仅供贵司参考之用。

基于以上的陈述内容，我们提交本报告。

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2

本尽职调查报告中简称的意义

本尽职调查报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中国 指 中华人民共和国，就本律师工作报告而言，不包括香港、澳门和台湾 本所 指 【】律师事务所 元、人民币元 指 中国法定货币人民币元

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3

一、基本情况

(一)公司基本情况

【】现持有【】工商行政管理局 2013 年 1 月 7 日核发的《企业法人营业执照》(注册号【】)。

名称

住所

法定代表人

注册资本

实收资本

公司类型

经营范围

成立日期

营业期限

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4

(二)公司股东及股权结构

现【】全体股东的股东均已在【】股权托管中心办理了股权托管。2011 年 1 月 20 日，【】股权托管中心向【】核发了《股权证持有卡》。上述股份增发的具体情况详见本《尽职调查报告》之“二、公司的设立及历史沿革”。

1.【】

【】，男，汉族，1972 年 6 月 15 日出生，中国国籍，住址为【】。

2.【】

【】，男，汉族，1954 年 3 月 3 日出生，中国国籍，住址为【】。

3.【】公司

【】公司成立于 2003 年 10 月 23 日，注册号为【】，住所为【】，法定代表人【】，公司类型为有限责任公司，注册资本人民币 3,240 万元，实收资本人民币 3,240 万元，经营范围为“对工业、农业、房地产业投资(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效地许可证方可经营)”。【】现持有公司 4,000 万股股份，占总股本的 62.21%。

4.【】公司

【】公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注册号为【】，住所为【】，法定代表人【】，公司类型为有限责任公司(国有独资)，注册资本人民币 100 亿元，实收资本人民币 100 亿元，经营范围为“收购并经营中国工商银行剥离的不良资产;债务追偿，资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债债权转股权及阶段性持股，资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;直接投资;发行债券，商业借款;向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;投资、财务及法律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;经金融监管部门批准的其他业务。”【】现持有公司 100 万股股份，占总股本的 1.56%。

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5 二、公司的设立及历史沿革

(一)2 1992 年 年 4 4 月设立

【】前身为中外合资企业【】，成立于 1992 年 4 月 8 日。

1992 年 3 月 6 日，【】与【】公司签订《合资经营企业合同》及《合资企业章程》，约定共同投资兴办合资经营企业。

1992 年 3 月 28 日，【】市外商投资工作委员会作出“【】号”《市外资委办公室关于合资经营【】公司可行性研究报告、合同、章程及董事会成员的批复》，批准了【】的项目可行性研究报告、合营公司合同、章程及董事会成员名单。同日，【】市人民政府颁发了【】号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，批准的企业名称为【】公司(英文名称【】)，地址为【】，合资者为【】、【】，投资总额人民币一百八十万元，合资年限为十二年，经营范围为【】。

1992 年 4 月 8 日，国家工商总局核发了注册号为【】《企业法人营业执照》，核准的企业名称为【】公司(英文名称【】)，地址为武汉市武昌区武珞路 230 号，企业类别为合资经营，经营范围为【】，注册资本为人民币一百八十万元，有效期自 1992 年 4 月 8 日至 2004年 4 月 8 日。

1993 年 2 月 1 日，【】会计师事务所出具【】号《验资报告》,确认【】截止 1992 年 12月 1 日的实收资本额为人民币一百八十万元整，占注册资本总额的 100%，其中【】投资人民币 88.2 万元，占注册资本的 49%，【】投资 139,445.46 美元和港币 212,294 元，折合人民币 91.8 万元。

(二)2 2012 年 年 2 12 月的变更经营范围、第一次增资

2012 年 10 月 25 日，【】与【】签订《【】公司新增股份发行及认购协议》。双方约定：【】向【】发行 130 万股股份，【】的注册资本由发行新增股份前的 6,300 万元增至 6,430万元。【】认购 130 万股，认购价格为每股 8.05 元，认购价款为 1,046.50 万元。其中 130万元计入【】的注册资本，其余 916.5 万元计入【】的资本公积。

2012 年 11 月 8 日，【】召开 2012 年第二次股东大会，通过以下决议：

1、变更公司经营范围为生物工程产品、冻干粉针剂生产、销售，本公司产品及技术进出口业务。

2、对【】定向增发 130 万股权，由其出资人民币 1,046.5 万元购买，其中 130 万元计

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6 入公司的注册资本，其余 916.5 万元计入公司的资本公积。总股本由 6,300 万股增发至 6,430万股。

3、并同意修改章程中相关条款。

2012 年 12 月 6 日，【】会计师事务所出具【】号《验资报告》。截至 2012 年 12 月 5 日止，【】已收到【】投资缴纳的出资款项 1,046.5 万元，均为货币出资。截至 2012 年 12 月5 日，【】变更后的累计注册资本人民币 6,430 万元，累计股本人民币 6,430 万元。

本次增资后，【】的股权结构如下：

股东名称 股份(万股)

比例

2013 年 1 月 7 日，【】市工商行政管理局【】分局核发了注册号为【】的《企业法人营业执照》，确认了本次变更，登记的注册资本 6430 万元，经营范围为“本公司产品及技术的进出口业务。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营)生物工程产品、冻干、粉针生产、销售(许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日)” 三、公司的业务情况

(一)【】现在具备的各项经营资质

公司现在持有【】工商行政管理局【】分局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》，经营范围为“本公司产品及技术的进出口业务。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营)生物工程产品、冻干、粉针生产、销售(许可证有效期至 2015 年 12月 31 日)” 公司现在持有【】市质量技术监督局颁发的代码为 72466703-8 的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期自 2012 年 8 月 14 日至 2016 年 8 月 13 日。

公司现持有【】国家税务局、【】地方税务局 2013 年 1 月 18 日颁发的编号为【】号《税

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7 务登记证》，登记为增值税一般纳税人。

公司现在持有【】2011 年 1 月 1 日颁发的编号为【】的《中华人民共和国药品生产许可证》，生产地址为【】，生产范围为冻干粉针剂，有效期至 2015 年 12 月 31 日。

公司现持有国家食品药品监督管理局 2011 年 3 月 23 日颁发的证书编号为【】的《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围为冻干粉针剂，有效期至 2013 年 12 月 31 日;以及国家食品药品监督管理局 2009 年 3 月 25 日颁发的证书编号为【】的《中华人民共和国药品GMP 证书》，认证范围为注射用抗乙型肝炎转移因子(冻干粉针剂)，注射用鼠神经生长因子(冻干粉针剂)，有效期至 2014 年 3 月 25 日。

(二)【】现有生产品种剂型及文号情况

序号 药品名称 批件号 剂型 药品批准文号 有效期 核发日期 备注 1

冻干粉针剂

20160110 20110111

2

冻干粉针剂

20150929 20100930

3

冻干粉针剂

20150929 20100930

4

冻干粉针剂

20150929 20100930

5

冻干粉针剂

20150929 20100930

(三)【】须遵守的国内药品管理类主要法律、法规和规章

序号 法律法规名称 发布部门 效力级别 1 中华人民共和国药品管理法 全国人大常委会 法律 2 中华人民共和国药品管理法实施条例 国务院 行政法规 3 药品生产监督管理办法 国家食品药品监督管理局(原国家药品监督管理局)

部门规章 4 药品注册管理办法 国家食品药品监督管理局(原国家药品监督管理局)

部门规章 5 药品生产质量管理规范 国家卫生和计划生育委员会(原卫生部)

部门规章 6 药品经营质量管理规范 国家卫生和计划生育委员会(原卫生部)

部门规章 7 药物临床试验质量管理规范 国家食品药品监督管理局(原国家药品监督管理局)

部门规章

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8 8 药品流通监督管理办法 国家食品药品监督管理局(原国家药品监督管理局)

部门规章 四、公司的主要财产

(一)土地、房产的情况

【】现持有【】号《房屋所有权证》，房屋所有权人为【】，座落于【】，设计用途为办公、工、交、仓，建筑面积合计 16,420.47 平方米。

【】现持有的【】号《国有土地使用证》，土地使用权人为【】公司，座落于【】，地类(用途)为工业用地，土地使用权总面积为 130127.06 平方米，使用期限至 2043 年 11 月11 日止，发证日期为 2002 年 6 月 11 日。

(二)在建工程

【】现正在自有土地上建设综合制剂车间。根据该工程《建设工程项目报建表》，登记的工程编号为 42019720120316001，工程名称为综合制剂车间建设项目，工程地点为【】。该工程已于 2012 年 9 月 5 日取得【】号《建设工程规划许可证》、2011 年 5 月 30 日取得编号为【】号《建设用地规划许可证》、2012 年 9 月 24 日取得编号为【】的《建筑工程施工许可证》。2012 年 10 月 22 日【】市环境保护局办公室已出具【】号《市环保局关于【】建设项目环境影响报告书的批复》。2012 年 9 月 5 日，【】与【】公司签订了《湖北省建设工程施工合同》。

(三)【】拥有无形资产的情况

1.商标

(1)国内商标 根据公司提供的资料，【】在中国大陆取得了 6 项注册商标，详细信息如下：

序号

注册号

标志

类别

申请人/ /

权利人

取得

方式

申请

日期

注册

有效期

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9 序号

注册号

标志

类别

申请人/ /

权利人

取得

方式

申请

日期

注册

有效期

1

2

3

4

5

2.专利

根据公司提供的资料，【】公司已取得 3 项发明专利，具体如下：

序号

专利号

专利名称

专 利类 型

专 利权 人

专利权期限

1

2

3

根据公司提供的资料及本所律师核查，【】未在其主要财产的所有权或使用权上设定抵押或担保。

(四)

【】

的租赁房屋情况

2009 年 12 月 22 日，【】与【】公司签订《厂房租赁合同》，【】向【】出租【】的厂房，建筑面积为 4162.33 平方米。厂房用于生产、经营，租赁期限为 2010 年 1 月 1 日起至 2019年 12 月 30 日止，月租金为 6.6 万元。

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10 六、重大债权债务

(一)借款合同

2012 年 11 月 5 日，【】与【】银行开发区支行签订合同编号为“B029001200BO”的《流动资金借款合同》，借款期限为自贷款发放日起 1 年，借款金额为人民币 2,000 万元，利率为借款期限对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮 20%。

(二)技术开发合同

2012 年 3 月 9 日，【】与【】公司(以下简称“【】”)签订《技术开发合同》，【】委托【】进行聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液的研究开发工作，【】协助【】获得聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液临床批件。【】享有聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液的技术成果和该药品的所有权及使用权，【】应将与本项目有关的专利权按本合同约定转让给【】。合同期限为 2012 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 9 日

八、组织结构及公司治理情况

(一)公司组织结构图

股东大会总经理董事会监事会技术总监 副总经理 财务总监 副总经理质保部物资部生产部工程部财务部综合部技术中心营销中心营销总监 副总经理证券部股东大会总经理董事会监事会技术总监 副总经理 财务总监 副总经理质保部物资部生产部工程部财务部综合部技术中心营销中心营销总监 副总经理证券部 (二)股东大会

根据公司现行有效的公司章程，股东大会为公司权力机构，公司股东大会现有自然人股

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11 东【】名，法人股东【】名。公司的股东具体情况详见本《尽职调查报告》“一、基本情况”。

(三)董事会

公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》的规定，董事会由 5 名董事组成，由股东大会选举和更换;董事任期 3 年，可连选连任;董事会设董事长 1 名。

各董事简历如下：

(四)监事会

公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会会议。

监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为监事会主席，监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换;职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一;监事任期 3 年，可连选连任。

各监事简历如下：

(五)高级管理人员

公司设总经理 1 名，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作;现有副总经理 2名。总经理由董事会聘任或解聘，每届任期 3 年，连聘可以连任;总经理列席董事会会议。

各高级管理人员简历如下：

十、公司的税务

(一)主要税种及税率

税种 计税依据 税率 增值税(一般纳税人)

销项税额-进项税额 17% 增值税(简易征收)

销售收入 6% 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%

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12 教育费附加 应纳流转税额 3% 堤防费 应纳流转税额 2% 地方教育附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳流转税额 15% (二)税收优惠

(1)【】自 2011 年 10 月 13 日取得编号为 GF201142000066 的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“《企业所得税法》”)第 28 条的规定，适用 15%的优惠税率; (2)根据《企业所得税法》第 30 条第 1 款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 95 条规定，【】研究开发新技术、新产品、新工艺所发生的研究开发费，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上加计 50%扣除。

十一、劳工政策

(一)根据公司提供的资料，公司现时员工情况如下：

员工专业结构

人数

占员工总数比例(% % )

管理人员 11 6% 销售人员 38 20% 生产人员 83 43% 财务人员 8 4% 技术人员 33 17% 其他人员 18 9%

员工受教育程度

人数

占员工总数比例(% % )

研究生及以上学历 8 4% 本科学历 54 28% 大专学历 84 44% 大专以下学历 45 24%

员工年龄分布

人数

占员工总数比例(% % )

51 岁以上 8 4% 41-50 岁 29 15% 31-40 岁 55 29% 30 岁以下 99 52% 合计 191 100.00% (二)社保及公积金缴费情况

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13 根据公司提供的资料，公司 2010-2012 为员工足额缴纳了各项社会保险。除实习生、返聘人员及部分第一个月入职的职工未及办理外，公司为其他全部员工缴纳了各项保险及公积金。

【】

2012 年 2011 2010 实缴人数 未缴人数 实缴人数 未缴人数 实缴人数 未缴人数 养老保除 174 17 165 7 163 2 医疗保险 174 17 165 7 163 2 失业保险 174 17 165 7 163 2 生育保险 174 17 165 7 163 2 工伤保险 174 17 165 7 163 2 住房公积金 169 22 159 13 / / 根据公司提供的资料，公司为员工缴纳社保金额情况如下：

日期 应缴额 实缴额 差额 2010 年合计 1264401.54 1264401.54 0 2011 年合计 1525791.78 1525791.78 0 2012 年合计 1778925.06 1778925.06 0 公司与员工社会保险缴纳费用承担比例如下：

缴纳项目 缴纳比例 单位承担费用(每月)

个人承担费用(每月)

备注 单位 个人 合计 养老保险 21% 8% 29% 813.0×21%=170.7 813.0×8%=65.0

失业保险 2% 1% 3% 813.0×2%=16.3 813.0×1%=8.1

工伤保险 1% 0 1% 813.0×1%=8.1 ---

生育保险 0.7% 0 7% 813.0×%=56.9 ---

医疗保险 8% 2% 10% 813.0×8%=65.0 813.0×2%=16.3 大额 5.0 医疗保险细则详见《社会基本医疗保险手册》 合计 39% 11% 50% 317.0 94.4

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14 十二、诉讼、仲裁及行政处罚

(尚在调查中)

十三、需要注意的事项

(一)工商档案连续性问题

经本所律师在开发区工商行政管理局及【】工商行政管理局核查，公司的工商档案现在已 2000 年合资转内资为分界点，分别独立存放在市工商局和开发区工商局。1992 年至 2000年合资转内资前的档案存放在市工商局，并且登记为“合资企业已注销”，开发区工商局档案中则登记为另一个独立的企业，但 2000 年变更企业性质并未注销原来的企业。

现在公司正在生产的产品仍然在使用中外合资企业所取得的批件，因此需要将公司的两处档案联系在一起，并且从工商局取得公司历史沿革从 1992 延续至今的确认。

(二)无形资产出资问题

【】1992 年成立时存在无形资产出资 30 万元，没有经过相关资产评估。

根据《公司法(1999 年修正)》的第二十四条规定，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价。

(二)整体改制审计、评估和验资问题

【】2000 年股改的评估报告为 2000 年 11 月 25 日【】会计师事务所出具了【】截止 2000年 11 月 1 日《关于【】公司资产评估结果的汇总说明》，确认经评估的净资产为 6,000 万元。该评估汇总说明是使用【】号评估报告和【】号《房地产估价报告》。

【】会计师事务所有限公司出具的【】号评估报告。该评估报告并非专门股改评估报告，而是【】为了增资对【】的评估报告，该评估报告并未将【】增资后的资产纳入评估范围，评估报告基准日为 2000 年 9 月 30 日，评估报告基准日早于股改基准日 2000 年 11 月 1 日。整体变更以经评估后净资产 6000 万元入账。

房地产估价报告非未本次股改专门出具的评估报告，而是用【】号《房地产估价报告》(评估基准日为 2000 年 8 月 2 日)，是由【】开发区人民法院委托，为【】开发区农行将其转让给【】的收贷资产提供价值依据。【】已据此报告书的评估值入账。由于与股改评估基准日接近，资产的现实使用情况未发生变化的情况下，该评估报告书中的评估值直接作为拟改制股份公司的资产价值依据。

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15 2000 年 11 月 15 日，【】会计师事务所出具了【】截止 2000 年 10 月 31 日【】号《审计报告》，经审计的净资产为 59,978,320.35 元。

2000 年 11 月 25 日【】会计师事务有限公司出具了【】号《验资报告》，确认【】收到其发起股东投入的股本人民币 6,000.00 万元。但该审计报告并未确认【】的实收资本是由【】的全部经审计的净资产折股形成。

此外，上述股改审计、验资机构和评估机构均为【】会计师事务所有限公司，且注册会计师和注册资产评估师为同一人。

(四)房产证问题

【】2009 年从【】购买并出租给【】的房屋至今尚未取得房屋所有权证。

第三篇：风险投资项目一尽职调查

融信租赁股份有限公司与财和融资租赁(上海)有限公司

股权收购尽职调查之保密协议

保密协议

本协议由，一家根据中国法律成立的公司(以下简称“甲方’’)，和XX资产管理有限公司(以下

简称“甲方’’)，一家根据中国法律成立的公司(以下合称“双方’’， 单独称“一方”或“披露方”“接受方”“甲方”“乙方”)，在

签署。

鉴于：

1、双方正在进行项目合作洽谈;

2、协议约定项目的洽谈过程中，一方向对方提供有关保密信 息，且该保密信息属提供方合法所有;

3、双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。

经友好协商，达成如下协议条款：

一、定义

“保密信息’’指接收方从披露方获得的与洽谈项目有关或因 该项目产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他信息资料， 无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图

像或以书面方式表明其具有保密性，也无论这些信息是披露方在

过去、现在或将来披露给接受方的。

二、保密义务

对披露方的保密信息，接受方在此同意：

1、保护保密信息，采取所有保密措施和制度保护该保密信

息，包括但不限于接受方为保护其自有保密信息所采用的措施和

制度;

2、不泄露任何保密信息给第三方(接受方从事该项目的负

责人和雇员以及聘用的中介顾问除外);

3、除用于履行与对方的合同之外，任何时候均不得利用该

保密信息;

4、不复制或通过其他非正常途径使用该保密信息。接受方

应当与能接触该保密信息的员工、代理等签订一份实质内容与本

协议相似的保密协议。

三、例外约定

保密信息披露方同意上述条款不适用于下述情形：

1、该保密信息已经或正在变成普通大众可以获取的资料;

2、能书面证明接受方从披露方收到的技术资料之前已经熟

知该资料;

3、由不负保密义务的第三方合法提供的资料;

4、未使用披露方的技术资料，由接受方独立开发出来的技

术;

5、应法律规定和政府监管部门的要求。

四、信息返还

保密信息应始终为披露方所拥有的财产。任何时候，只要收 到保密信息披露方的书面要求，接受方应立即归还全部保密信息 资料和文件，包含该保密信息资料的媒体及其任何或全部复印件 或摘要。如果该技术资料属于不能归还的形式、或已经复制或转 录到其他资料或载体中，则应销毁或删除。

五、保密期限

自双方签订本协议之日起两年内。

六、责任承担

一方应对于因违反本协议泄露保密信息而给另一方造成的 全部直接损失、公司价值的贬损，承担赔偿责任。

七、披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知识产权或 违反与第三方保密义务的情况，接受方不对此侵权行为负责，且 免于由此产生的索赔。

八、争议解决

本协议受中国法律管辖并按照中国的法律进行解释。由于本 协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，如双方无法 协商解决，在被告所在地的法院进行诉讼。

九、其他约定

1、任何一方在任何时间任何期限里没有行使其本协议项下 的权利，并不能解释为他已经放弃了该权利。

2、如果本协议的任何部分、条款或规定是不合法的或者是 不可执行的，协议其他部分的有效性和可执行性不受影响。

3、未经另一方同意，任何一方不得转让其在本协议项下的 全部或任何部分权利。未经双方事先书面达成一致意见，本协议 不得以任何其他理由而更改。

有鉴于此，双方与200年月日正式签署本协议，本 协议一式四份，双方各保留两份，具有同等法律效力。本协议自 签订之日起生效。

甲方：

法定代表人(授权代表)：

时间：

乙方：

法定代表人(授权代表)：

时间：

第四篇：项目尽职调查访谈提纲()

附件

三、项目尽职调查访谈提纲

一、公司基本情况

 成立时间  注册资金  股权结构  股东背景  公司法人治理结构  公司重大决策过程  税收优惠政策  发展历史沿革  分公司和子公司的情况

二、高管人员

 高管人员组成  高管人员主要指董事长、总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书。      教育背景 工作经验 管理能力 性格特点 兴趣爱好

 高管人员之间的互相评价    董事长、总经理对其他高管人员的评价 其他高管人员对董事长、总经理的评价

高管人员工作过的单位对他们的评价(询问他们过去工作单位的联系方式)  高管人员的朋友对他们的评价(询问他们最好朋友的联系方式)

 对中层管理人员的调查结合具体职能部门的调查进行，同时调查他们对高管人员的评价

1  高管人员与公司的合约及相关的保密协议

三、人力资源

 员工总数及按教育程度的分类  公司人员的招聘程序及招聘渠道  员工的考核方式及程序  员工的激励机制及奖惩措施  员工流动的比率及原因  员工的培训计划和培训措施

四、市场营销

 机构设置  人员组成

 产品市场规模、增长潜力及市场份额分布  销售方式(直销、经销、代理)  销售通路管理  销售人员激励措施  主要客户分布及联系方式

 售后服务流程，与其他部门的配合  销售的主要产品分类和占总销售额的比例  最近三年分类产品销售额的统计  销售时间的确认(合同还是发货)  主要产品的回款周期  未来两年的市场预测

 公司产品的国内外主要竞争对手名单及其所占市场份额

 在产品性能、价格、市场营销手段等方面与国内外竞争对手的比较

五、生产管理

 生产场地(自有、租赁、目前市场价)  生产设备(自有、租赁、目前市场价)  检测设备(先进程度、目前市场价)

2  生产原料的主要品种

 在采购上受制约的生产原料及受制约的原因  采购的内部控制措施  生产流程介绍  产品测试程序介绍

 独有的生产工艺设施及工艺技术说明  产品质量保证内部控制程序  产品的成品率  产品的退货记录

六、技术研发

 公司主要产品技术发展方向,研究重点  开发项目的组织、规划管理及控制描述  从事开发的人力资源情况

 新产品开发的质量保证及测试情况  最近两年研发资金投入情况  正在开发的新产品清单

 公司产品的功能、特性、附加价值及竞争优势  公司拥有或已申请的专利与商标

七、融资方案

 融资的原因  对新投资者的期望  融资的数量  资金的使用计划  融资的方式  对控股权的要求  公司重组后的股权结构

八、专家访谈要点

3  行业发展概况

 市场容量  市场走势  市场前景  产品分类  市场细分

 细分市场产品的价格走势  请介绍本行业协会的有关情况

 请介绍与本行业有关的期刊、网址、中介机构  国外行业的发展现状

 行业企业的存在现状  行业企业的前三甲  行业企业的市场占有率  行业企业的市场竞争力  国内行业的发展现状

 行业企业的存在现状  行业企业的前三甲  行业企业的市场占有率  行业企业的市场竞争力  行业企业的发展的优势及劣势  对拟投资企业的评价

 本行业对生产场地、生产设备、检测设备的要求  本行业对资金的需求情况  本行业涉及的国际专利技术情况  拟投资企业的技术水平和壁垒

 拟投资企业是否具有与国外企业(包括生产场地在中国的外企)相比较的成本优势

 拟投资企业是否对生产工艺有特殊要求  对拟投资企业管理团队的评价

4  拟投资企业在国内的行业地位  对拟投资企业的总体评价

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第五篇：并购项目尽职调查清单

尽职调查清单

一. 组织性文件

1. 公司的组织性文件

1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.2 公司的营业执照(正、副本)，发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证;公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。

1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。

1.1.5 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

1.1.6 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1.1.7 公司自设立以来的公司文件记录，包括：

1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录;

1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告;

1.1.8 公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。

2. 下属企业的组织性文件

1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。

1.2.3 每个下属企业的营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。

1.2.4 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。

1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

3. 公司股东的文件

1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。

二.业务文件

1. 公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求)。

2. 公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。

3. 主营业务范围

3.1产品/服务类别清单;

3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细(包括数量与金额);

3.3主要产品销售明细;

3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。

4. 公司收入构成

4.1公司收入来源构成明细;

4.2产品和服务定价。

5. 公司生产流程(图示)的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。

6. 公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。

7. 产品或服务的销售与促销调查。

7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单;

7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户;

7.3存在的主要问题说明。

8. 竞争对手/市场份额

8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布;

8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计;

8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较;

8.4潜在的竞争者;

8.5竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势(内部和外部)等。

9. 公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。

10. 公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。

11. 公司和/或下属企业的业务发展目标。

三.财务文件

1. 历史财务报表分析。

2. 未来5年财务预测(如有)

⑴公司业务计划(未来5年);

⑵损益表预测：合并财务报表(未来5年);

⑶现金流量表预测;

⑷资产负债表预测。

3. 最近的审计报告

4. 最近的评估报告

5. 或有债务说明

6. 租赁资产说明

四.重要协议和合同

1. 任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。

2. 任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3. 任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。

4. 任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议(包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议)。

5. 列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单(包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险)，并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。

6. 提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。

7. 所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。

8. 所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。

9. 为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。

10. 任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。

11. 不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。

12. 公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。

13. 所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。

14. 任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利(包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制)的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。

15. 公用设施服务协议(水、电、气、热)。

16. 所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。

17. 所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。

五.融资文件

1. 公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。

2. 其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。

3. 所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。

4. 列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。

5. 第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。

6. 公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。

7. 与未列入资产负债表的任何项目(即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等)有关的文件。

8. 在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。

9. 任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及/或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。

10. 任何债转股协议或意向书。

六.知识产权

1. 列表说明公司和/或下属企业拥有的(在国内及国外注册的)重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权(包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权)，并提供有关注册证书。

2. 公司和/或下属企业拥有的技术秘密。

3. 公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。

4.公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。

5.公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。

七.雇员及员工事宜

1. 公司的管理架构图。

2. 公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。

3. 公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。

4. 公司高级管理人员自设立以来的变化情况。

5. 如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。

6. 任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。

7. 重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。

8. 职员聘用的政策性文件。

9. 对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。

10. 公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。

11. 描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。

12. 公司和/或下属企业的职工购股计划(如有)及有关的文件。

八.诉讼和其他程序

1. 列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的(已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的)重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

2. 持有公司股权5%以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

3. 自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。

4. 公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

5. 由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。

6. 与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。

7. 所有公司和/或下属企业为当事方的(或对其具约束力的)裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。

8. 公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。

九.税务

1. 公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。

2. 自设立以来公司和/或下属企业(或其前身)与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。

3. 适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件(如果有)。

4. 与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。

5. 政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。

6. 公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。

7. 公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题(包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查)有关的文件和情况说明。

8. 有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。

十.公司和下属企业的土地、物业和其他资产

1. 拥有的土地，房产的文件

10.1.1 土地使用权和房产产权(包括拥有的、占有的房产和土地)的清单(请注明地址、面积、用途和使用年限)。

10.1.2 划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

10.1.3 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。

10.1.4 土地使用费和土地出让金交纳凭证。

10.1.5 转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。

10.1.6 房产的所有权证。

10.1.7 有关土地、房产的抵押合同及登记注册(如有)。

10.1.8 对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况(包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因)。

2. 租赁的土地，房产的文件

10.2.1 租赁的土地，房产清单。

10.2.2 土地，房产租赁协议及其登记证明。

10.2.3 租赁土地的土地使用证。

10.2.4 租赁房产的房产证。

10.2.5 租赁房产的业主的房屋租赁许可证。

3. 对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。

4. 公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。

5. 任何重大在建工程的批文。

6. 公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。

十一.环境保护和产品质量

1. 公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告(如适用)及其批复(如有)。

2. 环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。

3. 公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

4. 环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告(如有)。

5. 一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。

6. 自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。

7. 公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。

8. 自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。