合作公司尽职调查报告范文第1篇
本文件清单是为了尽职调查而拟定的。随着尽职调查的深入，我们有可能进一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，谨此致谢。
关于本清单的几点说明：
(1)本清单中的下属企业指某公司的全资
、控股或参股公司、企业或其他实体;高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人;
(2)在收购进行的过程中，如果公司和/或下属企业根据本清单提供给我们的文件有变动，或公司和/或下属企业收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关文件的副本;
(3)对于清单中的有些要求，如果公司和/或下属企业没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料;
(4)若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件;
(5)本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充;
(6)若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”。
一.组织性文件
1.公司的组织性文件
1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.2公司的营业执照(正、副本)，发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证;公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。
1.1.4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。
1.1.5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。
1.1.6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
1.1.7公司自设立以来的公司文件记录，包括：
1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录; 1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告;
1.1.8 公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。
2.下属企业的组织性文件
1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。
1.2.3每个下属企业的营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。
1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。
1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
3.公司股东的文件
1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。
二.业务文件
1.公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求)。
2.公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。
3.请用图示的方法详细介绍公司的业务流程。
4.所有小区、公寓、写字楼、酒店的网络设备的配置与图示，以及所提供的服务的能力。
5.公司业务的主要供应商或合作商及其所提供的服务/(或产品)清单。
6.公司服务/产品清单。
7.公司服务/产品的主要销售商/代理的清单。
8.服务/产品定价与折让。
9.公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。
10.公司和/或下属企业的业务发展目标。
三.财务文件
1.财务报表与分析(过往三个财政及未来三年的盈利预测)： ⑴损益表
A、营业收入确认政策，收入分部门、分地区分布情况; B、利润构成调查;
C、公司产品销售成本构成：直接材料、直接人工与制造费用明细;
D、公司管理费用、财务费用和销售费用明细及间接费用分配政策。公司主要会计政策与会计估计说明(如折旧政策、成本核算方法、坏账准备计提、投资跌价损失准备、利息资本化政策、外币折算政策)等;
E、公司利润分配政策及历年利润分配情况说明; F、税率和面临的赋税负担。 ⑵现金流量表与融资 A、现金收入与构成; B、现金支出与构成;
C、折旧与摊销政策及折旧与摊销金额; D、资本支出与营运资金支出; E、现金流量、融资需求与融资额。 ⑶资产负债表
A、考查核实现金及现金等价物余额及本期变动情况;
B、存货明细(原料、在制品、成品等)及存货可变现净值考查，存货管理办法及管理效果，存货账面值与盘点记录比较;
C、应收款明细及相关管理措施：欠款追讨、质量、准备金、疑问账目、注销记录、追索、过期账目、帐龄分析、应收款政策等; D、固定资产明细，折旧政策等;
E、长期投资明细(合资、风险投资等)及长期投资管理办法; F、银行长短期借款明细; G、应付债券明细;
H、其它负债及备付科目考查：递延负债、预付及应收帐项、现有合同中的保证及责任、准备金及客户赔偿金; I、长期负债情况说明;
J、或有负债说明：包括担保以及由担保引起的资产变动等。 ⑷合并财务报表考查 ⑸主要合同摘要
2.财务会计组织、管理与控制： ⑴财务资料的收集与处理流程; ⑵财务信息化的水平;
⑶审计人员(内部与外部); ⑷会计控制;
(5)工资、奖金、补贴和招待、手机、交通、差旅等费用政策与管理制度; (6)投资、资产购置、低值易耗品管理制度; (7)现金管理制度。
3、公司和下属企业的土地、物业和其他资产
(1)拥有的土地，房产的文件
3.1.1土地使用权和房产产权(包括拥有的、占有的房产和土地)的清单(请注明地址、面积、用途和使用年限)。
3.1.2划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。
3.1.3出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。
3.1.4土地使用费和土地出让金交纳凭证。
3.1.5转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。
3.1.6房产的所有权证。
3.1.7有关土地、房产的抵押合同及登记注册(如有)。
3.1.8对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况(包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因)。
(2)租赁的土地，房产的文件
3.2.1租赁的土地，房产清单。
3.2.2土地，房产租赁协议及其登记证明。
3.2.3租赁土地的土地使用证。
3.2.4租赁房产的房产证。
3.2.5租赁房产的业主的房屋租赁许可证。
(3)对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。
(4)公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。
(5)任何重大在建工程的批文。
(6)公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。
四、重要协议和合同
1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于代理合同、销售合同及购买/采购合同。
2.任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。
3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。
4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议(包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议)。
5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单(包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险)，并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。
6.提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。
7.所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。
8.所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。
9.为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。
10.任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。
11.不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。
12.公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。
13.所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。
14.任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利(包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制)的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。
15.公用设施服务协议(水、电、气、热)。
16.所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。
17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。
五.融资文件
1.公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。
2.其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。
3.所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。
4.列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。
5.第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。
6.公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。
7.与未列入资产负债表的任何项目(即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等)有关的文件。
8.在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。
9.任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及/或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。 10.任何债转股协议或意向书。
六.知识产权
1.列表说明公司和/或下属企业拥有的(在国内及国外注册的)重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权(包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权)，并提供有关注册证书。
2.公司和/或下属企业拥有的技术秘密。
3.公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。
4.公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。
5.公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。
七.雇员及员工事宜
1.公司的管理架构图。
2.公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。
3.公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。
4.公司高级管理人员自设立以来的变化情况。
5.如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。
6.任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。
7.重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。
8.职员聘用的政策性文件。
9.对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。
10.公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。 11.公司和/或下属企业向员工提供的工资、奖金、补贴(医疗、住房、午餐等以及其他福利)等标准与清单。
12.公司和/或下属企业的职工购股计划(如有)及有关的文件。
八.诉讼和其他程序
1.列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的(已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的)重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。
2.持有公司股权5%以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
3.自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。
4.公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
5.由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。
6.与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。
7.所有公司和/或下属企业为当事方的(或对其具约束力的)裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。
8.公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。
九.税务
1.公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。
2.自设立以来公司和/或下属企业(或其前身)与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。
3.适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件(如果有)。
4.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。
5.政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。
6.公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。
7.公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题(包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查)有关的文件和情况说明。
8.有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。
十.环境保护和产品质量
1.公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告(如适用)及其批复(如有)。
2.环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。
3.公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。
4.环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告(如有)。
5.一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。
6.自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。
7.公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。
合作公司尽职调查报告范文第2篇
第一章
总
则
第一条
融资担保业务保前调查是融资担保业务管理的一个重要程序和关键环节，是决定担保发放的第一道关口，保前调查质量的优劣直接关系到担保决策正确与否。为明确融资担保业务保前调查工作尽职要求，提高保前调查工作质量，规范融资担保业务行为，防范融资担保业务风险，促进全省融资担保机构(以下简称担保机构)审慎、健康、可持续发展，依据《担保法》、《物权法》和《湖南省融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规和有关规定，制订本指引。
第二条
融资担保业务保前调查是指担保机构依担保申请人(以下简称客户)申请，指派担保项目经办人对客户项目风险进行谨慎调查、全面评价、如实报告的行为(以下简称为尽职调查)。
第三条
尽职调查应当遵循全面、客观、审慎、高效的原则;尽职调查工作业务范围为担保机构所开展的所有融资担保业务，涵盖项目受理、项目初审、现场调查、项目评审等全过程。担保机构从事国家允许的投资及主动代偿业务，需进行必要的尽职调查时，可参照本指引。
第四条
尽职调查要求坚持双人进行业务调查，按“四眼原则”独立履行职责，做到“两只眼睛看业务，两只眼睛看风险”，平等、客观、公正、完整地反映项目情况。调查过程及调查结果要形成书面报告和记录。为提高效率，避免重复劳动，本指引中的调查人员分别设立业务经理岗位和风险管理经理岗位(或称为调查人员A、B角制度)。调查人员应针对具体项目，明确调查分工，形成协
1 同合力，共同开展担保项目尽职调查工作，做到既相互沟通、协作，又相互监督。
第五条
调查人员应当遵守法律、行政法规和公司规章制度，对公司负有忠实义务和勤勉义务。尽职调查要求调查人员遵循“诚实信用、勤勉尽责”的原则，依法依规忠实勤勉地按照本指引的规定对客户和业务进行信息搜集、资料核实、分析论证，并提出调查、核查意见和建议。
第六条
尽职调查人员应具备的基本条件是：
(一)具有分析和预测宏观经济的能力;
(二)熟习担保业务和信贷融资业务;
(三)熟习客户所在行业的情况;
(四)掌握财务基本知识，能够分析财务报表;
(五)有一定的企业经营管理和法律常识。 第七条
对尽职调查人员的基本要求
(一)廉洁奉公、恪尽职守、具备良好的职业素养和道德，对尽职调查的全面性、真实性、合法性负责;
(二)秉持全面、真实、审慎、高效原则，在尽职调查过程中不受任何因素干扰，独立履行职责;
(三)履行回避制度，对关系人申请主动申请回避;
(四)熟悉本指引，在尽职调查时认真对照执行，尽量做到全面、细致，防止出现重大遗漏;
(五)为客户保密，不得将客户资料用于业务之外的任何领域。
第二章
尽职调查工作方法
第八条
尽职调查人员应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查，
2 形成书面报告，并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。尽职调查包括但不限于实地调查、间接调查、分析论证、专家咨询。
(一)实地调查和间接调查。尽职调查应综合运用实地调查和间接调查手段，以实地调查为主，间接调查为辅。
1、实地调查是指调查人员通过实地走访、面谈、核实账务等手段获取客户有关信息。
(1)实地走访。调查人员应通过实地调查，了解、核对企业经营场所、生产车间或施工现场以及主要固定资产、存货等真实情况，初步判断企业的生产能力、生产经营实际状况、项目施工进度等是否与账务反映相一致，是否与客户提供的担保申请资料相一致。
(2)面谈。调查人员应根据调查需要选择与企业主要管理人员或财务、生产、存货管理、销售等部门的负责人或工作人员交谈，了解客户基本情况。面谈过程中要注意倾听，主要信息可简单记录，要多问，客户回答含混的重要问题要注意跟进提问，刨根问底以获取重要信息，面谈应在轻松和谐的氛围下进行，要注意观察客户回答问题时的表情和语气。
(3)账务核查。账务核查应以客户现金流为主线，结合客户生产经营及行业特点展开，包括但不限于以下内容：了解、判断客户的财务管理制度是否健全;内控机制是否完善、有效;了解、判断客户的主要会计政策是否合理、是否发生重大变动;如有必要，应实地查阅客户有关财务报表和账簿，对关键财务数据要核实“账表、账账、账实”是否相符;对关键或异常会计科目或重大交易行为须与发票、出库单、发货单、银行入账单等原始凭证进行核对;对大额或异常应收款项或交易如存在疑问，应向客户的下游企业进行查询核实。
2、间接调查是指调查人员通过有效手段从客户之外的第三方获取客户的有关信息。调查人员应通过报刊、杂志、互联网等公开媒体上有关客户的报道，重点查看有无负面消息和新闻;通过查询人民银行信贷登记咨询系统和协会担保代偿信息系统，了解客户信用状况及信用记录;通过工商、房管、土地、税务、法院等有关行政主管机关、抵(质)押登记部门以及行业协会等社会中介机构，了解客户股权、资产等抵(质)押登记、涉诉、被执行、处罚或其他不良记录;通过对客户上下游企业(包括主要供应商和主要销售客户)和竞争对手咨询，侧面了解客户的实力、生产、经营、信用、同业地位等状况。
(二)分析论证。调查人员要注重分析、判断，在获取完整、真实、有效的客户信息的前提下，通过财务分析和非财务分析等手段，对拟担保业务的必要性、可行性和风险程度进行分析和论证。既要关注客户现有生产、经营和财务情况，更要关注客户未来发展情况。调查人员应针对客户行业特点、资信及信用状况，分析、判断客户担保资金需求是否合理，预计未来现金流状况及可能发生的预期风险，并提出必要的风险防范和控制措施的建议。
(三)专家咨询。对关联企业多、情况复杂的大额担保等，可以视情况在调查过程中，向有关方面的专家咨询。
第九条
尽职调查应建立工作底稿制度，力求真实、准确、完整地反映尽职调查工作。工作底稿内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论和其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。工作底稿还应包括从客户或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，尽职调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
第三章
业务经理工作尽职要求
第十条
业务经理作为担保业务第一责任人，对担保项目尽职调查全面负责，包括项目受理、项目初审、现场调查、项目评审等。
第十一条
项目受理
(一)业务经理通过与客户面谈，了解客户的基本情况，包括：企业概况、发展沿革、实际控制人从业经历、原始资本积累过程、创办企业的缘由、商业(盈利)模式、资产规模、盈利情况、主要上下游客户、比较竞争优势、借款用途、还款来源等。
(二)在面谈获取信息资料基础上，分析、判断客户是否符合受理条件。对符合受理条件的客户，可与其商谈初步反担保方案，并开具资料清单要求客户准备;对受理条件暂不成熟的客户，应及时予以合理回复。
(三)业务经理应收集的客户基本信息资料包括但不限于：
1、年检合格的营业执照或事业单位登记证、组织机构代码证;
2、贷款卡、银行开户许可证;
3、税务证(国税、地税)和近一年税务部门纳税证明复印件;
4、公司章程、验资证明、股权证明、工商注册登记证明等;
5、担保资金用途及还款来源证明，如生产经营计划、资金来源与使用计划、购销合同或其他经济、商务合同书、招投标协议等;
6、法人代表及主要股东、财务负责人个人简历、身份证(复印件)及银行征信记录;
7、上月财务报表及近两年的财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表和财务报表编报说明、审计报告附注等);
8、企业及主要股东报告期银行融资及对外担保情况;银行对账单及流水;
9、企业与主要上下游企业签订的购销合同、合作协议及其他资料等;
10、项目可行性研究报告、项目批准文件及工程进度情况等;
11、国家规定的特殊行业，须提供有权部门颁发的认可证明，如工业产品生产许可证(可查询国家质检总局网站)、安全生产许可证、危险化学品经营(使用)许可证(由安全生产监督管理局颁发)、危险废物经营许可证(具体细分收集、贮存、处置综合经营许可证和收集经营许可证，由省环境保护厅颁发)、卫生许可证、消防安全许可证、爆炸物品销售许可证、采矿许可证、道路经营许可证、港口岸线使用证、木竹加工许可证、专利权等;相关认证认可制度，如家具生产企业需提供质量管理体系和环境管理体系认证证书、药品生产企业提供GMP认证、药品批发零售企业提供GSP认证等;相关经营资质，如成品油仓储零售经营资质、搅拌商品混凝土专业承包资质、建筑施工资质等级证书、综合布线资质证书等;
12、按规定需取得环保许可证明的，必须提供有权审批部门出具的环保许可证明(如环评报告、排污许可证、危险固体废物经营许可证) 等。
第十二条
项目初审
(一)业务经理对客户面谈后提供的担保申请资料进行审核。客户资料审核要点包括但不限于：
1、非财务基础资料
(1)合规合法性：调查人员应亲自到银行打印客户及主要关联方详细版贷款卡查询记录;审核客户产品是否符合国家行业产业政策(如是否为发改委下发的《产业结构调整指导目录》中限制类和淘汰类企业);生产规模是否达到相关
6 行业准入条件(如《铁合金行业准入条件》、《电解金属锰行业准入条件》、《铅锌行业准入条件》);环保是否达标，是否取得相关生产许可证明;近3年主要自然人股东或实际控制人出入境记录(查验护照及港澳通行证原件并留存复印件);查询了解客户及主要关联方是否存在股权、商标、专利、资产等被抵(质)押登记、涉诉(http:///zgcpwsw/中国裁判文书网)、被执行(http://zhixing.court.gov.cn/search/全国法院被执行人信息查询系统)及行政处罚事项以及这些事项对被担保人产生的影响等。调查人员应关注影响企业经营的主要因素(如采选企业关注环评与尾砂库、冶炼化工企业关注环评与排污、高新企业关注关键技术及相关人员、高危企业关注准入和保险、单一产品企业关注主要上下游客户、新成立企业关注资本金来源、股东是否有相关行业背景等情况、是否具有持续出资实力、是否有对外投资等重大事项)。
(2)完整有效性：调查人员应审核客户提供的资料是否完整、是否加盖公章，应年检的是否已办理年检，是否在法律所规定的有效期内，各有关文件的相关内容是否一致，逻辑关系是否正确，企业成立批文、合同、章程、董事会决议、验资报告、立项批文等文件记载是否能证明其具备资格、是否合法; 同时登录工商登记查询网站等审核客户及其重要关联方提供的资料是否全面、真实、有效。
2、财务基础资料
企业资产负债表、损益表与现金流量表等报表之间、上下之间勾稽关系是否平衡、是否衔接，银行对账单及主要人员存折资金流动情况。调查人员应通过审查，初步分析财务状况是否与企业经营情况相匹配，是否有多套报表,或是虚假报表。调查人员应重点关注以下科目：资本金(到位和真实性，关注股东变动原因)、资本公积(关注变动原因)、银行负债(是否与经营规模匹配，长期负
7 债形成原因，与信用纪录是否一致)、应付、其它应付款和应收、其它应收款(关注账龄、额度变化情况及大额挂账)、长期投资(关注所投资项目)、固定资产(关注是否闲置)。
3、担保及反担保资料
对反担保人(担保人)提供的文件资料的审核与以上两项基本相同，重点是审核反担保人(担保人)提供的反担保(担保)措施是否符合《担保法》和有关法律法规及相关抵(质)押登记管理办法的规定，抵押、质押物的权属是否明晰。
(二)业务经理应认真审核客户资料，确保资料的完整、真实、合法、有效。对于资料审核过程中发现的漏洞、疑点，以及需要进一步明确、补充、核实之处，应作为调查人员现场调查工作的重点。
第十三条
现场调查
(一)项目受理完成后，业务经理应会同风险管理经理明确分工，共同开展现场调查。业务经理应着手拟定调查提纲，确定现场调查时间、调查对象、调查内容、调查重点，做到有的放矢，带着问题去现场，保证调查工作有条不紊地开展。
(二)调查提纲的确定应充分考虑以下因素：行业和区域的特点、生产经营模式、主要财务信息、上下游客户的特点、经营特点与财务状况的信息对接、与内部人员的沟通等。
(三)业务经理应通过客户内部走访，与生产、销售、综合等部门负责人员沟通，重点关注以下情况：企业是否正常运行、业务经营模式、设备利用率、生产经营现场是否规范、生产一线人员专业素质及技能情况、土地和厂房的权属(租赁还是自有)、库存管理及存货状况(关注生产日期，可抽查核实真实性)、企业
8 周边环境及配套设施。
(四)调查人员通过走、看、问、查等方式，现场确认客户提供的基础资料是否与原件相符，是否真实有效，考察、判断、印证客户有关资料记载和有关当事人情况介绍。现场调查的主要内容包括但不限于：
1、非财务因素调查
(1)人品：重点考核客户关键人员如企业股东、实际控制人、经营决策人员和主要执行人员的品行(包括个人职业经历、人生观、价值观、财富观、受教育背景、婚姻状况、健康状况、主要对外投资情况等)、诚信度、融资动机、企业资本金来源、股东关系是否融洽、是否有民间融资等。
(2)产品：产品定位、产品研发、产品实际销售，潜在销售和库存变化(出入库日期、数量)、核心产品和非核心产品，对市场变化的应变能力、发展前景、竞争优势、盈利能力。
(3)生产：企业生产经营是否正常，生产记录是否连贯完整，锅炉、食堂等辅助设施是否正常运转;设备利用情况(包括设计生产能力、实际生产能力和销售能力);电费、水费上缴情况;工资发放情况;主要上下游客户、对其依赖程度等。
(4)行业：企业所属行业的产业政策、所处区域的区域经济政策、区域信用环境、所处行业的供求关系状况及变化趋势;企业在所处行业中的位次、市场占有率、竞争优势、发展前景等情况。
(5)其他：企业治理结构是否完善、内控及财务制度是否健全、是否挂靠或借牌经营、是否存在重大诉讼等。
2、资信情况调查
9 (1)开户行及资金结算情况，包括账号、近期月均存款余额、银行评级等; (2)近三年历史融资记录，应含借款、承兑汇票、信用证等所有融资，不良记录重点关注;
(3)对外担保记录，不良记录重点关注;
(4)纳税记录，核实近三年的纳税申请表、完税凭证，并可抽查纳税账户的扣款凭证;
(5)查询征信记录，不良记录重点关注; (6)了解非正规金融渠道融资情况。
3、财务因素调查
(1)核实财务报表的真实性。调查人员应持谨慎态度进行询问与核查，通过分析报表勾稽关系、审阅审计报告、复核重点会计科目等手段核实财务报表的真实性。调查人员可通过抽查几笔大额或异常会计凭证，查看记账凭证与下面的附件金额是否相符，是否为原件，是否有相关人员的签字，往来是否人为挂账等方式判断企业提供的财务报表是否真实。
(2)财务核查与分析。对企业资产负债表、损益表与现金流量表等报表之间的勾稽关系进行审核;对客户近年来银行信用还贷资金来源进行核查，核实是否存在拆借还贷续贷情况;对企业长、短期偿债能力、营运能力、盈利能力等核心指标与同业指标进行对比分析，判断是否保持在合理的水平;分析企业资产负债结构是否合理，与前期相比是否发生重大变化、变化原因是否合理;分析未来可能对客户生产经营和财务状况产生重要影响的因素，合理预测客户未来现金流，对还款计划的合理性及可行性进行认定。
4、担保用途调查
10 现场调查过程中，业务经理应重点关注非财务因素和担保用途的调查，调查认定担保资金是否真正用于担保申请企业、用途是否属于营业执照所列范围，企业生产经营计划是否合理、有无真实交易背景、购销合同是否真实，担保资金额度和期限是否与企业的生产经营相匹配(一般商贸流通企业对外融资比例控制在年销售额的10%-15%以内，生产型企业对外融资比例控制在年销售额的25%-35%以内;项目贷款因企业未来市场前景存在较大不确定性，原则上仅限于介入固定资产投入已完成，补充部分配套流动资金即可有效释放产能的项目，并应重点关注项目未来现金流的预测和分析)。
5、反担保措施调查
调查人员应调查反担保资产的权属权益情况、存放地点、使用状况、价值、灭失损害风险等。主要反担保措施为保证反担保的，调查人员应重点调查反担保企业担保合法性、是否具备代偿能力(包括资信状况、经营能力、资产实力)、与客户的关联情况等。特别注意是否存在抵押物租借行为，防止第三方瓜分信贷资金。
6、常见财务粉饰手段的调查方法
(1)虚增资产。应收(其他应收)账款是否真实、有效，是否如实计提坏账准备，大额待处理财产损溢、长期待摊费用、开办费等科目是否存在应作为当期费用的情况;重点关注以下科目及行为①存货：通过现场盘点确认实际存货价值。盘点存货前，应对存货进行截止测试，如货到单未到，单到货未到的情况要重点关注，所有存货是否都已入账，所有在途存货是否都已进行了账务处理。②固定资产：现场查看固定资产现状，通过追溯核实固定资产购置原始发票等方式判断固定资产现值。③虚构采购:一般大额的采购都会有合同，先看合同是否真
11 实合理，对应的存货入库是否有采购员、仓库保管员、公司管理层等相关人员的签字，是否有付款记录，运费是否支付。对那些根本执行不了或者只能执行小部分的合同，则应予以剔除。
(2)隐性负债(民间融资)。所有隐性负债通常在财务上体现为股东的现金投入，可重点关注以下几个科目：①财务费用，通过该科目利息的支付，查寻民间融资的可能性;②其他应付款—股东借款，企业民间融资大部分是以股东的名义投入到公司的，如果该科目股东往来金额比较大，并且余额经常有变动，另外股东在外并没有其他关联方，那么该款项为民间融资的可能性较大;③资本公积，追踪核实资本公积来龙去脉。
(3)抽逃注册资金。一般是挂在其他应收款或应收账款或预付账款科目。如果其他应收款或应收账款科目与股东往来频繁且余额较大，账期较长，又不能说明合理缘由，则存在抽逃的可能，另外就是通过一些虚假的大额发票将资金转出来。
(4)虚增收入。①报税收入通过ABC3000核查真实性，注意剔除关联方交易;非报税收入，应重点关注核实收入凭证附件是否真实，如是否有对方的收条、收款的记录(非现金)、运费的支付、仓库的出库记录、询证的回函等，还可通过大额款项支付方式估计收付款是否真实，如果大额款项通过现金方式支付，则要质疑其合理性，因为大额现金支付既不符合金融制度，也不安全;②虚开增值税发票，一般是增加应收账款，如果该款项一直没有收回，或者说客户对该款项并不看重，那么虚开的可能性较大;③挂靠收入，代开发票、代收货款，再将款项支付给对方，一般支付款项时，或者在其他应收款中体现，或者通过报费用的方式支付。
12 (5)隐瞒成本。关注成本的计算方法是否正确，如品种法、分步法、分批法的选用是否正确，完工产品与在产品的分配是否合理，商业企业采用毛利率法是否根据期末存货盘点调整成本，成本结转是否存在随意性。
(6)隐瞒费用。通常企业因融资需要提供的财务报表，费用要比真实的小，如果有报税报表，报税报表中的费用一般比较真实，两者不一致时应选取较大值。另外，有些费用没有反映出来，比如业务员的提成，给客户的回扣等大额费用，一般是挂在其他应收款中，应分情况进行处理。
第十四条
项目评审
(一)分析论证。现场调查活动结束后，业务经理应在现场调查核实资料的基础上对项目进行全面的梳理，综合分析企业产品市场竞争能力、盈利能力、未来发展趋势。重点分析担保额度的合理性及偿贷、付息资金来源(可根据客户未来有效业务合同或近三年的主营业务收入增长率、盈利水平、生产经营周期以及宏观经济、行业发展趋势，合理预测客户担保期限内主营业务收入和盈利情况，判断担保额度的合理性及担保用途的真实性),反担保措施能否有效督促企业还款，反担保方式的可操作性、反担保物变现难易程度，风险防范及化解措施，最终形成调查结论。
(二)业务经理认为项目可行的应着手撰写《担保业务调查评审报告》。评审报告应如实报告调查过程中所采取的调查方式、基本可以认定真实的相关资料及认定依据，对重要数据、重要问题(如重要资产、主营业务收入、利润等)的确认依据及方法是否真实或合理都应有明确的判断;对客户借款事由、还款来源、资产负债、经营及现金流状况、企业负责人或主要股东个人信用情况进行分析，并对担保种类、金额、用途、期限、偿还方式、反担保措施等提出建议。对重大
13 而又无法核实的数据或问题，也应明确原因并评估其对项目风险的影响程度。
第四章
风险管理经理工作尽职要求
第十五条
风险管理经理协助业务经理完成担保项目尽职调查活动，在项目初审、现场调查、项目评审等过程中履行复核、检查、督促职责，对担保项目的全过程负责。
第十六条
项目初审
风险管理经理对业务经理提交的客户基本信息资料进行复核、检查，综合分析比较相关资料，找出问题，确定现场调查重点。客户基本信息资料的审核要点与业务经理要求相同。
第十七条 现场调查
风险管理经理应积极协助、配合业务经理，共同落实调查提纲确定的调查内容。风险管理经理应充分发挥专业素养和丰富工作经验优势，在现场调查过程中重点关注财务因素的调查。风险管理经理应全方位、多角度审视项目风险，注意信息链条的相互交叉印证，注重重大事项的核实，注重同质、同类企业的对比，通过核实、比较，发现问题。现场调查事实不清、不全或分析认证过程存在明显缺陷，企业基本信息资料缺失、调查事实存在重大疑问的，应要求担保客户及时补充，并会同业务经理共同核实调查。
第十八条 项目评审
(一)风险管理经理对业务经理提交的《担保业务调查评审报告》和附件资料进行复核、审查，出具独立的《担保业务审查意见》。风险管理经理的评审意见应包括项目调查中的重要信息补充说明，主要财务数据的核实、分析及结论，与业内同行的对比分析，项目比较优劣势分析，项目重大风险因素评价，反担保
14 措施的有效性评价等。
(二)评审过程中，风险管理经理应重点关注调查程序、方法的合规性，关注担保项目合规合法性、安全性、流动性的分析和论证;既全面客观、实事求是，又揭示主要问题、潜在风险，独立、客观、公正地表达评审意见。
第五章
尽职调查工作的评价和问责
第十九条
担保机构应建立尽职调查工作评价制度及相应的问责与免责制度，明确规定各部门、岗位的职责和尽职要求，对违法、违规造成的风险进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理。
第二十条
尽职调查人员在其职责范围内，承担相应的履职责任。担保机构须配备专门人员对尽职调查流程的各个环节进行尽职评价，评价尽职调查工作人员是否尽职，确定尽职调查工作人员是否免责。
第二十一条
尽职调查评价可采取现场或非现场的方式进行。尽职调查评价人员在评价中如发现重大违规行为，应立即报告。评价结束后应及时出具尽职调查工作评价报告。尽职调查评价人员发现的问题，应经过确认程序，责成相关部门或人员及时进行纠正。
第二十二条
尽职调查人员尽职行为的认定标准：
(一)完整有效地履行尽职调查职责;
(二)严格按照本指引规定的程序、内容和要求履行尽职调查职责;
(三)其它经担保机构最高管理层认定的尽职行为。
第二十三条
尽职调查人员有以下行为者，根据未尽职程度给予相应的经济处罚和行政处分，情节严重触犯刑律的，依法追究其刑事责任：
(一)故意不尽职行为。如伙同或放任他人骗取担保;故意丢弃、毁损、涂
15 改项目档案资料，导致追偿时单位权益受损或问责调查受阻;
(二)严重未尽职行为。如尽职调查报告反映的被担保人经营情况严重失实;被担保人明显存在风险隐患未能识别或发现后未及时上报;项目合同、协议、抵(质)押凭证等无效未能识别;抵(质)押物实际价值明显低于抵(质)押价值;丢失、毁损项目重要档案资料(如项目合同、协议、尽职调查报告等);
(三)一般未尽职行为。如存在疏忽或失误，未完整有效地履行调查职责;
(四)担保机构最高管理层认定的其它未尽职行为。
第六章
附 则
第二十四条
本指引自印发之日起由各融资担保机构参照执行，担保机构可依据本指引制定尽职调查实施细则及操作规程组织落实。
第二十五条
本指引由湖南省中小企业信用与担保协会负责解释。
湖南省融资担保业务保后管理工作尽职指引(试行)
第一章
总
则
第一条
融资担保业务保后管理作为融资担保业务管理的最终环节，是控制担保风险、防止不良担保发生的重要一环。为明确融资担保业务保后管理尽职要求，规范强化融资担保机构(以下简称担保机构)在保项目管理，及时跟踪评估在保项目安全状况，有效防范化解担保项目风险，依据《融资性担保公司公司治理指引》、《融资性担保公司内部控制指引》、《贷款风险分类指引》、《湖南省融资性担保公司管理暂行办法》等规定，结合我省实际，制定本指引。
第二条
本指引所称融资担保业务保后管理(以下简称保后管理)是指担保机构自担保责任产生至担保责任解除的全过程管理行为，是对被担保人和反担保保证人履约意愿和履约能力现状及变化趋势进行不间断跟踪、调查和分析，以便及时发现早期预警信息，并积极采取相应补救措施的担保管理过程。
第三条
担保机构应切实加强对保后的管理，针对被担保人所属行业及经营特点，通过定期与不定期现场检查与非现场监测，分析被担保人及反担保保证人经营、财务、信用、支付、担保及融资额度和渠道变化等状况，掌握各种影响被担保人偿债能力的风险因素。
第二章
保后管理的目标和原则
第四条
保后管理的主要目标是防范、化解和降低担保风险，保全担保债权，减少担保损失。
第五条
保后管理遵循的原则
依法管理，规范操作，动态监管，及时预警，快速处理，讲求实效，责任到
17 人，总结提高。
第三章
保后管理责任主体与尽职要求
第六条
保后管理实行主办部门负责制和项目经理全程责任管理制度。
(一)担保业务部门为保后管理责任部门，部门负责人对本部门主办项目保后管理负总责。
(二)风险控制与法律事务部门负责协调、提示、检查，并根据需要协办或独立承办具体项目。
第七条
保后管理人员必须是经过担保业务知识培训并按政府融资担保监管部门要求考核合格的专业人员。
第八条
项目经理在对被担保人进行定期或不定期检查后，要通过掌握的信息资料对照被担保人保前尽职调查报告数据、事实、参照依据和推测判断，按照公司风险管理制度和风险评价办法，对被担保人进行综合分析和判断，评价客户发展历史和现状，出具报告，经所在担保业务部门经理签字确认后归入项目档案。保后管理检查报告应围绕以下问题开展：
(一)保前尽职调查报告所记述的内容和推断是否全面、真实、合理;
(二)被担保人发展状况、第二还款来源和担保退出路径的变动趋势是否符合担保时的预计和预设线路;
(三)现状和趋势与预计存在差异的方面和原因;
(四)纠正偏差的干预措施建议和办法等等。
第九条
风险管理部门负责对所有担保项目保后管理工作的督促、检查和汇总分析。
第十条
担保机构应定期召开业务风险评审会，进行业务风险分类，提出风
18 险提示意见，及时总结经验教训。对完善风险管理制度、预测评估方法、参照数据体系提出指导意见，引导保后管理工作方向。
第十一条
担保机构应依据被担保人的实际还款能力及反担保措施进行融资担保质量的五级分类，即按风险程度划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，后三类为不良贷款担保。各担保机构可根据自身实际情况制定融资担保业务分类制度，细化分类方法，但不得低于五级分类的要求，并与五级分类方法具有明显的对应和转换关系。
第十二条
项目经理应按照五级分类方法，在常规管理报告中对报告项目做出评价，并由项目主办部门核定。
第十三条
担保机构应根据合同约定要求被担保人按期提供财务报表，并据此对被担保人资产、业务、信用、重要事项和经营环境进行保后检查;应当根据实际情况与保前尽职调查的记载和预测进行对比分析，对在保项目及时进行风险排查，并逐步实现对在保项目的风险分类。
第十四条
保后检查包括常规检查和重点检查，采取现场检查与非现场检查相结合的方式，全面了解担保客户，收集有关客户的各种资料。
第四章
常规检查尽职要求
第十五条
常规检查是对融资担保业务成立后全过程日常检查。项目经理为该笔担保业务的保后常规检查责任人，负责保后常规检查工作
第十六条
常规检查可以采取现场检查与非现场检查相结合的方式。保前尽职调查报告是保后检查的线索和参照比较对象，项目经理在对被担保人进行定期或不定期检查后，要通过掌握的信息资料将被担保人的现状和发展趋势与保前担保决策所依据的资料和预测进行对比分析和综合判断，出具报告，并需所在部门
19 经理在报告书中签字确认。
第十七条
常规检查的内容包括但不限于被担保人贷款的用途及纳税检查、贷款银行信息及还息检查、财务状况的检查、重大经营管理事项的检查、反担保措施检查、还贷情况的检查等。
第十八条
贷款的用途及纳税检查。主要检查被担保人是否按合同规定用途使用贷款;固定资产贷款的使用是否与申贷项目建设进度同步;承兑汇票下的购货合同是否执行，订购货物是否到货，有无挪用;是否按时足额缴纳税款。
第十九条
贷款银行信息及还息检查。主要通过与合作银行核对客户的信用变化情况、是否按时足额付息、银行结算资金变化情况等，多角度了解客户经营信息。
第二十条
财务状况检查。主要关注和检查被担保人资产负债表、损益表、现金流量表及主要财务比率的变化，动态评价被担保人的经济实力、资产负债结构、变现能力、现金流量情况，判断被担保人是否具备可靠的还款来源和能力。
第二十一条
重大经营管理事项的检查，主要检查：
(一)被担保人或项目主导产品市场及其市场地位是否发生重大变化;
(二)被担保人或项目产权结构与经营管理体制有无进行调整，是否发生兼并、合并、分立、停业(产)，是否有合资经营以及大额对外权益性投资，贷款建设项目是否可能停(缓)建或进行建设方案的重大调整;
(三)被担保人董事长、总经理、财务总监(经理)是否进行调整，新任领导的能力、作风、品质等情况;
(四)有无重大的经济纠纷、违法经营行为;
(五)有无发生重大财产或经济损失的意外事件等。
20 第二十二条
反担保措施和阶段性担保退出方案执行的检查，主要检查：
(一)对抵(质)押物状况检查：项目经理应按期实地检查抵(质)押物(权)的变化情况及其价值。检查重点是：查看抵(质)押物是否发生出租、转租、赠与，抵(质)押物形态是否完整，有无失修、拆迁、毁损，其价值是否大幅变动，有无法院查封，以确保抵(质)押物形态完好、金额足值、权属完整。经合理判断发现抵(质)押物价值明显减少的，项目经理应要求被担保人恢复其价值或补充新的抵(质)押物，并及时向公司管理层反映情况，根据具体情况采取必要和有效的补救措施。
(二)对反担保单位的检查：主要检查其资产状况、银行负债履约情况、生产经营情况、外界评价等，分析其反担保能力有无下降。
(三)对反担保个人的检查：主要检查其有无卷入大的经济、刑事诉讼，大额财产有无变化。
(四)对股权反担保的检查：主要检查股权权属及比重是否发生变化，被担保人股东、实际控制人是否有变动。
(五)阶段性担保退出方案执行的检查：置换担保的工作进度、措施和实施手续是否按预计逐步实现。
第二十三条
还贷情况的检查：项目经理应在贷款到期前两个月督促被担保人落实还款资金，并在归还贷款的下一个工作日取得银行收回贷款本息的凭证复印件及企业还款书面证明。
第二十四条
担保机构应当根据项目风险分级，确定检查频率。
(一)首次贷款担保检查
在第一次放款后，项目经理应在两个月内对被担保人进行首次检查，重点检
21 查该笔贷款的使用情况，包括资金流向是否和申请时的借款用途相符、是否按项目进度用款。
(二)定期检查
项目经理应当定期到被担保人的主要办公、生产、经营场所实地检查，认真分析企业提供的报表，采集企业经营有关财务、人员、业务、物料及能源消耗、政策环境的数据，进行系统分析，对照评审决策资料和预设推测，及时发现问题、解决问题。
(三)还贷前检查
项目经理应在贷款到期前两个月对被担保人进行还贷前检查，督促客户落实还贷资金，衔接还贷解保。
(四)担保置换或退出检查
跟踪置换方案执行情况，督促按照约定时间和方式置换担保。
第五章
重点检查尽职要求
第二十五条
重点检查是指对在常规检查中发现担保项目出现较大风险隐患和两个月内将到期的担保项目或被评为次级、可疑、损失的项目所作的连续性跟踪检查。
第二十六条
重点检查应由项目经理、担保业务部经理(必要时会同风险管理部门、法律事务部门)深入被担保人生产经营现场，检查其总账、分户账或重要原始凭证、重要生产经营合同原件、产品库存、市场营销竞争力、应收账款质量、反担保物状况等。
第二十七条
担保业务部门应建立重点被担保人管理制度，对已预警及有下列情形之一的被担保人实施重点管理：
22
(一)担保决策时依据的资料有误或判断、预测错误;
(二)关联单位多，行业分布广，主业不突出，经营不稳定;
(三)担保额度大，期限长，潜在风险大;
(四)贷款增长快，数量大，可能已超过被担保人的合理需要;
(五)涉及案件笔数多或数额大;
(六)反担保措施存在重大瑕疵或明显恶化;
(七)阶段性担保置换方案执行受阻;
(八)业务部门认定的其他情形。
第二十八条 有下列情形之一的项目，项目经理应即时提交专项预警报告：
(一)保前尽职调查存在重大失误;
(二)扩张较快，资产负债率高于80%;
(三)受国家宏观调控影响大，发展前景严重受阻并出现明显下滑;
(四)大量从事资本市场投机运作或有此嫌疑;
(五)编造虚假会计报表或通过关联交易等手段虚增利润的嫌疑;
(六)主要负责人有严重不诚信行为，有违法事实或嫌疑;
(七)上市公司股价突然跌停，连续跌停;
(八)在银行出现违约，或难以从银行取得新的贷款;
(九)被有关监管部门重点关注或立案调查;
(十)因突发不利事项(包括重大涉诉案件)造成风险或风险隐患;
(十一)涉及不规范民间借贷;
(十二)五级分类结果为次级、可疑、损失;
(十三)项目经理认定的其他事项。
23
第六章
保后管理程序
第二十九条
项目经理负责完成保后管理常规报告和专项预警报告，经部门负责人复核确认，按公司规定归档。
第三十条
担保机构应当按照风险等级，对在保项目实行分级管理。
(一)正常级在保项目检查报告直接归入项目档案;
(二)对关注级的担保项目，监管责任人需根据公司制度确定现场检查频率，及时向公司领导汇报，反映担保项目的实际进展情况;
(三)对次级、可疑或出现较大风险隐患的担保项目，由担保业务部门或风险管理部门牵头成立专项处置小组，根据需要确定检查频率，落实专项解决方案，及时向公司领导汇报，反映担保项目的实际进展情况;
(四)对可疑和损失级或出现重大风险隐患的担保项目，专项处置小组应适时与企业保持接触，落实专项解决方案，及时向公司管理层汇报，反映担保项目的实际进展情况。专项处置小组须对出现重大风险隐患的项目，在查实情况后出具处理意见，必要时拟定风险处置预案，一并报公司领导审定。
发生代偿后，追偿应当以最大限度减少损失为原则，担保机构应当成立追偿小组，依据法律和合同约定切实履行担保人的权利和义务，及时对被担保人和反担保人的相关财产采取必要保全措施，及时追偿。
第三十一条
保后检查工作情况的报告
(一)担保业务部门每月应当对本部门上月的检查情况形成书面报告，并对到期前两个月的担保项目做出跟踪安排，书面报告和跟踪安排一并报风险管理部门;风险管理部门至少每季应将上述情况汇总后书面报告公司管理层;
(二)风险管理部门根据担保业务部门对到期前两个月的担保项目跟踪安
24 排，督促和检查安排落实情况并书面向公司管理层报告;
(三)风险管理部门每半年向公司管理层报告一次项目保后管理总体情况。 第三十二条
公司每年对在保项目组织不定期抽查，检查和评估在保项目保后管理工作，并根据国家相关规定、公司组织机构、经营状况等因素的变化进行修订和完善。
第七章
保后管理工作的评价和问责
第三十三条
担保机构应建立保后管理工作评价制度及相应的问责与免责制度，明确规定各部门、岗位的职责和尽职要求，对违法、违规造成的保后管理风险进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理，加强保后管理的执行力。
第三十四条
业务部门和项目经理在其职责范围内，承担相应的履职责任，担保机构应严格认真开展保后管理部门和人员的问责工作。担保机构须配备专门人员对保后管理的各个环节进行尽职评价，评价保后管理工作人员是否尽职，确定保后管理工作人员是否免责。尽职评价人员在评价中如发现重大违规行为，应立即报告。评价结束后应及时出具保后管理工作尽职评价报告。尽职评价人员发现的问题，应经过确认程序，责成相关部门或人员及时进行纠正。
第三十五条
保后管理部门和人员尽职免责，尽职行为的认定标准：
(一)完整有效地履行保后管理职责;
(二)严格按照本指引规定的程序、内容和要求履行保后管理职责;
(三)其他经担保机构最高管理层认定的尽职行为。
第三十六条
保后管理部门和人员有责必问，根据未尽职程度给予相应的经济处罚和行政处分(包括警告、记过、记大过、降级、撤职、留用察看和开除)，情节严重触犯刑律的，依法追究其刑事责任。未尽职行为认定标准：
25
(一)故意不尽职行为。如不执行保后管理制度，不完成保后管理任务，不履行保后管理职责，以及故意丢弃、毁损、涂改项目档案资料，导致追偿时单位权益受损或问责调查受阻;
(二)严重未尽职行为。如保后报告反映的被担保人经营情况严重失实;被担保人明显存在风险隐患未能识别或识别和发现风险后未及时上报;项目合同、协议、抵(质)押凭证等无效未能识别;抵(质)押物实际价值明显低于抵(质)押值;丢失、毁损项目重要档案资料(如项目合同、协议、尽职调查报告等);未有效执行公司审批意见及退出、保全等项目管理措施;未按规定提交合格的在保项目常规报告和专项预警报告;
(三)一般未尽职行为。如存在疏忽或失误，未完整有效地履行保后管理职责;
(四)担保机构最高管理层认定的其他未尽职行为。
第八章
附
则
第三十七条
本指引自印发之日起由各融资担保机构参照执行。担保机构可依据本指引制定保后管理实施细则及操作规程组织落实。
第三十八条
本指引由湖南省中小企业信用与担保协会负责解释。
26 湖南省融资担保业务风险管理工作尽职指引(试行)
第一章
总
则
27
第一条
融资担保机构从本质上来说就是经营风险的金融服务机构，担保机构能否有效管理和控制担保业务风险，直接决定担保机构的经营成败。为提升融资担保机构风险管理能力，控制和防范融资担保业务(以下简称担保)风险，促进融资担保机构(以下简称担保机构)稳健经营与可持续发展，依据《湖南省融资性担保公司管理暂行办法》、《湖南省融资性担保机构监管工作指引》、《融资性担保公司公司治理指引》、《融资性担保公司内部控制指引》、《贷款风险分类指引》、《湖南省融资性担保机构重大风险报告制度》等规定，结合我省实际，特制订本指引。
第二条
融资担保业务风险管理是融资担保机构为控制和防范融资担保业务风险，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对担保业务风险进行事前防范、事中控制、事后监督纠正的动态全过程管理行为。
第二章
风险管理的目标和原则
第三条
担保风险管理的主要目标
(一)建立完善的担保业务风险控制制度;
(二)确保合法、合规并按照规范的程序开展担保业务;
(三)建立有效的风险防范和追偿机制，降低担保风险，保全担保债权，减少担保损失，实现风险与收益的平衡。
第四条
担保业务风险管理工作应严格遵守以下原则：
(一)全面性原则。担保业务风险管理必须覆盖担保机构所有与担保业务相关的部门(岗位)和各项业务相关的全体员工，并贯穿到决策、执行、监督、反馈等各项操作环节和业务流程，任何决策和操作均应做到有案可查，不断提高员工对风险的识别和防范能力，树立全员风险意识。
28
(二)重要性原则。在全面控制的基础上，关注重点项目和高风险事项
(三)制衡性原则。担保机构风险管理部门或岗位(以下统称公司风险管理部门)相对独立负责公司的担保业务风险管理工作，对公司各业务部门内部风险管理进行协调、监督和检查;担保机构应当通过内设的稽核部门、岗位或聘请外部中介机构负责对公司各项业务制度执行情况进行稽核、检查。实现在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾效率。
(四)适应性原则。担保业务风险管理应与公司经营规模、业务范围、风险水平等因素相适应，并随着情况变化及时调整。
(五)成本效益原则。担保业务风险控制应当以合理的成本实现风险有效控制。
(六)预防为主的原则，各类风险应防范于未然，以预防预警为主，出现问题及时采取针对性措施予以处置解决。
第三章
风险管理的机构设置和人员要求
第五条
担保机构应当设立专门的风险管理部门。风险管理部门应当独立于其他业务部门，负责具体研究风险政策，制定并实施识别、评估、监测和控制风险的制度、程序和方法，确保风险管理目标的实现。
第六条
担保机构从事风险管理工作的人员要求具备金融、会计、法律等相关专业知识，必须经过担保业务知识培训，具备从事风险管理的工作能力。
第七条
担保机构应当通过设立专门的稽核部门、岗位或聘请外部中介机构负责对公司各项内控制度、合同执行情况进行稽核、检查。稽核工作应当独立于风险管理部门和其他业务执行部门。
29
第四章
风险管理步骤
第八条
担保业务风险管理覆盖担保业务全过程，按风险识别、风险评估、风险控制措施、风险管理工作的监督与制度完善及风险管理工作的问责五个步骤进行。
第一节 风险识别
第九条
风险识别是指对所有可能存在的、可能导致被担保人不能偿还到期债务或履约，或对偿还到期债务、履约有重大影响的潜在风险点进行考察和识别。风险主要包括但不限于以下类型：被担保人和反担保人的市场风险、信用风险、财务风险等外部风险;担保机构经营管理风险、担保从业人员职业能力和道德风险等内部风险。
(一)被担保人、反担保人的市场风险是指被担保人、反担保人因经济、政策等各种因素的影响，致使被担保人、反担保人有关业务可能遭受损失从而影响其偿债或反担保能力的风险，主要包括政策风险、经济周期风险、利率风险等;
(二)被担保人、反担保人的信用风险是指被担保人、反担保人违约、违法、欺诈从而使担保业务遭受损失的风险;
(三)被担保人、反担保人的财务风险是指被担保人、反担保人因财务结构不合理、融资不当，使其自身可能丧失偿债能力或反担保能力，从而影响其偿债或反担保能力的风险;
(四)担保机构经营管理风险是指担保机构在经营过程中，由于决策程序不当、管理水平不高或担保策略失误等因素的影响所造成的风险，主要包括决策风险、执行风险、资产估值风险和法律风险等;
(五)职业道德风险是指由于担保机构员工不遵守职业操守，发生违法、违
30 规行为而使公司遭受损失的风险。
第十条
风险识别主要由担保机构的管理层、稽核部门、风险管理部门、担保业务部门、项目经理对存在的风险点进行识别，经讨论后报公司风险管理部门及公司管理层。公司管理层、风险管理部门及稽核部门应根据公司发展情况开展定期、不定期的专项风险排查。稽核部门还应在检查的基础上对公司制度执行情况出具稽核报告，报公司决策层。
第二节 风险评估和分类管理
第十一条
风险评估是指由担保机构担保业务部门、风险管理部门、稽核部门根据担保业务中风险发生的可能性以及由此对被担保人偿还到期债务或履约造成的潜在影响进行评估。风险评估是动态的过程，对项目的风险分类应定期进行。
第十二条
准确的风险评估是有效地进行风险控制的科学依据。担保机构应当对担保责任实行风险分类管理，准确计量担保责任风险。
第十三条
为保证风险度量的准确性，在风险评估时应采用定性分析和定量分析相结合的方法。定性分析旨在运用相应的风险控制制度，分析评估业务流程中的所有风险;定量分析则着眼于风险评估的准确性。
第十四条
担保机构应依据借款人的实际还款能力及反担保措施进行分类，即按风险程度将担保业务划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，后三类为不良贷款担保。各担保机构可根据自身实际制定担保业务分类制度，细化分类方法，但不得低于五级分类的要求，并与五级分类方法具有明确的对应和转换关系。
(一)正常：被担保人能够履行合同，有充分把握按时足额偿还本息，能够按期完全解除担保责任;
31
(二)关注：被担保人当前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能影响偿还的不利因素，有延长担保责任期限可能;
(三)次级：被担保人的还款能力出现明显问题，依靠其正常经营收入已无法保证足额偿还本息，存在代偿可能;
(四)可疑;被担保人无法足额偿还本息，需代偿但不会发生代偿损失;
(五)损失：经代偿并在采取所有可能的措施包括一切必要的法律措施后，仍无法完全收回全部代偿资金而发生代偿损失。
第十五条
担保业务部门负责对本部门的担保业务风险逐户进行初步评估，并根据实际情况对在保项目及时进行风险排查，在此基础上逐步实现对在保项目的五级风险分类。
第十六条
风险管理部门对担保业务部门的风险评估工作进行监督、检查，根据各业务部门提供的风险自查报告，负责对公司的风险点进行全面评估。
第三节 风险控制措施
第十七条
风险控制措施的实施是指在风险评估的基础上，由相关部门采取相应的控制措施，经风险管理部门审核并报公司管理层批准后组织具体实施。
第十八条
被担保人、反担保人的市场风险控制措施：
(一)对宏观经济走势、政策变化、行业发展、财政与金融政策及其它影响市场变化的因素进行分析研究，密切关注宏观经济和行业政策变动，由相关部门出具定期和不定期报告供决策参考;
(二)通过与外部研究机构合作，获得较为全面的宏观经济信息以及政策走向分析，为规避市场风险提供参考;
(三)合理安排周期性、非周期性产业担保业务规模和比例，避免经济运行
32 周期性下行风险;
(四)合理调控担保对象的产业集中度，避免可能出现的集中代偿。 第十九条
被担保人、反担保人的财务风险、信用风险控制措施：
(一)通过与贷款银行核对、客户财务及经营报表测算，了解银行贷款发放进度、额度及客户还息情况，分析客户贷款真实用途，及时制定控制客户按资金使用计划及合同规定用途使用贷款的措施。
(二)强化保后检查和监管，通过定期对客户财务状况的检查，关注了解客户资产负债表、损益表、现金流量表及主要财务比率的变化，动态评价客户的经济实力、资产负债结构、变现能力、现金流量情况，并根据客户还款来源的可靠性和能力的变化及时制定相应的控制措施。
(三)加强对客户信用状况的调查，建立和完善客户信用评级系统，一旦发现被担保人和反担保人有欺诈、受处罚、违约等行为应立即制定应对措施。
第二十条
担保机构经营管理风险控制措施
担保业务经营管理风险主要包括决策风险、执行风险、资产估值风险和法律风险等。
(一)担保业务决策风险控制措施
担保业务决策风险控制体现在业务流程的各个环节，涉及的主体主要有评审部门、风险管理部门和担保业务部门等。
1.担保机构应当对项目审批实行统一的法人授权制度，明确规定项目审批人的权限和审批程序，严格按照权限和程序审批业务。
2.对于额度较大的担保或投资项目，担保机构应当通过建立有效的项目审批机构进行集体决策。项目审批机构应当有经验丰富的专业人士参加。项目审批
33 应充分发表意见，表决应当遵循集体审议(若采用电子化管理系统审批，亦可采取背对背方式审议)、多数同意通过的原则，全部意见应当记录存档。对集体审议通过的项目，董事长和总经理有一票否决权，但对集体审议没有通过的项目没有一票同意权。
3.项目评审部门人员应切实核查所提交的全部项目资料，重点把握项目风险因素和反担保措施，必要时项目审批机构和人员应对项目进行实地考察。
4.担保业务部门经理作为担保业务管理的主要责任人，负责监督本部门的担保业务操作是否符合公司管理制度和决策。
5.风险管理部门经理根据其职能，负责监督本部门的相关业务操作是否符合公司管理制度和决策。
(二)担保业务执行风险、法律风险控制措施
执行风险的控制主要通过制定严格的业务规章，明确操作流程和操作权限来实现;法律风险的控制主要由风险管理部门、法律事务部门实施，审查和动态监控担保业务，使其严格遵守相关法律法规和公司决策程序的规定。
执行风险、法律风险主要控制措施包括：
1.担保机构应当以担保业务为核心主业，在法律、法规和规章允许的范围内开展其他业务。
2.担保机构应当建立符合审慎经营原则的担保评估制度、决策程序、保后管理、风险预警制度和突发事件应急机制、事后追偿和处置制度，并制定严格规范的业务操作流程，加强对担保项目的风险评估和管理。
3.担保机构应当配备或聘请具有经济、金融、法律、技术等方面相关资格的专业人才。
34 4.担保机构应当建立合法、合规审查制度，设立专门的部门或岗位，对担保业务相关制度、流程、合同等进行合法、合规审查。
5.担保机构应当建立并严格执行风险准备金制度。
6.担保机构应严格落实反担保措施，负责对担保机构自身设计的标准合同文本进行正确填写，需要补充的条款按各机构自身程序规定，履行报批手续，实行合同面签制度，监督客户完成相关登记和保险手续。
(三)担保业务资产估值风险的控制措施
担保机构应当建立资产估值工作制度，确定基本原则、方法和程序，规范资产估值工作，以达到控制资产估值风险的目的。相关业务部门应当根据资产估值工作制度通过市场调查或委托中介机构，估计担保资产的价值。
第二十一条 担保从业人员职业能力、道德风险控制措施
(一)加强对员工的守法意识、职业道德的教育，要求员工严格执行国家有关法律、法规和公司各项制度;
(二)重视员工现职教育、提升员工履职能力，根据不同的岗位和职责，制定相应的操作规程，规范员工的业务行为;对当年发生代偿和逾期的典型项目进行案例分析教育，提高员工控制风险的意识和能力;
(三)严格执行尽职调查的A、B角制度，保后检查中也可适当进行交叉检查，用制度防范道德风险;
(四)建立举报制度。鼓励对违反职业道德的行为进行举报，对举报严格保密;
(五)建立严格的问责制度，对违反职业道德的员工，视情节轻重予以处罚。
第四节 风险管理工作的监督与制度完善
35 第二十二条
担保机构应当建立风险控制的报告、评价和纠正机制，对风险管理制度建设以及执行情况定期进行回顾和评价，并根据国家相关规定、组织结构、经营状况、市场环境等因素的变化进行修订和完善。
第二十三条
担保机构应当建立有效的信息交流和反馈机制，确保公司管理层及时了解公司经营和风险状况，确保有关信息能够在相关部门和员工中顺畅传递和反馈。
第二十四条
担保业务部门、风险管理部门及相关部门和人员应当至少每半年对各项业务经营状况进行一次检查，及时发现担保业务风险管理过程中存在的问题，并应当有畅通的报告渠道和迅速有效的纠正措施。
第二+五条
为保证风险监控的准确有效，担保机构应当制定科学的关键风险指标。
第二十六条
担保机构应当按照规定进行会计核算和业务记录，建立完整的会计、统计和业务档案并妥善保管，确保原始记录、合同等资料真实、完整。担保机构应当及时按规定提供、披露财务信息，接受同级财政部门的财务监督。
第二十七条
担保机构应当建立有效的核对、监控制度，对各种账证、报表定期进行核对;对现金、有价证券等资产和反担保抵(质)押物进行及时盘点和有效的持续监控，切实掌握相关变动情况，并及时采取必要的补救措施;对办理的担保业务和相关业务实行复核或事后监督，对重要业务实行双签制度，对授权执行情况进行监控。
第二十八条
担保机构应当按照有关规定，聘请具有相应资质的社会中介机构进行全面审计，其中应当包括对尽职调查的审计。审计报告应及时报送公司董事会或股东大会，并抄送公司监事会。
36 第二十九条
稽核部门或岗位应当有权获得公司的所有经营信息和管理信息，并对各个部门、岗位和各项业务实施全面的监督和评价。
第三十条
担保机构应当建立有效的应急管理机制，制订应急管理预案，定期进行测试。在突发事件或紧急情况发生时，应当按照应急管理预案及时处置，以预防或减少可能造成的损失，确保业务持续开展，并按有关规定建立健全重大风险事件报告制度和信息披露制度。
第五节 风险管理工作的评价和问责
第三+一条
担保机构应建立风险管理工作评价制度及相应的问责与免责制度，明确规定各部门、岗位的职责和尽职要求，并成立相应的问责机构，负责风险管理问责工作，对违法、违规造成的风险进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理。
第三十二条
担保机构应有风险管理工作的内部监察制度。监察工作应以定期和不定期、现场和非现场相结合的形式进行。
第三+三条
担保机构应严格认真开展对风险管理部门和人员的考核工作。风险管理部门和人员在其职责范围内，承担相应的履职责任。尽职免责、失职问责、有责必问。根据未尽职程度给予相应的经济处罚和行政处分(包括警告、记过、记大过、降级、撤职、留用查看和开除)，情节严重触犯刑律的，依法追究其刑事责任。
第五章
附 则
第三十四条
本指引自印发之日起由各融资担保机构参照执行。担保机构可依据本指引制定风险管理实施细则及操作规程组织落实。
第三十五条
本指引由湖南省中小企业信用与担保协会负责解释。
37
合作公司尽职调查报告范文第3篇
1. 贵公司及贵公司的全资、控股子公司(以下统称“贵公司”)的企业法人营业执照、及各公司在工商注册的股东和持股比例。
2. 贵公司2010年、2011年、2012年的纳税申报表。
3. 贵公司拥有的注册商标证书、商标申请受理文件及申请进展说明。如该等商标为受让取得或经授权许可使用的，请提供相关转让协议或许可协议。
4. 贵公司拥有的国有土地使用证、土地使用权取得相关文件
5. 贵公司拥有的房屋所有权证书及相关建设或购买情形说明。若贵公司存在向他人出租或租赁使用他人所有的房屋建筑物的情形，请提供租赁合同及权属证书。
6. 贵公司使用集体土地情况的说明，如存在使用集体土地情形，请提供贵公司租赁、承包该等集体土地的相关协议、证书等文件。
7. 贵公司拥有的机器设备清单及贵公司收购其中主要机器设备的收购协议、价款支付凭证等原始取得文件。
8.贵公司拥有的上述土地、房产、机器设备是否存在抵押、质押等权利限制，若存在请提相关借款、担保合同等抵押或质押文件。
9. 贵公司对外担保情况说明，包括但不限于担保形式、被担保方名称、被担保方与贵公司是否存在关联关系、担保金额及期限等内容，并请提供担保协议及相对应债权主合同。
10. 贵公司2010年至今因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权侵害等原因产生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷情况的书面说明。
11. 贵公司2010年至今是否受到过或将要受到政府相关部门处罚的书面说明。如有，请说明处罚原因、处罚事项、公司采取的整改/补救措施，并请提供相关文件(包括但不限于行政处罚通知/决定书、缴纳罚款的相关财务凭证、相关政府部门/公司内部针对该行政处罚事项下发的其他文件等)。
合作公司尽职调查报告范文第4篇
1. 贵公司及贵公司的全资、控股子公司(以下统称“贵公司”)的企业法人营业执照、及各公司在工商注册的股东和持股比例。
2. 贵公司2010年、2011年、2012年的纳税申报表。
3. 贵公司拥有的注册商标证书、商标申请受理文件及申请进展说明。如该等商标为受让取得或经授权许可使用的，请提供相关转让协议或许可协议。
4. 贵公司拥有的国有土地使用证、土地使用权取得相关文件
5. 贵公司拥有的房屋所有权证书及相关建设或购买情形说明。若贵公司存在向他人出租或租赁使用他人所有的房屋建筑物的情形，请提供租赁合同及权属证书。
6. 贵公司使用集体土地情况的说明，如存在使用集体土地情形，请提供贵公司租赁、承包该等集体土地的相关协议、证书等文件。
7. 贵公司拥有的机器设备清单及贵公司收购其中主要机器设备的收购协议、价款支付凭证等原始取得文件。
8.贵公司拥有的上述土地、房产、机器设备是否存在抵押、质押等权利限制，若存在请提相关借款、担保合同等抵押或质押文件。
9. 贵公司对外担保情况说明，包括但不限于担保形式、被担保方名称、被担保方与贵公司是否存在关联关系、担保金额及期限等内容，并请提供担保协议及相对应债权主合同。
10. 贵公司2010年至今因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权侵害等原因产生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷情况的书面说明。
11. 贵公司2010年至今是否受到过或将要受到政府相关部门处罚的书面说明。如有，请说明处罚原因、处罚事项、公司采取的整改/补救措施，并请提供相关文件(包括但不限于行政处罚通知/决定书、缴纳罚款的相关财务凭证、相关政府部门/公司内部针对该行政处罚事项下发的其他文件等)。
合作公司尽职调查报告范文第5篇
1. 贵公司及贵公司的全资、控股子公司(以下统称“贵公司”)的企业法人营业执照、及各公司在工商注册的股东和持股比例。
2. 贵公司2010年、2011年、2012年的纳税申报表。
3. 贵公司拥有的注册商标证书、商标申请受理文件及申请进展说明。如该等商标为受让取得或经授权许可使用的，请提供相关转让协议或许可协议。
4. 贵公司拥有的国有土地使用证、土地使用权取得相关文件
5. 贵公司拥有的房屋所有权证书及相关建设或购买情形说明。若贵公司存在向他人出租或租赁使用他人所有的房屋建筑物的情形，请提供租赁合同及权属证书。
6. 贵公司使用集体土地情况的说明，如存在使用集体土地情形，请提供贵公司租赁、承包该等集体土地的相关协议、证书等文件。
7. 贵公司拥有的机器设备清单及贵公司收购其中主要机器设备的收购协议、价款支付凭证等原始取得文件。
8.贵公司拥有的上述土地、房产、机器设备是否存在抵押、质押等权利限制，若存在请提相关借款、担保合同等抵押或质押文件。
9. 贵公司对外担保情况说明，包括但不限于担保形式、被担保方名称、被担保方与贵公司是否存在关联关系、担保金额及期限等内容，并请提供担保协议及相对应债权主合同。
10. 贵公司2010年至今因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权侵害等原因产生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷情况的书面说明。
11. 贵公司2010年至今是否受到过或将要受到政府相关部门处罚的书面说明。如有，请说明处罚原因、处罚事项、公司采取的整改/补救措施，并请提供相关文件(包括但不限于行政处罚通知/决定书、缴纳罚款的相关财务凭证、相关政府部门/公司内部针对该行政处罚事项下发的其他文件等)。
合作公司尽职调查报告范文第6篇
(一)公司设立 2
(二)出资 2
(三)公司存续 3
(四)法律评价 4
二、甲公司的股权变更 4
(一)股权变更的历史 4
(二)法律评价 5
三、甲公司章程及法人治理结构 5
(一)公司章程的沿革 5
(二)法人治理结构 5
(二)法律评价 6
四、甲公司知识产权 7
(一)知识产权情况 7
(二)核心技术职员情况 7
(二)法律评价 8
五、甲公司固定资产 8
(一)固定资产状态 8
(二)法律评价 8
六、 甲公司财务 8
(一)财务状态 8
(二)法律评价 9
七、 甲公司重大合同、担保和法法律纠纷 9
(一)合同、担保、法律纠纷的情况 9
(二)法律评价 9
八、 甲公司公司的劳动用工 9
(一)劳动用工状态 9
(二)法律评价 10
本次尽职调查所采用的基本方法以下：(1)审阅文件、资料与信息;(2)其他机构的公然信息;(3)斟酌相干法律、政策、程序及实际操纵;
本报告基于下述假定：
所有甲公司公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;
所有甲公司公司提交给我们的文件均由相干当事方正当授权、签署和递交;
所有甲公司公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;
所有甲公司公司对我们做出的有关事实的论述、声明、保证(不管是书面的还是口头做出的)均为真实、正确和可靠的;
所有甲公司公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律之外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被束缚;
描写或援用法律题目时触及的事实、信息和数据是截至2013年7月29日H市丰普公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为根据的。
在报告的主体部份，我们将就九个方面的具体题目逐项进行评论与分析，并给出相干的法律意见;报告的附件包括本报告所根据的由甲公司公司提供的资料及文本。
一、甲公司的设立、出资和存续
(一)公司设立
根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准予设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(2010)第A468号验资报告》，目标于2010年10月18日设立。
(二)出资
甲公司现有注册资本为670.4万元，于2012年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资终了。
1、根据H市*会计师事务所有限公司于2010年10月15日出具的《*设验字(2010)第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130万元人民币已在2010年10月15日之前以货币的情势缴足。
2、根据H市*会计师事务所有限公司于2011年5月12日出具的*验字(2011)第058号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的情势缴足。
3、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年6月21日出具的*验字(2012)第134号《验资报告》, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2012年6月21日之前以货币的情势缴足。
4、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年10月12日出具的*验字(2012)第258号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在2012年10月12日之前以货币的情势缴足。
(三)公司存续
根据目标公司提供的2013年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司正当存续。
2013年5月24日，获H市省质量技术监视局颁发的《特种装备制造许可证》，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至2017年5月23日。该证在H省工商网站上查询正当有效
根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司2012年通过年检。公司应于每一年3月1日至6月30日进行年检，但未查到2013年年检信息
公司基本信息：
名称：甲公司
公司注册地址：*
公司办公地址： *
公司类型：自然人出资的有限责任公司
注册号：*
注册资本670.4万，出资情势货币。
经营范围：*
分公司基本信息：
名称：甲公司*分公司
营业场所：*
经营范围：*
(四)法律评价
根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资正当有效，公司存续正当。
因未查到2013年的年检信息，根占有关法律，一年未年检的，工商行政管理部分可撤消企业法人的营业执照。
二、甲公司的股权变更
(一)股权变更的历史
根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：
1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例以下，
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、2011年6月17日股东变更情况：
F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。
A持股比例增至42.31%
K持股比例为7.69%
其他持股比例不变
3、2012年7月23日股权变更情况
E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例以下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、2013年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部份股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部份股权。L和B向A转让部份股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例以下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
(二)法律评价
根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》正当有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符正当律规定及约定。公司股东变更正当有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
三、甲公司章程及法人治理结构
(一)公司章程的沿革
公司章程于2010年10月14日订立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分别修订。
(二)法人治理结构
1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过(注：非按出资比例行使表决权)。股东会按实缴出资股数行使表决权(注：非按出资比例行使表决权)。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，和公司合并、分立、解散或变更公司情势，必须经三分之二以上表决权的股东通过。
2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每一年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。
3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。
4、公司设总经理一位。
5、公司法定代表人A
(二)法律评价
1、公司章程的变更程序正当有效
2、特别要留意公司章程对股东权益的特别束缚
(1)任何股东未经其他股东和董事会的事前书面同意，不得质押其在公司的全部或部份股权或以其他方式在股权上设置债务担保
(2)股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争
(3)公司章程例举股东南大学会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。
3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别留意。
《公司章程》第二十五条约定：
一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且均匀净资产收益率达20%以上;公司支付收购费手，剩余的活动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。
对有限责任公司强迫回购股东股份的约定的法律效力题目，实践及理论中都存在争议，因此这一条假如适用有可能引发争议。
另外，由于股东会是资本多数决，(本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决)，通过股东会决议强迫回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。
《公司章程》第二十八条：经股东会决定，公司可以用定向召募的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。这一款内容不明确。
四、甲公司知识产权
(一)知识产权情况
序号
名称
类型
生效日
有效期
权利权人
发明人
1 * 实用新型
2012年4月18日
10年
目标公司
G、T、U
2 * 实用新型
2012年4月18日
10年
目标公司
K、G、V、U、W、T
3 * 实用新型
2012年4月18日
10年
目标公司
K、G、V、U、W、T、X
4 * 实用新型
2012年4月18日
10年
目标公司
G、V、W
5 * 实用新型
2013年1月16日
10年
目标公司
G、T、V、W、U、X
6 *
实用新型
2013年1月23日
10年
目标公司
G、K、T、V
7 * 实用新型
2013年1月23日
10年
目标公司
G、K、Y、U、W
8 * 实用新型
2013年2月13日
10年
目标公司
G、K、V、X
9 *
实用新型
2012年3月28日
10年
目标公司
A
10 * 发明专利
实质审查
目标公司
G、V、T
11 * 发明专利
实质审查
目标公司
G、T、V
12
* 发明专利
实质审查
目标公司
G、T、V
13 * 注册商标
2012年8月21日
10年
目标公司
(二)核心技术职员情况
序号
姓名
参与专利
持股情况
岗位情况
保密协议
备注
1 G 参与11项专利
股东，持股4.33% 总经理、董事
签
2 V 参与9项专利
无
员工，技术部副部长，监事
签
3 T 参与9项专利
股东，持股0.15% 员工，技术部
签
4 U 参与5项专利
无
员工，技术部
5 K
参与5项专利
股东，持股2.98% 董理
2012.3.31离职
6 W 参与5项专利
无
原公司员工
2013.6.1离职
7 X：
参与3项专利
无
公司员工，技术部
8 A
参与1项专利
股东，持股59.67%
董事长、财务负责人
(二)法律评价
经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标正当有效。
核心技术职员共8人，其中在岗6人，已离职的2人;公司股东3人，公司主要管理岗4人。
两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术职员签订了竞业制止协议。
五、甲公司固定资产
(一)固定资产状态
根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产装备和办公装备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部分查封、扣押，不过经营性资产。
(二)法律评价
固定资产所有权正当有效。
目标公司的宣传册中有甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是不是还具有土地使用权、房屋所有权，和租赁办公场所的情况
六、甲公司财务
(一)财务状态
(1)根据2011年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字(2011)004-13号审计报告》，2010年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。
(2)根据2012年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字(2012)第086号审计报告》，2011年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。
(3)根据目标公司编制的2012年财务报表，2012年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。
(二)法律评价
1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值即是公司净资产的价值，根据2012年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，实在际价值应是126.70386万元。
2、目标公司未提供2013年的财务报表，以上数值会有变化，应核实2013年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。
3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状态、知识产权的应用远景等因素，综合考量。
4、具体财务状态及纳税情况还应咨询专业财会职员。
七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷
(一)合同、担保、法律纠纷的情况
根据目标公司提供的情况，有两项合同(1)7月天津国环热力公司供热合同已开工;(2)石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。
(二)法律评价
合同内容无重***律风险。无对外担保、没法律纠纷。
八、甲公司公司的劳动用工
(一)劳动用工状态
1、社保缴纳情况。目标公司只提供了2013年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。
2、员工构成：公司共有在岗职员14人，其中总经理、副总经理、部分副主管等管理层共4人;技术部7人，生产部2人，分公司1人。
3、劳动合同状态：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。
4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。
(二)法律评价
目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。
在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理职员未有被执的案件。
公司以技术职员为主体，劳动用工关系较短。
有基本的劳动关系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部份股东及核心技术职员签订了保密协议。