第一篇：中国工商银行ipo案例
农业银行IPO案例
农业银行的成功上市，标志着经过八年多的努力，中国大型商业银行的改制上市已成功完成。这是我国金融改革取得的重要成就，对于增强银行业的稳健经营与可持续发展能力、对于提升金融业的核心竞争力和对外开放水平，具有重要的全局性意义。
2010年7月，农业银行成功完成境内外发行，以221亿美元的融资规模，成为有史以来全球融资规模最大的IPO，创造了全球资本市场的一个经典案例。 2003年中国大型银行财务重组和股改上市正式启动以来，交通银行、建设银行、中国银行、工商银行先后利用迅速发展且不断走高的资本市场登陆境内外资本市场。但农业银行从启动上市进程伊始，就面临着迥然不同的严峻形势。当时全球经济复苏步伐放缓，世界经济面临二次探底的风险;资本市场也持续低迷，在农业银行路演期间，国际股指大幅下跌;很多新股上市还频频破发。
面对如此不利的市场状况，农业银行IPO面临着“发还是不发”的两难选择。农业银行迎难而上，坚持按既定时间表推进上市工作，顺利实现发行上市，并且股票获得多倍超额认购。可以说，经济环境的复杂多变和资本市场的剧烈波动是农业银行IPO面临的困难之一。
困难之二，是农业银行的业务模式及外界对农业银行盈利能力和市场形象的质疑。由于上市之前媒体及投资者对农业银行了解相对有限，并且对县域金融业务的发展前景存在认识上的片面性，因此在上市的过程中，媒体及投资者对农业银行存在一个普遍的认识：农业银行是专门向农民发放小额贷款的银行，是中国“农村”银行、中国“农民”银行。这些不了解实情的报道在一定程度上误导了投资者对农业银行的认知，对农业银行的发行上市工作造成了十分不利的影响。
在困难的局势下，农业银行的成功发行上市也积累了宝贵的经验，其成功因素可以归纳为以下几个方面：
成功因素之一，是中国经济快速增长，经济结构转型升级。中国经济的持续增长在全球范围内得到了最广泛的认同，为投资者关注成长经济体中的银行业奠定了积极、正面的认知基础。同时，中国经济增长正逐渐由投资和出口拉动向消费驱动转型。农业银行拥有巨大的个人客户群体，将直接受益于中国持续的宏观经济增速和经济结构转型。
成功因素之二，是中国银行业具有良好的成长性和发展前景。从资本充足率和资产质量来看，中国商业银行不良贷款率不断下降、资本充足率持续提升。中国大型商业银行的资产回报率、股本回报率高于美国、欧洲银行业均值。
成功因素之三，是科学的发行方案设计。农业银行上市发行的股份配售采取了科学、合理的发行机制和分配模式。在发行机制方面，农业银行在股票发行过程中还引入了“绿鞋”机制，为稳定发行价格起到了保驾护航的作用。
成功因素之四，是精心提炼的投资故事。首先，农业银行横跨城乡的独特定位与未来中国经济增长高度契合。中国引领世界经济增长，农业银行是中国银行业的主力军。农业银行是中国个人客户基础最庞大的银行，其横跨城乡的布局与定位，在中国的大型商业银行中独一无二，将显著受益于中国经济增长和结构转型。其次，农业银行强大的银行业务平台为长期发展提供坚实基础。最后，推动农业银行盈利增长的因素还包括：农业银行的息差优势明显，提升潜力大;多元化业务结构保证了手续费收入的高速增长;不断提升的运营效率也导致了信贷成本下降;持续提升的盈利能力更是农业银行盈利增长的发动机。
成功因素之五，是高密度且全面覆盖的IPO预路演。2010年4月下旬至5月下旬，农业银行通过“一对一”或群体会议等多种形式进行了覆盖A股、H股重点投资者的“非交易路演”，着重向市场介绍农业银行的定位和基本情况，为投资者继续深入认识农业银行的投资价值打下了良好的基础。A股的路演安排在北京、上海、深圳、广州四个城市，共覆盖机构投资者100多家;H股路演安排在中国香港、迪拜、阿布扎比、伦敦、爱丁堡、法兰克福、纽约、波士顿、旧金山、新加坡十个城市，共覆盖机构投资者400多家。
成功因素之六，是科学合理的定价。农业银行H股发行价格区间为2.88~3.48港元/股，最终发行价格为3.20港元/股，对应1.66倍2010年市净率(“绿鞋”后)。农业银行A股发行价格区间为2.52~2.68元人民币/股，最终发行价格为2.68元人民币/股，对应1.59倍2010年市净率(“绿鞋”后)。农业银行H股定价较A股有近4%的溢价。合理的定价是农业银行最终获得超额认购并得以行使“绿鞋”的重要保证。
哈佛大学商学院认为，面对错综复杂的经济形势和剧烈波动的资本市场，以及外界对于农业银行业务模式的质疑和不解，农业银行在三个月的时间内成功完成全球最大规模的上市项目，高效、成功的项目执行是IPO历史上的优秀案例。农业银行上市的成功实践被全球顶级学府编入教学案例，充分体现了境内外各界对农业银行股改上市所取得的卓越成就的尊重和认同。
第二篇：中国石油IPO案例分析
中国石油天然气股份有限公司于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油集团向中国石油股份公司注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括原油和天然气勘探、开发和生产;原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销(包括进出口业务);化工产品的生产和销售;天然气的输送、营销和销售。中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。
中石油聘请高盛(亚洲)有限责任公司和中国国际金融有限公司(CICC)作为IPO联席全球协调人，保荐人及配售承销商，于2000年3月27日公布招股说明书。详细说明其全球发售的结构：由香港公开发售，亚洲发售，北美发售和欧洲发售组成;发售H股和美国托存股份，全球总计发售17，582，418，000股H股;全球购买发售股份的时间及条款等。
首次公开发行(IPO)过程一般要经历准备，实施和发行后三个阶段，执行以下四大任务：重组、尽职调查和估值文件起草、上市申请审核和批准、交易促销。而对于中国公司尤其是国有企业来讲，IPO是进行改革和实施广泛重组，进而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制等。
上市为中石油集团发展提供了强大的资金支持。2004年中石油股份的净利润率已高达26.9%，在目前一年期定期存款利率只有2.25%且还要上缴20%利息税的情况下，这样高的净利率促使拥有大量资金的中石油集团迅速开展收购与回购业务，不仅可迅速完成产业链整合，提高公司资本利用率，高盈利还可以采取更高的财务杠杆。 但中国石油上市也并非一帆风顺，由于高估了散户需求，按7%的红利收益定价，不符合美国人投资国外企业的习惯。结果中石油跌破发行价。直到2000年下半年才走势强劲，涨幅27%。而随着近年来原油价格持续走高，中国石油的股价持续不断大幅攀升，2006年4月H股已达到8.5港元。 在海外上市的中国公司要取得持续的成功，有赖于很多关键因素，包括：树立国际资本市场认可的公司形象、选择合适的财务、法律和会计顾问，遵循发行过程，尤其是上市促销程序和强劲的后市支持等。
第三篇：2009年中国企业境外IPO典型案例分析民生银行
2009年中国企业境外IPO典型案例分析——民生银行 民生银行港交所上市 入选理由：
1、2009年境外IPO融资额最大事件;
2、金融业先A后H的又一代表。
农行上市在近期引起广泛关注，7月15中国农业银行正式登陆A股，最终以每股2.68元的价格发行255.71亿股，募集资金685亿元，成为A股历史最大IPO;紧接与7月16日登陆H股，发行价则为3.20港元/股，按汇率计算，A股相比H股负溢价4.06%。
在四大国有银行股改过程中，农行IPO显得格外艰难。其困难不但包括大型国企股改共同问题，即：自身的部分政策性角色与公司盈利目标之间的冲突，公司追求利润与管理人员行政定位之间的冲突，政府意志下的发行与市场投资者之间的冲突。还具有相对于其他三个国有银行的特殊问题：三农业务和市场期望的矛盾。国务院对农行股改提出了对其三农业务的要求，作为其“两个都要”，既要商业，也要“三农”。而三农业务恰是市场对农行最为担忧的业务，这块业务的不良贷款率相对较高，严重影响了资产质量。农行上市路演过程中，公司高管反复强调其漂亮的利润增长率，但仍未打消市场对其政策性业务，及依靠剥离不良资产获得高利润率做法的顾虑。
农业银行A股7月15日上市首日表现不如预期，收涨0.75%，报人民币2.70元，弱于2.76-3元的首日定位预期，全天波动区间2.69-2.74元;第二日频触发行价，通过资金强力注入，苦撑股价，避免破发。紧接着16日登陆H股，首日表现高开高走，盘中涨幅超过3%，午后开始震荡，当日收于3.27元，涨幅2.187%，全天波动区间3.25-3.31元，与A股首日死守发行价的表现大相径庭，这与港股近期活跃表现及H股相对于A股发行溢价密切相关。 对农行在两地市场未来股价走向预测上，市场普遍认为A股保发压力较大，从上市两日的股价及成交量来看，保发完全依靠“绿鞋机制”带来的补充资本投入。据估算，到7月16日，相关机构已投入数十亿元以死守发行价。至于这样的形势究竟能维持多长时间，市场意见并不统一：有机构认为，农行发行价较为合理，银行板块近期表现不错，以及“绿鞋机制”保驾等因素都将确保A股一个月内不破发，而 H股的表现也会相对优于A股;但亦有人士认为目前农行破发压力仍然很大，仅靠大量资金的投入保发并不能维持太长时间。
对比四大国有银行A股IPO上市首日表现和大盘反应，发现农、工两行首日表现不佳，没有出现中行和建行的大幅上涨现象，均依靠“绿鞋”维持发行价。 股票简称
上市日期
上市首日涨跌幅(%)
当日上证涨跌幅(%)
中国银行
2006-07-05 23.05 2.20
工商银行
2006-10-27
5.13
-0.19
建设银行
2007-09-25
32.25
-1.08
农业银行
2010-07-15 0.75
-1.87
回顾去年，作为中国企业最大境外IPO的民生银行香港上市，2009年11月26日，中国民生银行香港联交所上市，发行33.22亿股，发行价格为9.08港元，共融资293.37亿港元，发行H股募集的资金将全部用来补充资本金。 企业简介
中国民生银行于1996年1月12日在北京正式成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，同时又是严格按照《公司法》和《商业银行法》建立的规范的股份制金融企业。多种经济成份在中国金融业的涉足和实现规范的现代企业制度，使中国民生银行有别于国有银行和其他商业银行，而为国内外经济界、金融界所关注。中国民生银行成立10年来，业务不断拓展，规模不断扩大，效益逐年递增，并保持了良好的资产质量。 2000年12月19日，中国民生银行A股股票(600016)在上海证券交易所挂牌上市。 2003年3月18日，中国民生银行40亿可转换公司债券在上交所正式挂牌交易。2004年11月8日，中国民生银行通过银行间债券市场成功发行了58亿元人民币次级债券，成为中国第一家在全国银行间债券市场成功私募发行次级债券的商业银行。2005年10月26日，民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行，为中国资本市场股权分置改革提供了成功范例。 民生银行H股上市动因
根据民生银行招股说明书，本次发行H股募集的资金将全部用来补充资本金。申银万国认为，此次H股发行将使民生银行的(核心)资本充足率提升近3个百分点。中信证券研究员朱琰表示，按2009年下半年税后净利润40亿计算，民生银行再融资后，获得补充资本金300多亿元，可大幅补充资本及核心资本充足率至12.05%和9.5%左右。 民生银行H股上市路径
民生银行H股上市计划可谓是一波三折。2004年1月8日民生银行临时股东大会就通过了H股发行上市方案，当年11月，因内部原因被推迟(涉及十年前民生银行的股权官司，即：民生银行原董事、前进公司董事长兼总经理邱影新认为民生银行在国内上市前假冒他的签名,从而取得国家工商总局的更名批复,最后成功上市。为此,邱影新指责民生银行涉嫌诈骗上市。此事件当事人10年一直不断多方获得，争夺股权，并在04年导致民生海外上市受阻。正略咨询认为此事件在这里最后淡化处理，不要提及)，发布公告将H股发行计划延迟1年。05年6月终于通过港交所聆讯，但当年相似的内部原因导致上市计划搁浅(此次搁浅亦与股权官司有关，当事人为郑州梦达董事长范梦强，其通过向港交所申诉使其对民生展开调查)，其第一次赴港上市的过程终止。2007年初，民生银行第二次传出赴港上市的消息，其高层在年内也曾多次放风，而民生银行H股在香港上市的愿望一直在努力进行中。2009年6月5日，民生银行第五届董事会通过相关决议，H股发行工作再次启动。
然而，这并非民生银行H股上市的最佳时机，国际金融环境来看，当时国际金融业并没有完全走出经济危机的影响，其发生了一系列打击投资者信心的金融机构倒闭事件。在10月下旬的8天内，连续有16家美国中小型银行相继倒闭，全美今年倒闭银行数已多达115家，这让众多国际机构投资者对于银行的投资，心存余悸。而从民生银行自身来看，当时也受到了其投资参股的美国联合银行控股公司被加州金融管理局关闭的影响，民生银行为此项投资确认减值损失8.24亿元。。但此时又恰遇全球金融危机冲击之后，中国经济提前复苏的好背景，这注定了民生银行H股的上市，会演绎一场今年香港资本市场最大的集资盛宴。 发行后走势
根据Bloomberg数据显示，目前在港上市的六家中资银行H股2009年平均预期市净率和市盈率分别为2.94倍和15.18倍。民生银行H股发行(行使超额配售权)后，市净率若达到2.94倍的平均水平，价格将接近11.4港元。根据历史记录，目前港股市场的6只中资银行在港上市首日，平均涨幅达到13.6%，且无一家出现下跌，其中和民生银行情况一样先A后H的招商银行，其在上市首日涨幅达到25.6%，涨幅位居6只内银股之首。另外，银行资源的稀缺性将吸引众多的投资者积极认购，最终定价为上限价格(9.5港元)毫无悬念，上市后二级市场对其的追捧将助推其价格维持上扬态势。 然而，民生银行H股上市后，发行价9.08港元，开盘便破发，报9.05港元，下跌0.03港元，跌幅0.33%。开盘后经过快速的上下波动后，走势逐渐平稳，保持低位窄幅震荡，截止中午收盘，报8.97港元，下跌1.21%，成交42.56亿港元，盘中始终未能回到发行价9.08港元，最高价9.07港元，最低价8.95港元，振幅1.32%。市场分析民生银行H股上市首日破发主要有两大原因：一是散户投资者平仓、内地银行将再融资预期等因素压制了民生银行H股上市首日的表现;二是在申购过程中被过度追捧，投机泡沫过大，很多散户在民生银行H股上市后纷纷套现了手中的持股。 同类中资银行比较
民生银行的招股上市，将使得在港内银股达到7家，与其他6家银行相比，民生银行是唯一一家民营性质的银行，其较低的经营包袱、灵活的市场运作机制，其在融资后盈利将获得稳定快速的增长。另外，民生银行H股发行后，其资本充足率和核心资本充足率都将得以大幅的改善，未来数年的发展将得以稳定和保障。(从现在的股价来看，国内商业银行仍然没有走出金融危机影响，民生银行长期低于发行价，其他银行也基本一样。因此这里建议不使用股价走势做比较分析) 表3-1：中资银行上市比较 公司名称
股票代码
股价(港元)
PE(预测)
PB(预测)
2009.11.13
2009年
2010年
2009年
2010年
1 工商银行
01398.HK 6.80
15.56
12.66 2.02 2.29
2 交通银行
03328.HK 9.72
14.29
11.42 3.44 3.94
3 招商银行
03968.HK
21.55
20.43 15.9 5.17 6.27
4
中国银行
03988.HK 4.83
13.81
11.29 2.00 2.22
5 建设银行
00939.HK 7.13
13.65 11.3 2.26 2.55
6
中信银行
00998.HK 6.55
13.34
12.33 2.74 3.12 7
民生银行
01988.HK 9.5
15.18
12.48 2.94 3.4
资料来源：彭博预测、国元证券(香港) 银行业海外上市特点
1、银行业融资需求的特点
根据国际上基本情况计算，银行信贷资产的增速为当期GDP增速的2倍左右。如果中国经济增长8%，那么信贷资产规模扩张速度一般为16%左右。为了满足这一资产规模扩张速度，资本束缚已成为银行业发展的重要限制因素。银行业作为现代经济重要中介，与其他行业相比，最能享受经济增长所带来的红利。然而资本稀缺问题已经成为我国银行业享受经济增长红利以及规模快速扩张的一大障碍，这也会进一步扩大我国银行业的资本补充压力。
2、银行业资本补充途径 银行业资本补充主要通过三种途径：IPO、发行长期债券补充附属资本、自身经营利润积累。然而，仅通过自身经营利润不能满足银行业20%资本金增长的需求。发行长期债券也不能满足银行业的核心资本，仅能补充附属资本，而我国有关法律法规规定，附属资本必须与核心资本同比例增长，且容易受到国家宏观政策调控的影响。因此，越来越多的国有大型银行选择上市特别是海外上市，并以此为企业资本补充提供支持。
3、海外上市的优势 首先，从上市程序和成本来看，香港上市审批手续简单，效率较高，财务成本低，程序规范，速度快，有的企业材料准备的齐全仅需要1-2个月就可以通过上市聆讯，靠实力就可以上市，且通过市场调节，部分受市场期待较高的企业可优先上市;而A股的上市程序并不完全体现市场化，其上市审批时间长，手续复杂，关系成本高，企业不一定实力强就能上市。其次，从集资能力来看，香港是国际金融中心和资讯中心，资本市场规范、成熟;法规完善，如证券及期货条例、上市规则、收购合并守则等;不对股息及任何售股的利润征税，机构投资者及公众参与积极性高，交易活跃;不受外汇管制，资金自由流通。再次，从企业国际化发展来看，香港上市是银行业国际化的重要支持，将令企业在商业及金融界备受瞩目，提高公司国际形象，较易获得合作伙伴的信赖，有助于开拓全球市场、在更高层次上开拓业务;可提升品牌知名度和信誉度;通过国际商业平台，确立公司全球思维和国际视野，吸纳一流人才。最后，在香港等地的海外上市可以完善我国银行业公司治理结构。与国内市场相比，海外证券市场具有上百年的发展历史，在具体的制度和法规上更加健全，投资者也更加成熟理性，这些不同的市场环境对我国海外上市商业银行的公司治理会产生多方面的影响。良好的公司治理机制既包括有效的公司内部激励、约束与制衡机制，也包括有效的公司外部治理市场，同时还必须有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。很明显，海外上市为这几个方面都能带来有利的促进作用。
第四篇：最近IPO热点问题案例分析
这是本人对最近过会的部分中小板IPO案例热点问题的解读，目的是学习其解决方式，并从中了解最新的审核政策动向。
因经验不够资深，时间短促，所以自觉分析还是较浅显。但斗胆拿出来与大家分享，主要是抛砖引玉并与大家一起沟通、进步。同时感谢贴吧上各位的分享以及对本文带来的启示。
浔阳公子
(一)对单一客户的严重依赖问题
案例企业：深圳实益达科技股份有限公司(已上市发行，代码00213，国信证券)企业简介：实益达主要是生产DVD、MP
3、MP4等消费类电子产品的印刷线路板，以及贴牌生产少量DVD、机顶盒、MP3等整机产品。
热点问题：公司主要客户为飞利浦公司，2004～2006 年公司对飞利浦的销售额占营业收入的91.61%、99.10%和83.13%。按我们通常的理解，这已经属于对单一客户的严重依赖。
解决方法：公司招股书对这一问题显然十分重视，努力解释了这一问题。我总结该解释可以归结为 3 个层次：
1、说明这个单一客户市场地位很高：飞利浦拥有超过110 年历史，是世界上最大的电子公司之一，也是欧洲名列榜首的电子公司，同时是世界三大顶尖消费电子公司之一。
2、说明能拥有这个单一客户显示了公司的实力：飞利浦以稳健经营和谨慎选择供应商著称于世;公司与飞利浦合作已达7 年;公司现已成为飞利浦可录DVD 和家庭影院唯一EMS 供应商;除实益达外，飞利浦全球其他三家供应商是捷普、四海、艾科泰等世界前10 大EMS 公司
3、说明公司正在积极拓展其他客户：公司正积极同通用电气、德尔福、Enseo、连营科技、Telulartelecom、Kidde、威德米勒等国际型公司进行业务联系，并通过通用电气公司的审核。
(二)行业前景、业务模式和盈利能力问题
案例企业：深圳实益达科技股份有限公司
(已上市发行，代码002137，国信证券保荐)
企业简介：同上
热点问题：实益达的主营业务为印刷线路板(PCB)的贴装，这类企业其实在广东和江浙一带是非常普遍的;公司2004-2006年3年平均主营业务毛利率只有11.29%(而且2006年较2005年提高5.32%还是因为收到主要客户飞利浦的价差补偿以及试产费、返工费等合计2,555.88万元)，整个行业主营业务毛利率水平只有5%～8%;2004～2006 年公司原材料成本占营业成本的平均比重高达91.78%。
应该说，在一般人的印象里，这类行业和企业模式是不被看好的。
解决方法：招股书对这一问题花费了将近50页的大篇幅来解释，努力说明实益达的竞争力优势，纠正一般人的“误解”，可谓用心良苦。我归纳总结成以下方面：
1、首先对公司进行更高层次的定位。实益达显然不想被大家当成一家普通的线路板贴牌生产厂家，所以招股书中努力把自己同全球前十位的EMS 公司进行类比，并且通过客户飞利浦的认定，把自己的企业定位提升为“EMS公司”。『备注：EMS为电子制造服务，是指为品牌生产商提供电子产品设计、工程、制造、测试以及物料采购等一系列服务。』
2、把实益达与普通贴装公司区别开来。其实，如果细心看招股书，你能发现“印刷线路板(PCB)贴装仍然是EMS 公司所提供的最为核心的基础业务”这一语句蕴含的深意。但是经过EMS的定位之后，再加上招股书细致的反复的解释和强调，显然你对实益达的印象不再是一家规模小，技术含量低的普通贴装公司，而是一家具有设计、工程、测试、制造和物料采购等各项能力的EMS公司，并且未来将向“供应链顾问”这一更高技术含量角色进行转变。
3、强调中国EMS市场前景的广阔。招股书通过引用市场研究机构iSuppli 的预测，认为2007 年中国EMS 制造业务收入将由2002 年的179亿美元增长到667 亿美元，占全球EMS 生产业务的44%，占亚太地区EMS 制造市场的82%。由于电子制造产能向中国转移的趋势，加上品牌商外包生产的趋势，中国EMS 市场未来几年有望保持年均20%以上的增速，大大高于世界平均10%的增长率。通过以上解释，消除了投资者对市场前景的疑惑。
4、强调毛利率比全球平均水平要高。招股书未对主营业务毛利率较低作出太多解释，而是着重强调全球EMS行业毛利率已稳定在5%到8%。而我国由于具有劳动力成本和租金成本较低等优势，EMS行业毛利率较全球平均水平略高，并能保持一直稳定状况。
5、公司的竞争优势。除了常见的生产、管理、成本控制优势等优势外，本来对单一客户依赖这一劣势，通过招股书对飞利浦实力的渲染，能与这样的世界巨头合作，俨然成了公司的优势!
(三)第一大股东变化，而实际控制人不变
案例企业：辽宁荣信电力电子股份有限公司
(2007年3月上市，代码002123，建银投资保荐)
企业简介：公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务。
热点问题：
1、背景介绍：
本公司由鞍山荣信电力电子有限公司整体变更而来。鞍山荣信电力电子有限公司成立于1998年11月，鞍山市电力电子有限公司占其77.01%股份(国有法人股)，为当时的第一大股东。2000年11月，鞍山荣信电力电子有限公司整体变更为鞍山荣信电力电子股份有限公司(后更名为辽宁荣信电力电子股份有限公司)。
在2003年10月，辽宁荣信电力电子股份有限公司第一次增资扩股，鞍山市电力电子有限公司依然占有26.20%股份，为第一大股东; 深港产学研公司占25.55%，为第二大股东;左强，10.90%,第三大股东。
2005年12月，第二次增资之后，深港产学研公司则由原第二大股东变为第一大股东(24%)，左强由原第三大股东上升为第二大股东(20.27%);鞍山市电力电子有限公司由第一大股东降为第三大股东，股份下降为18.67%, 并于2006年6月被破产拍卖。
2、重要问题
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条，“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
公司于2007年1月29日申报材料。所以很自然产生一个问题：如何在公司控股股东发生变化的情况下，确认实际控制人没有发生变更。
解决方法：
1、招股书首先对实际控制人认定的必要性和认定原则进行了阐述。理由有：股东较为分散、均衡;单一股东持有本公司的股权比例不超过30%，任何单一股东(包括其关联人)仅通过其持有的本公司股权难以决定本公司半数以上董事。因此，认定本公司实际控制人的核心要件为能够实际支配公司行为。
2、确认公司的实际控制人三年不变。招股书确认：自2003 年10 月以来，本公司实际控制人为左强和崔京涛、厉伟，近三年来一直没有发生变化。理由如下：
(1)左强对本公司拥有重大的影响力
(2)崔京涛、厉伟通过其控制的深港产学研、深圳延宁为公司第一大持股人，对本公司的表决权有较大影响
(3)崔京涛、厉伟与左强之间互为认可并存在共同的利益基础，具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动行为
(4)鞍山市电子电力公司自2003 年10 月起不再对本公司产生重要影响
a.自股份公司成立之日起，公司高管人员并不是由鞍山市电子电力公司推荐或任命，其职务行为并不受鞍山市电子电力公司的影响或支配。
b.自2003 年10 月以来鞍山市电子电力公司通过其持股比例难以对公司产生重大影响. c.鞍山市电子电力公司推荐的董事数量不断减少
(5)自2003 年10 月以来，本公司资产、业务和董事、监事、高级管理人员均保
持稳定，也足以说明本公司的实际控制人没有发生变化。
(四)不按照净资产1：1折股
案例企业：马鞍山方圆回转支撑股份有限公司
(过会尚未上市，华泰证券保荐)
企业简介：公司主要生产工程机械配套部件回转支承。
热点问题： 我们大部分接触的企业都是按照净资产1：1折股，所以这次方圆公司不按照1：1折股也过会，为我们提供了良好的借鉴。
解决方法：
2006年12月，方圆有限公司整体变更为股份有限公司，鹏城会计师事务所对截至2006年12月15日止的注册资本进行了审验，出具了“深鹏所验字[2006]116号”《验资报告》。根据该验资报告，变更后公司注册资本为5,250万元，发起人投入方圆有限公司截至2006年11月30日的审计净资产扣除因折股应代扣代缴的个人所得税后的余额58,085,926.92元按1.1064：1的折股比例折为5,250万股，余额5,585,926.92元计入公司资本公积。
备注：
另外，该公司也存在主要原材料供应商相对集中的情况，第一大供应商3年采购比例达到84%、65%、60%;该公司将3名发起人(合计占44.58%股份)共同认定为公司的控股股东。
(五)控股股东可以为超过200名自然人的股份合作制企业
案例企业：江苏通润工具箱柜股份有限公司
(已过会， 2007 年7 月26 日发行，东吴证券保荐)
企业简介：公司主要从事各类钢制工具箱、工具柜、工具车以及钢制办公家具等其他薄板制品的生产及销售。
热点问题： 1326名自然人作为股东的股份合作制企业可以作为上市公司的控股股东。
解决方法：招股书披露，公司控股股东(占56%股份)为常熟市千斤顶厂。该厂成立于1980年，经济性质为集体所有制(股份合作制)，全部由职工持股。千斤顶厂目前现有股东1,326名，全部为自然人。持股5%以上的股东有：千斤顶厂董事长顾雄斌先生持有其12.93%的股权;副董事长陆建国先生持有5.17%的股权。公司实际控制人为顾雄斌先生。
(六)超范围、超比例内部职工股的处理
案例企业：烟台氨纶股份有限公司
(已过会， 2007 年7 月6 日签署招股书，光大证券保荐)
企业简介：公司是全国首家氨纶纤维生产企业，也是目前国内氨纶行业龙头企业和最大的芳纶纤维制造企业。
热点问题：发行人定向募集股份并设立时存在内部职工股超范围、超比例发行的问题，在设立审批的程序方面存在一定暇疵。但最后仍然过会。
背景资料：
1993 年3 月17 日，烟台市体改委以烟体改[1993]43 号文批准原烟台氨纶厂以定向募集方式进行股份制改造。根据该批复，公司股本总数为7,000 万股，其中国家股2,500 万股，向社会企事业法人及内部职工定向募集4,500 万股。
定向募集过程中，由于当时股份制处于试点阶段，公司筹委会及承销商对国家有关法律法规理解不够，加上多数企业对股份制改革认识不足等原因，定向募集发行的4,500 万股股票全部由包括内部职工在内的自然人认购。发行人定向募集股份并设立时存在内部职工股超范围、超比例发行的问题，形成内部职工股4500 万股，占发行人设立时总股本的64.29%，超过《股份有限公司规范意见》中规定的定向募集公司内部职工认购的股份不得超过公司股份总额的20%的规
定;在设立审批的程序方面亦存在一定暇疵。1993 年5 月10 日，烟台市经济体制改革委员会以烟体改函[1993]3 号对公司股本结构予以确认，同意公司股本结构为国家股2,500 万股，内部职工股4,500 万股。
公司内部职工股未进行过任何形式的挂牌交易活动，但存在内部职工股股东通过托管机构进行过户的情况。由于内部职工股超范围发行，致使内部职工股的过户超出了内部职工的范围。1994 年10 月26 日至1999 年11 月10 日在烟台市股权证托管中心托管期间，公司内部职工股共发生过户2,586 笔，涉及内部职工股12,607,600 股，占公司内部职工股总数的28.02%;1999 年11 月10 日以后在山东证券登记有限责任公司(现更名为“山东产权登记有限责任公司”)，截至2007 年1 月31 日的托管期间，公司内部职工股共发生过户393 笔，涉及内部职工股2,305,550 股，占公司内部职工股总数的5.12%。
根据山东产权登记有限责任公司出具的《关于烟台氨纶股份有限公司内部职
工股确认情况的说明》，截至2007 年6 月6 日，本公司托管的内部职工股数量4,488.95 万股，占公司内部职工股的99.75%，
解决方法：
公司在招股书中专门对内部职工股进行了说明，并对9253名内部职工股股东持股情况用长达117页的篇幅进行了披露。
在“内部职工股的清理、规范和确认”一节中，招股书披露：
1、集中托管
根据原国家经济体制改革委员会《关于清理定向募集股份有限公司内部职工股持股不规范做法的通知》(体改生[1993]115 号)规定的对超范围超比例发行的内部职工股清理的方式，1994 年10 月公司将内部职工股集中托管在烟台市股权证托管中心。
2、根据《公司法》规范确认
根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》(国发[1995]17 号)的要求，公司进行了自查并申请确认和重新登记。1997 年3 月，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]22 号《关于同意确认烟台氨纶股份有限公司的函》对公司予以重新确认，同时山东省人民政府向公司颁发了鲁政股字[1997]17 号《山东省股份有限公司批准证书》。
3、山东省人民政府对公司内部职工股情况的确认
2004 年4 月26 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于报送烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》(鲁政字[2004]316号)，对公司内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明，确认公司内部职工股的发行、托管情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐患，并承担相应责任。
2007 年6 月13 日，山东省人民政府再次出具《山东省人民政府关于烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》(鲁政字[2007]90号)，对发行人内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明，确认发行人内部职工股的发行、托管情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐患，对因内部职工股可能出现的问题，省政府将积极协调、妥善处理。
发行人律师在关于内部职工股的意见中认为：
发行人内部职工的审批、发行、演变、托管情况属实。发行人已根据《公司法》进行了规范，并已由山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]22 号《关于同意确认烟台氨纶股份有限公司的函》对发行人予以重新确认。发行人内部职工股超比例、超范围的问题是在特定环境下产生的。发行人已根据《关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见》和《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》的精神，将国有法人股和内部职工股由山东产权登记有限责任公司全部集中托管。持有发行人内部职工股总股数99.75%的股东已办理确权手续，已确认股东身份的内部职工股股东与实际持有人一致。发行人律师认为，发行人内部职工股不存在纠纷及潜在隐患。山东省人民政府出文对内部职工股的情况进行说明，对发行人内部职工股的发行、规范、增资、股票集中托管等情况进行了核查，确认发行人的全部股票已由山东产权登记有限责任公司集中托管完毕，确认股东身份的内部职工股股东持有股数占内部职工股总数的99.75%，未发现发行人的内部职工股问题存在潜在问题及风险隐患。发行人律师认为，发行人内部职工股超比例、超范围的问题不会构成本次股票发行与上市的法律障碍。
保荐人在关于内部职工股的意见中认为：
保荐人(主承销商)经核查后认为，发行人内部职工股的审批、发行、演变、托管、确认情况属实。发行人内部职工股的批准、发行上虽然存在某些暇疵，但在发行人设立运营后均依法得到了规范确认。发行人股票已在山东产权登记有限责任公司全部集中托管，内部职工股的托管确认率超过95%。持有发行人内部职工股总股数99.75%的股东已办理确权手续，其股份托管持有人和实际持有人一致，发行人不存在因送股、转股、配股带来的变相增加内部职工股的行为，发行人内部职工股的批准、发行、托管不存在潜在问题和风险隐患，其演变真实、有效，发行人内部职工股问题不构成本次公开发行的障碍。2004 年4 月26 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于报送烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》(鲁政字[2004]316号)，对公司内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明，该文件表明，经山东省人民政府审查，发行人内部职工股的发行、托管情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐患。鉴于上述情况，省政府对发行人内部职工股发行及股票托管等情况予以确认，并承担相应责任。2007年6 月13 日，山东省人民政府再次出具《山东省人民政府关于烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》(鲁政字[2007]90 号)，对发行人内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明，确认发行人内部职工股的发行、托管情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐患，对因内部职工股可能出现的问题，省政府将积极协调、妥善处理。
另外，公司在招股书中确认“不存在原工会持股或职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。”
总结：
通过对最近过会的一些热点问题的研究，以及阅读较多的招股说明书后，本人有个直接的感觉：虽然企业的资质不同，保荐机构写招股书的水平也有差异，但是在目前国内资本市场大量扩容压力的现状下，只要企业符合《公司法》《证券法》《首发办法》上市的硬条件，哪怕企业盈利能力弱一些，上市前需解决的问题多一些，但只要招股书做的认真，有详细合理的解释，一些以前看起来很难解决的问题都正在逐一突破，不再成为上市的重要障碍。其实这也符合上市审核制度“未来主要只作形式上的审核，风险由市场去判断”的大趋势。
所以，兄弟们，大胆的去闯吧，呵呵。谢谢各位!
第五篇：IPO、新三板员工及高管事业编制问题案例
海康威视：
通过尽职调查，公司存在部分员工未与控股股东完全脱离的情况。 问题解决情况：
截止2008 年7 月，原个别在股份公司工作，人事关系还在股东单位五十二所的事业编制的人员，均已与股份公司签署劳动合同，社会保险等关系转移至股份公司，实现了人员完全独立。
博云新材：
发行人有部分高级管理人员同时在实际控制人中南大学担任教师任职，请项目组进一步核查是否符合人员独立性原则的要求。
核查结果：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定选举产生，不存在大股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理，公司的人事和工资管理与股东单位严格分开，无高级管理人员在控股股东或实际控制人处担任任何行政职务情况。
根据教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》，各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。中南大学于2006 年10 月8 日作出《关于同意熊翔等同志停薪留职的决定》，同意熊翔、易茂中、张红波、郭超贤、姚萍屏、冯志荣、贺雪迎、刘伯威、李度成停薪留职，不再担任中南大学任何职务，并同意熊翔等9 人专职在发行人及其控股子公司工作，但其人事和组织关系仍然保留在中南大学。熊翔等9 人已与公司签订无固定期限劳动合同。
天喻信息：
2010年5月25日，华中科技大学作出《华中科技大学关于同意张新访等同志停薪留职的决定》(校人[2010]19号)，同意张新访、向文、王同洋、朱建新、童敏、吴俊军、朱文玄、熊传光、刘辉、欧阳由等十人停薪留职，不再担任华中科技大学任何职务和工作，不再领取薪酬，并同意委派上述人员专职在发行人处工作，但其人事和组织关系仍保留在华中科技大学。
根据教育部教技发[2005]2号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》的规定，各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。本公司相关董事、高级管理人员和其他核心人员在华中科技大学停薪留职符合教育部的相关规定。
本公司相关董事、高级管理人员和其他核心人员在华中科技大学停薪留职后，不再兼职教学及科研工作，不再领取华中科技大学薪酬，其原与本公司签订的劳动合同继续有效，仍在华中科技大学保留事业单位编制不会损害本公司的人员独立性。
中威电子：
根据浙工大的确认函及发行人的说明，经本所律师核查，发行人实际控制人、董事长、总经理石旭刚先生自1996年7月起在浙工大工作，从事教学与研究，自2008年9月起不担任教学任务，只承担产学研发工作。经浙工大同意，石旭刚于2000年3月起兼职创办成立中威有限，担任董事长、总经理职务。2010年11月之前石旭刚编制、社会保险关系在浙工大，并由浙工大发放相应的工资。
根据浙工大2010年10月25日[2010]28号《关于同意石旭刚同志辞去公职的决定》文件，石旭刚先生办理了辞去浙工大公职的手续，于2010年11月1日与中威电子签订无固定期限劳动合同并在中威电子全职工作，其社会保险关系转入中威电子。
根据浙江工业大学信息工程学院的证明，朱广信先生自1998年8月至今在浙工大信息工程学院通信工程系担任教师，承担教学科研工作，2003年3月兼职与他人创办中威有限，担任董事、副总经理职务，其编制、社会保险关系均在浙工大，并由浙工大发放相应工资。
经核查，石旭刚先生、朱广信先生实际工作及与发行人的工作关系、领取报酬等情况，石旭刚先生自2010年11月起全职在公司工作，与公司签订了无固定期限的劳动合同，由公司支付工资薪酬、社会保险金等。公司与朱广信先生签订聘用合同，对其兼职工作给予相应的劳动报酬。
经核查，公司股东会、股东大会、董事会文件，石旭刚、朱广信参加了历次会议，履行了股东、董事的职责。
经核查，依据国务院办公厅国办发[1999]29 号《关于促进科技成果转化的若干规定》“国有科研机构、高等院校及其科技人员可以离岗创办高新技术企业或向其他高新技术企业转化科技成果”;教育部教技[2000]2 号关于印发《教育部关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉的若干意见》的通知“高等学校要进一步向国内外开放技术、人才、信息、科研仪器设备等有形和无形资源，将学校资源与社会资源有机结合。通过建章立制予以规范和保障，支持科技人员兼职从事成果转化活动，允许科技人员离岗创办高新技术企业”;科技部和教育部国科发政字[2002]202 号《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》第15 条“鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系”;教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》：“各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制”
综上，本所律师认为，国家政策对高校在编教工兼职或专职创办公司并担任企业高管职务是鼓励和支持的。现石旭刚为公司全职工作，朱广信为公司兼职工作，其任职资格符合国家政策、规章的有关规定;其他高级管理人员均在中威电子全职工作，符合《管理办法》有关人员独立性的要求。
科大智能：
请保荐机构和律师核查发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中是否存在任职冲突的情形，并发表明确法律意见。
①根据中共中央纪委、教育部、监察部2008 年9 月3 日颁布的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监[2008]15 号)的规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委(常委)会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。
②根据教育部2009 年2 月28 日颁布的《教育部关于做好2009 年度直属高校产业工作的意见》的规定，各校分管产业工作的校级领导可以担任学校资产公司董事长，其他校级领导原则上应逐步撤出在资产公司的兼职。今后，各校校级领导一律不得在资产公司以外的学校企业中兼职，已兼职的须于2009 年6 月底前撤出。此后，校级领导仍在资产公司以外的学校企业中担任职务的，应主动辞去学校党政领导职务。
③根据国务院办公厅《关于促进科技成果转化的若干规定》(国办发[1999]29号)的规定，科技人员可以在完成本职工作的前提下，在其他单位兼职从事研究开发和成果转化活动。高等学校应当支持本单位科技人员利用节假日和工作日从事研究开发和成果转化活动，学校应当建章立制予以规范和保障。同时，根据教育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2 号)的规定，各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。
④根据中国科学技术大学《关于印发<中国科学技术大学科技企业管理暂行条例>的通知》(校企字[2002]2 号)第24 条规定：“根据国务院办公厅《关于促进科技成果转化的若干规定》(国办发[1999]29 号)的精神，学校科技人员可兼职从事科技成果产业化工作，在完成学校规定的教学、科研工作量的前提下，可享受学校的一切待遇。”根据公司与中国科学技术大学技术转移中心签订的《产学研战略合作协议》，学校在编人员可接受公司的聘任，兼职担任公司技术人员及相关岗位职务。根据保荐机构会同发行人律师对中国科学技术大学、中科大公司有关部门的走访以及中国科学技术大学人事师资处、物理系、中科大公司出具的《情况说明》等，易波先生在历年的教学和科研工作中，均完成学校规定的教学、科研工作量，每年考评均合格;对于易波先生在公司的兼职工作情况，已根据中国科学技术大学的相关规定向该校人事管理部门进行报备。
⑤根据公司与合肥工业大学签订的《产学研战略合作协议》，合肥工业大学在编人员可接受公司的聘任，兼职担任公司技术人员及相关岗位职务。同时，根据合肥工业大学电气与自动化工程学院出具的《情况说明》，陶维青先生在历年的教学和科研工作中，均完成学校规定的教学、科研工作量，每年考评均合格，对陶维青先生在公司任职无异议。
保荐机构认为，易波先生、陶维青先生均不属于各自所在学校的中层干部和党政领导班子成员，且易波先生、陶维青先生在发行人任职的同时能够完成各自所在学校规定的教学、科研工作量，各自所在学校有关部门也分别对其在发行人任职事宜出具了相关《情况说明》予以确认，上述两人在发行人处任职不违反国家、教育部以及所在学校的规定，不存在任职冲突的情形。
苏大维格：
教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》规定：“各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动，高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。”
依据“身份在高校、工作在企业”的人才政策，苏州大学鼓励科研人员在有能力有水平完成学校科研任务的同时，为社会创造价值，为企业创造经济效益，促进科技成果转化。因此，为了在人才、技术研发和产业化方面更加深入合作，苏州大学信息光学工程研究所向发行人派遣9 名事业编制人员进行技术支持工作。
苏州大学于2011 年9 月1 日出具《证明函》，同意苏州大学信息光学工程研究所叶燕等9 人在发行人处开展工作，服从发行人的管理与考核。
报告期内，苏州大学为保留学校事业编制的9 名员工缴纳了社会保险及公积金。 薄膜科技：
高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。在《关于积极发展、规范管理天津市高校科技产业的实施意见》(津教委产[2006]2 号，天津市教委 2006 年 2 月 14 日)中也规定，各高校要制定出相关政策、规定，鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和高科技产业化工作，鼓励和允许相关人员在教学、科研岗位和产业岗位之间双向流动。流动时，原身分不变，原编制不变，按照学校内部二级单位之间人员流动的有关规定办理手续。因此，李新民先生保留在天津工业大学的事业编制符合教育部门的相关规定。
董事长保留独立性事业编制不损害公司的人员独立性 公司的董事长李新民先生除在天津工业大学保留事业编制外，在天津工业大学并不担任任何职务，亦不兼职教学及科研工作，并且不在天津工业大学领薪。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(中国证监会令第 61 号)、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》(证监公司字〔1999〕22 号)等法律、法规关于上市公司人员独立性的要求，鉴于李新民先生只是公司的董事长，不兼任公司的高级管理人员，其保留事业编制并不损害公司的人员独立性。