股权投资范文第1篇
众多中小企业在创业板的成功上市及未来IPO的进一步提速极大地激发了创业者及私募股权投资者的热情，在此背景下，保险资金股权投资的开放无论对于保险行业，股权投资行业还是被投资企业，都具有重大意义。
据保监会统计数据显示，截至2010年10月末，保险公司资产总额近5万亿元；若按上述规定中最高5％的比例计算，则预计将有近2500亿元保险资金进入股权投资领域。众多中小企业在创业板的成功上市及未来IPO的进一步提速极大地激发了创业者及私募股权投资者的热情，在此背景下，保险资金股权投资的开放无论对于保险行业、股权投资行业还是被投资企业，都具有重大意义。
主体资格限制
根据《保险资金投资股权暂行办法》，保险资金投资的相关机构需满足相应的资质条件方可对外直接或间接进行股权投资。
保险机构资质
在具体标准上，保险机构需满足上一会计年度末和投资时上季末偿付能力充足率不低于150％，最近三年无重大违法违规行为；资产管理部门需配备一定数量的具有股权投资相关经验的专业人员等条件。对于直接股权投资。除前述条件外，还必须在上一会计年度实现盈利，且净资产不低于10亿元人民币。
目前，多数中小型保险公司尚未盈利，其偿付能力和净资产也无法满足监管要求，因此中小型保险公司直接股权投资目前还很难开展。实践中，已进行或拟进行直接股权投资的保险机构均为中国平安、中国人寿等大型保险机构。因此，对大多数保险机构而言，通过提高偿付能力，进行间接股权投资更具可操作性。
股权投资管理机构资质
关于保险资金投资股权投资管理机构(以下称“管理机构”)发起设立的股权投资基金。管理机构需满足相关资质条件，如注册资本不低于1亿元；管理资产余额不低于30亿元；具备相应数量的具有股权投资经验的专业人员；具备公司治理制度等。
实践中，管理机构可采取公司制或合伙制，根据上述规定，合伙制管理机构应不符合要求；另外，目前注册资本不低于1亿元的管理机构不多，这就使得可供保险机构选择的合格的管理机构发起设立的股权投资基金数量较少。对于大部分寻找合格机构投资者的管理机构而言，虽然大量保险资金获准进入股权投资市场，但由于资质限制，其很难获得保险资金的青睐。
投资对象范围
投资对象的选择关系保险资金的安全、投资收益的稳健和投保人的切身利益，对投资对象进行一定限制符合保险资金运用的特性。
总体限制
根据《暂行办法》规定，保险资金直接或间接投资的股权所指向的企业必须符合相关审慎性条件，如产业具有明确的上市意向及较高的并购价值；未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵等。上述审慎性条件相关标准过于抽象，投资时如何进行判断，对于保险机构而言，存在一定障碍。
实践中，判断目标企业是否符合审慎性条件，首先需聘请法律，财务、咨询等相关专业中介机构对目标企业进行调查，提供相关调查报告；在正式进行投资时，重大股权投资需提交监管机构申请核准，其他股权投资需向监管机构进行报告，由监管部门对所有的股权投资对象、投资行为等进行审核或合规监管。
直接腔权投资对象
保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。目前，我国的金融行业混业经营尚处于探索阶段且投资金融类企业具有特殊风险，保险资金投资保险类或非保险类未上市金融企业股权，需受到金融行业政策法规的限制和监管。关于直接投资养老、医疗、汽车服务等企业股权，实践中已经介入的保险机构不多，保险资金如何进入不仅需符合保险监管部门的规定，更可能受到上述养老、医疗等行业主管部门的监管限制。
对基金投资的限制
《暂行办法》允许保险资金投资管理机构发起设立的股权投资基金，但不得投资创业、风险投资基金，不得投资设立或者参股管理机构。
·基金性质的区分
在中国目前的法律体系中，关于基金的法律法规和监管制度并不完善，无法对股权投资基金与创业、风险投资基金进行明确区分；且在实践中，很多股权投资基金会同时进行创业、风险投资，如何对基金的性质进行判断并无统一标准。
在上述问题上，全国社会保障基金的投资先例或许值得借鉴。经国务院批准，全国社会保障基金可投资经济发展和改革委员会(“发改委”)批准的产业基金和在发改委备案的市场化股权投资基金。
实践中，大部分基金未经过发改委的批准或备案，仅是按照《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)或《中华人民共和国合伙企业法》
(以下称“《合伙企业法》”)等法律规定进行工商登记即成立，其性质无法进行明确判断。而发改委在基金的监管中，对创业投资基金、产业投资基金和股权投资基金等不同类型予以明确区分并监管，因此若要求保险资金投资的股权投资基金在发改委进行了相关备案，可增加保险资金对基金进行选择和判断的依据。
●禁止投资管理机构
管理机构是基金运作中不可或缺的组成部分，基金的运作和投资效益很大程度由管理机构的经验和能力而决定。但鉴于保险机构主营业务的限制，其若作为管理机构对基金进行投资运作管理，存在较大风险。另外，管理机构的形式可以是合伙制，保险资金若成为普通合伙人，则需承担无限连带责任，不利于保障保险资金的安全。因此，《暂行办法》明确禁止保险资金投资设立或参股管理机构。
股权投资方式
直接股权投资
根据《暂行办法》，保险机构可通过股权转让、增资扩股、债权转股权方式直接投资保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。
间接股权投资
关于间接股权投资，保险资金作为合格的机构投资者投资管理机构发起设立的股权投资基金是需重点关注的问题。股权投资基金对保险机构相对较新，目前虽然很热。但实践中缺乏规范，一直未有明确的法律法规和监管机构。对于股权投资基金在中国的发展，其中一个很重要的问题就是中国目前缺少合格的机构投资者，而保险资金向来就是股权投资基金中最主要的机构投资者之一。
实践中，股权投资基金一般有三种组织形式，即公司制、有限合伙制及契约信托制。保险资金通过股权投资基金进行间接股权投资如下图所示：
·基金组织形式的选择
鉴于有限合伙制股权投资基金无出资时间限制，单一税收形式和地方税收优惠政策、利润分配的自由性等优势，实践中采用有限合伙制的基金较多。《暂行办法》明确禁止保险资金设立或参股管理机构，因此笔者理解，在保险资金参与的有限合伙制股权投资基金中，保险机构应只能作为有限合伙人，而不得是作为普通合伙人的管理机构。
·基金内部机构设置
在基金的内部运作和管理上，一般是根据《公司法》、
《合伙企业法》，由管理机构和投资者根据意思自治原则和各自的利益权衡，自由进行约定。但在保险资金参与的股权投资基金中，鉴于保险资金的特性，基金内部机构的设置存在特殊规定。
基金采取公司制的，需建立独立董事制度；采取合伙制的，需建立投资顾问委员会；采取契约制的，需建立受益人大会。
《暂行办法》要求合伙制基金需建立投资顾问委员会，但未对其职权和成员组成进行规定。在实践中，对合伙制基金的投资事项起决策作用的一般称为投资决策委员会，可由投资者和管理机构约定由各自委派的人员组成，专门对基金投资事项进行决策。此处投资顾问委员会的职权是否相当实践中投资决策委员会的职权，有待监管部门进一步明确。我们理解，实践操作中，投资顾问委员会的组成、职权及表决程序等需保险机构基于保险资金安全运作的原则，与其他投资者和管理机构进行谈判或协商。
·投资协议
根据《暂行办法》，保险公司投资同一投资基金的账面余额不得超过该基金发行规模的20％，在公司制基金中，保险资金的投资比例无法占据控股地位；在有限合伙制基金中，保险机构不能直接作为管理机构对基金的对外投资事宜进行管理，因此相关投资协议的安排对基金投资行为的监管显得尤为重要。
《暂行办法》明确规定了投资协议应载明管理费率、业绩报酬、管理团队关键人员变动、投资机构撤换、利益冲突处理、异常情况处置等事项；且保险机构可在投资协议中约定要求管理机构按照约定比例跟进投资。在实践中，如何对投资协议进行起草和安排，最大限度保障保险资金的安全，是保险机构需重点关注的问题。
股权投资监管
监管审批
保险机构进行直接或间接股权投资，首先需经保监会核准或向保监会报告。根据直接股权投资对象的范围，其投资需符合投资对象的行业主管部门的相关监管限制。关于投资股权投资基金，目前并无统一的法律监管，且对其进行备案也非强制性；具体操作事宜需根据各地政策的不同予以区分。
是否可新设基金
根据上述社会保障基金的相关规定，其只能以投资人股方式参与已经设立登记并经发改委批准或备案的现有基金，应不得与相关机构新设基金。《暂行办法》并未对保险机构可否与管理机构新设股权投资基金问题予以明确，实践操作中需待监管部门进一步作出解释。
基金委托管理
实践中，股权投资基金可由发起机构自行管理，也可委托其他管理基金的机构进行管理，但《暂行办法》将发起设立基金的机构与管理基金的机构视为同一机构，未对两者进行区分。鉴于《暂行办法》对管理机构的资质要求较高，在保险资金参与的股权投资基金中，发起设立基金的机构与管理基金的机构是否可为两个不同机构，其是否都必须满足《暂行办法》规定的管理机构的资质条件及可否将基金委托相应资质的内资或外资管理基金的机构进行管理，《暂行办法》未予以明确。
外汇管理
根据《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》(汇综发[2008]142号)规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。根据上述规定，对于外资保险公司而言，其进行股权投资的资金若是外汇资本金结汇所得人民币资金，则其进行股权投资问题需外汇管理部门进一步明确。
地方政策
目前，虽没有统一的股权投资基金相关法律法规依据，但各地方先后颁布了关于股权投资基金的设立、登记、税收等规范性文件，如北京、天津、上海、重庆等地。保险资金投资股权投资基金的地域不同，其相关限制或优惠政策也不相同。
专业建议
保险资金股权投资涉及诸多保险业之外的问题，且股权投资本身在中国也处于初级阶段，相关的政策、法律法规和监管均相对滞后，因此保险机构在进行股权投资时应更加注意风险控制和合规。
保险机构进行股权投资，应重视合作者的选择(包括管理机构和被投资企业的管理团队)，重视对股权投资的尽职调查(包括对管理机构和被投资企业)，重视专业中介机构的使用(包括律师、会计师等)，重视在股权投资时对退出的考虑(包括上市、股权转让、股权回购等)。
(本文作者为柯杰律师事务所合伙人郝玉强、律师助理何芬、张铭言。本文仅供一般性参考，不构成法律意见，不能代替法律意见，也无意对讨论事项进行全面的研究。)
股权投资范文第2篇
摘要：股权投资差额的本质是被投资单位净资产计价偏低或存在商誉，通过对股权投资差额、合并价差、商誉三者的比较分析，可以正确理解股权投资差额的实质。投资企业通常对股权投资差额进行摊销调整，消除由于被投资单位利润虚增而对投资企业利润的影响。现阶段对股权投资差额的摊销是出于谨慎性原则考虑，但存在着不合理性。本文拟对股权投资差额会计处理进行简要评析，并提出了一些想法和建议。
关键词：股权投资差额摊销合并商誉合并价差
作者：吴小蒙
股权投资范文第3篇
摘 要：在我国，私募股权投资经过20多年的发展，现已经初具规模，近十年来，我国私募股权投资行业受益于资本市场的放开，正逐渐走向成熟，但是，与国外成熟的市场相比，我国私募股权投资市场现状不容乐观且市场上仍存在很多问题，在本文中，笔者在分析了我国私募股权投资市场的现状以及相关问题后，提出了具有针对性的建议，以期能对我国私募股权市场有所贡献。
关键词：私募；股权投资
一、引言
近年来，私募股权投资因其投资方式的新颖和丰厚的投资回报得到越来越多的关注，私募股权投资（Private Equity），简称“PE”，广义上指通过非公开形式募集资金，对企业进行的首次公开发行前的各种类型的股权投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期和Pre-IPO各个时期的企业进行的投资。狭义上指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。
私募股权投资不仅仅是它的认证功能、市场力量功能和筛选监督功能这三大功能吸引着投资者，其独特的投资方式和运营方式也得到很多人的追捧。首先，它的主要投资方式是股权投资。它并不像证券投资或者借贷资本，它是通过把目标公司培养成熟后推向股市从而以资本退出的方式获得高额的投资收益；其次，参与企业管理，提高增值服务。私募股权投资对被投资企业不仅给予资金支持，还给予技术、管理等方面的服务，参与企业的重大战略计划的制定、改善公司结构等与被投资企业共同管理公司；再者，投资面向高新技术行业。高新技术行业因其高风险、高回报而得到私募股权投资机构的亲睐；最后，私募股权投资具有双重代理关系。在融资阶段，投资者把资金交给私募股权投资机构，委托人是投资者，在投资阶段，私募机构把筹集的资金注入被投资企业，私募机构由代理人转变成委托人。
我国的私募股权投资相比于国外而言，发展相对较晚，但是近些年私募股权投资在我国也得到了深入的研究和跨步式的发展，笔者在阅读大量私募股权投资的资料以及查阅相关网站后，进而总结了目前我国私募股权投资的发展状况以及存在的问题，并针对问题给出了建议，希望能给我国的私募股权投资的进一步发展带来帮助。
二、我国私募股权投资的发展现状及存在问题
现阶段，我国日益成熟的资本市场以及行业监督政策的逐步完善，我国市场已逐步迈入了“股权投资时代”，随着我国经济新常态的推进，投资者对未来充满了希望，私募股权投资行业募集资金规模也得到大幅增长；同时，A股IPO开闸，多层次资本市场的构建、国家实行简政放权以及新国九条颁布等，使得投资者对私募股权投资的信心不断高涨。据私募通统计，2014年我国私募股权投资市场投资案例共计完成3626起，较2013年同期增长100.6%，投资交易共计711.66亿美元，较2013年同期的310.84亿美元激增129.0%。从整体来看，在创新创业的大背景下，中国私募股权投资机构已经进入投资“狂热期”，且投资阶段也在不断前移，从2006年至2014年，中国股权投资市场整体攀升，投资案例数与投资金额年复合增长率分别为28.1%和21.7%，下表是我国2007-2014年股权投资市场的投资情况：
从以上的分析以及数据我们可以看出，随着我国经济的发展，对于私募股权投资领域，投资者的热情不断增加，投资规模也不断扩大，同时，投资行业日趋多元化，私募股权投资领域在多层次资本市场上的發展已不容小觑。
面对我国私募股权投资发展的现状，其未来的发展状况给人以激动人心的感觉，但由于其在我国起步较晚，所以在发展过程中仍存在一些问题：
（1）私募股权投资的退出方式单一
在筹资、投资和退出这一私募股权投资流程中，顺利的退出机制对于投资者获得投资收益有着非常重要的作用，在我国的私募股权投资市场中，IPO仍然是私募股权投资的主要退出渠道，不过，由于我国资本市场仍然不成熟，使得很多私募投资很难通过IPO方式退出，进而不利于私募机构的正常健康发展，发展和创新多元化的私募股权投资市场对我国PE进一步的发展有很重要的作用。
（2）私募股权投资政策、法规不完善
目前，我国还没有法律法规对私募股权投资进行专门界定，相关的配套法律法规也不完善，监管思路以及监管方向也不明确，私募股权投资市场在实际运作中存在很多不规范的操作，从总体上看，我国尚未有针对私募股权投资统一的法律法规，同时各机构监管部门的分业监管也是私募股权投资发展道路上的障碍。
（3）资金来源有限，资本结构单一
现阶段，由于私募股权投资的不成熟，从国有资本来看，有着巨大资金存量和投资能力的机构资金，如社保基金、银行、保险公司等并未对PE市场完全开放，私募股权机构决策机制不灵活，投资行业以及地域限制性大；在私人资本上，由于从事房地产以及股票投资的投资者受价格波动影响比较大，也很大的影响了规模。以上因素导致PE市场的投资者数量少，资金来源有限，资本结构单一，进而制约了私募股权投资市场的进一步发展。
三、针对我国私募股权投资发展的建议
（1）完善股权投资的退出机制
在新常态的背景下，我国的多层次资本市场已经在逐步建设中，但就目前我国的国情而言，退出机制的建设仍迫在眉睫，首先是创业板建设上，应选取具有高成长、潜力大的实体类中小企业，制定严格的信息披露制度以及保荐人制度以确保高品质的公司上市；其次是尽快完善产权交易系统市场，使其与低层次的代为转让系统衔接，进而为私募股权投资的退出提供良好的平台。
（2）加快私募股权投资立法
我国相关部门应在我国国情的基础上，参照发达国家的经验完善相关法律法规，使私募股权的投资运作更加规范并得到保护，加快出台《股权投资基金管理办法》，将私募股权投资打造成规范、统一、阳光的市场体系；同时从法律上明确私募股权资本的地位和作用，真正保护投融资双方利益，用法律的手段规范我国私募股权投资市场的发展；最后建立由主管部门牵头，各注册地相关部门机构共同参与的统一监管体系，明确各部分以及机构的监管责任，在统一法律的基础上实行全面监管。
（3）私募股权投资资金多元化
我国政府可以在出台相关法律法规的基础上，拓宽股权投资资金来源，逐步放宽国有资本在私募股权投资市场上的限制，应以社保、保险、商业银行资金以及富有的个人为主。同时，积极推进多层次资本市场体系的发展，为私募股权投资资金的资金来源拓宽道路。
随着我国经济的发展以及金融体系的完善，相信在不久的将来，我国的私募股权投资市场必将在法律法规上更加完善，在退出方式上更加灵活多变，在资本结构上也更加丰富，同时，私募股权投资市场带给企业的正面效应以及增值服务将会给被投资企业带来更大的发展，从而给我国经济以及企业的发展带来巨大的贡献。
（作者单位：安徽大学经济学院）
参考文献：
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股权投资范文第4篇
摘 要：我国股权投资基金的税收政策缺乏顶层设计，企业经营风险大，收益的相关税收法律界线模糊。为了有效防范税收风险，推动投资基金业持续健康发展，作者从企业上市前后股权（票）的税收政策与风险控制入手，重点阐述了引入战略投资者（合伙人）、高管股权激励、净资产折股等三方面的税收政策现状、存在问题、解决方案和相应的法律依据。
关键词：基金股权收益；税收政策；高管激励；风险管理；法律
为促进投资基金业发展，同时有效防范税收风险，国外普遍结合投资基金特点，制定特别税收规则。我国有关投资基金的所得税政策仍停留于简单比照个人投资者或者居民企业相关政策的层面，导致一方面有些投资基金面临双重征税的沉重负担，另一方面相当多的投资基金处于税收征管盲区。其结果是既扰乱税收秩序，又不利于投资基金业持续健康发展。因此，急需通过顶层设计，重构投资基金所得税政策体系。下面，笔者就股权投资基金所得税政策及收益风险控制，法律评判等问题提出系统探讨。
一、股权投资基金的定义与分类
广义的私募股权投资包括企业各个阶段的权益类投资，企业创业初期的股权投资例如天使基金（Angel Fund），风险投资（Venture Capital），较为后期包括发展资本（development capital），私募投资（Private Equity）等。甚至还包括企业上市后的一系列股权投资。欧美等国在股权投资基金已有多年的发展经验，产生出一批一流的大型公司。如贝恩资本、黑石集团、凯雷投资等，他们在中国也享有一定的知名度。
狭义的私募股权投资（PE）主要指对已经形成一定规模的，并产生收益率逐年上升，且现金流稳定，引入PE的资金多为企业上市做准备，在我国通常所说的PE多指为狭义的私募投资。
此外，需表明本文所阐述的私募股权投资（PE）与私募基金是两个不同的概念，私募基金是指非公开发行的，向投资者募集资金进行管理的基金，其投资范围主要是二级市场的证券。私募基金不在本文的探讨范围之内。
在私募股权投资（PE）中，搭建组织架构，筹划税收方案是投资人必须考虑的问题，并会对投资决策产生决定性的影响。对于投资者、投资管理者，投资收益最大化并及时兑现是终级目标，而寻求上市，做大投资基金规模；或在规模既定前提下，节省成本税费、达到收益最大、模式最优是成功路径的选择；同时还要做好风险评估、合规合法性判别等。
二、IPO过程中股权投资基金的风险识别
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号），企业上市要进行三年的业绩考核及合规性审核，其中税务风险的可控是重中之重，同时上市主体应主营业务突出，这就会涉及业务重组、改制、资产注入、引入战略投资者（合伙人）、吸引人才实施高管股权激励、净资产折股等一系列业务筹划和税收测算分析。
上市前公司股权架构的搭建也是IPO税务管理的重要方面，尤其是涉及实际控制人是自然人（合伙人）或者非居民企业的情况，如何使未来退出及分配利润时的税务成本和税务风险最低是值得研究的（见图1）。
可见在IPO进程中，业务操作风险因素很多，其中最复杂、最关键的操作环节是业务重组。下面笔者仅对公司上市过程中三大考量因素所涉税务风险进行剖析。
三、引进战略投资者溢价投资的收益筹划及政策风险
（一）投资收益的概念
根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则—基本准则》第二十条、二十七条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。
即：所有者权益=资产-负债=实收资本（股本）+资本公积+盈余公积+未分配利润
投资者（股东）可以对企业经营过程中产生的资本公积、盈余公积、未分配利润进行分配。但对不同会计科目，法人和自然人（合伙人）的权益分配所执行的所得税政策是不同的。
（二）投资收益的分类与性质
分类：资本公积由两部分构成，一是资本（股本、股票）溢价的资本公积；二是除资本（股本、股票）溢价外的其他资本公积。
性质：资本（股本）溢价的资本公积，是有限责任公司以资本溢价形成的；股票（股权）溢价的资本公积，是股份制企业股票溢价发行收入形成的。两者有区别。
对象：对法人与自然人（合伙人）分配对象不同，所得税政策也不同。法人所得税政策是非常明确的，股权（票）溢价形成的资本公积转增股本的，不征收企业所得税，但是投资方的计税基础不得增加，尚存争议的是个人（合伙人）所得税问题[1]。
就资本溢价形成的资本公积转增股本后，个人股东是否需要缴纳个人所得税问题，国家税务总局发了三个规范性文件：《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、〈关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复〉（国税函[1998]289号）、〈关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知〉（国税发[2010]54号），其基本精神是：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依现行政策计征个人所得税[2]。这里需强调的是股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不征收个人所得税，但对有限责任公司以资本溢价所形成的资本公积金转增股本原来的自然人（合伙人）股东应征收个人所得税。
（三）资本公积转增注册资本的税收政策剖析
第一，《企业会计准则应用指南》中规定，资本公积科目核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。即这个科目主要核算的是投资者的投入以及一些尚未真正实现的收益，而转增注册资本的部分主要是投资者的投入。
个人所得税的课税对象是个人取得的所得，而所得至少应该体现为经济力量的增加。用资本溢价形成的资本公积转增注册资本，只是转股行为，其净资产并没有增加，或者说只是会计核算科目的变化。从这个角度说，个人股东并没有取得实质上的所得，因此，不应该纳入个人所得税的征税范围。
第二，如果对于这种转股行为征收个人所得税，那么按照《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。但是，作为股息红利项目征税，其前提是企业必须产生税后利润，只有股东从被投资企业取得的税后利润性质的所得才能够称其为股息红利。而资本（股本）溢价的资本公积转增股东（合伙人）注册资本，企业并没有取得经营性收益，故不应该征收个人所得税。
第三，如果对转股行为征收个人所得税，从本质上是属于对投资者投入的资本征税，资本金并不属于所得税的征收范围，资本金是产生所得的基础，对资本金征税是严重违背基本的所得税征收规则的，换个角度说是在抑制投资。这一点企业所得税的政策法规已经做出了非常明确的规定。企业所得税和个人所得税同属于所得税的范畴，其基本的征收机理应该是一致的，企业所得税对于这种转股行为是不征税的，那么个人所得税亦不应该征收。
第四，目前这种行为主要存在于成长型企业，以高新技术企业居多，主要是自然人利用一些高新技术进行创业的风险企业，未来上市大部分在深圳证券交易所的中小板。这些企业由于自身的规模小、能够掌握的资金等社会资源有限，为了上市谋求更好地发展，很多都是要引进风险投资或者私募投资的（即VC或者PE），有了专业投资机构的帮助，这些企业的上市之路才能够走得稍微顺畅[3]。从目前实际情况看，能够上市成功的企业是少数，如果在企业转股之时就要求这些企业创始人先拿出一部分现金去缴税，这可能会让这些创业者面临很大的资金压力，未来上市前途未卜，如果上市失败，将股权转让、减资撤资及企业清算，对于已经缴纳的个人所得税，税务机关还能及时退还吗？从这个角度来说，在转股之时征收个人所得税，是严重地抑制了创业热情[4]，与我国政府正在大力倡导的科技创新、调整经济结构、改变经济增长方式的宏观政策是背道而驰的。
笔者认为，对于这种转股行为，个人所得税的处理应该比照企业所得税的政策规定处理，即转股时不征税，但计税基础不增加。但在未来转让股权（票）取得收益时一并征收个人所得税，这既促进了投资创业，又考虑了纳税人的实际负担。
四、公司上市前对高管股权激励的税收风险与处置
企业上市成为公众公司，稳中求进，人才是关键。上市前企业按照惯例，一般采用高管股权激励优惠。即原有自然人股东将其持有拟上市公司的股票无偿划转给公司现役的高管，激励其为上市目标更加努力工作。这里会涉及原有自然人股东（以下称“原股东”）捐赠股份与接受股权的高管（以下称“高管”）无偿接受股权捐赠的个人所得税问题[5]。
（一）原股东办理个人所得税的政策依据
个人所得税是对所得征税，未取得所得不征税。《个人所得税法实施条例》第十条对于所得做出了界定，个人所得的形式、包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。原股东没有取得任何的经济利益，不应该有个人所得税的纳税义务。
在签订无偿转让协议前，原股东（或负有代扣代缴义务的企业）应主动向主管税务机关咨询，并与主管税务机关确认股权交易的初始成本，索取无偿捐赠免税证明，有效降低税务风险并完成工商变更事项。
（二）高管办理个人所得税的政策依据
高管无偿取得股权，按法理应缴纳个人所得税。但对所得的“性质”如何判别：一是认为属于其他所得范畴；二是认为属于财产转让所得范畴；三是认为属于工资薪金所得范畴。由于所得性质的判别直接决定税率标准的确认，从而影响税款的多少和征收方式。风险级别极高，务必防范。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，其他所得应该由国务院财政部门确定，从惯例上说，如果一项所得作为其他所得缴纳个税，需要由财政部、国家税务总局发布政策给予明确规定。因此，在确认其他所得时，税务机关要特别慎重，应遵循“不列举不纳税”的原则。纳税人也应维护自身的权益。
1.高管取得股权所得时的税务风险处置
高管从原股东无偿取得股权，是属什么性质的收入？如何申报？《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）曾对类似问题作出规定，雇员从其雇主以低于市场价取得的股票等有价证券，属于工资薪金性质的所得，可以分六个月计入工资薪金缴纳个人所得税[6]。
现实征管中，如何核算税基呢。《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税（2005）35号），《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函2006）[902]号规定，员工以特定价格取得公司的股票期权，属于工资薪金所得，可比照全年一次性奖金的计税办法计税，按12月分摊，并找出对应的适用税率和速算扣除数，计算缴纳个人所得税。
《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》[国家税务总局公告[2012]18号]文件明确了上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（激励对象）进行的长期性激励。在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价[7]。股权激励员工的收入可作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。这就从对应关系上明确了上市公司高管无偿（或低价）取得的股权激励收入是属工资薪金所得。那么，未上市公司的股权激励属于什么性质的收入，仍未解决！
从有偿的角度分析，有人认为：工资薪金所得是属于劳务所得，且是雇员在付出劳动后，在相对固定的时点上、以固定标准分期所得。而不是预先一次所得。
而未上市的公司，其高管无偿取得的股权是一次性所得，且是凭借个人的知识技能取得的（相当于知识产权的技术入股），从股票（上市）属于“金融产品”范畴看，它更多属于“财产性质”；那么，未上市的股票（权）属不属于“金融产品”？属不属于工资薪金所得？属不属于知识产权专利技术所得？此属政策空白点，还有待财政部、国家税务总局进一步下文明确。
2.高管取得股权后发生转让行为的税务风险处置
在股份公司IPO之前，如果高管发生股权转让，因为此时公司股票还不能在公开市场上交易，确切地讲还是公司股权，按现行税收政策，股权转让是不征营业税的，只征收所得税。同时，如认定高管无偿取得的股权激励是属工资薪金所得，而工资薪金所得不交营业税，只交个人所得税。根据国家税务总局《关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函[2000]961号）和财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）均规定，转让股权不征收营业税。但非上市公司的股票是否属于金融商品？各方认识不一，笔者认为非上市公司的股票不是可以随意流通的，不是在公开的交易平台上公开销售的，发生转让需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股权转让行为不属于营业税中所称的金融商品买卖业务，不属于营业税的征税范围。
要注意政策实施的三个时间节点：（1）2009年1月1日之前，旧营业税条例实施细则第三条规定：只有金融企业转让金融产品才缴营业税。（2）2009年1月1日—2013年12月以前，新营业税条例实施细则第十八条规定：不仅是各类金融机构买卖金融商品要缴纳营业税，非金融机构和个人买卖金融商品也属于营业税的征税范围[8]，且只能按金融产品大类核算分别缴纳，在同一个纳税期内各大类收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（国家税务总局公告[2013]63号）《关于金融产品转让业务有关营业税问题公告》明确规定：纳税人从事金融商品转让业务，不再按股票、债券、外汇、其他四大类来划分，统一归为“金融商品”，不同品种金融商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵，按盈亏相抵后的余额为营业额计算缴纳营业税。若相抵后仍出现负差的，可结转下一个纳税期相抵，但在年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。本公告自2013年12月1日起施行。
未来公司上市成功，高管持有公司的股权在解禁前属于限售股，目前税收政策对于转让限售股是否征收营业税的政策不是很明确。财税[2009]111号规定，对个人（包括个体工商户及其他个人，下同）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税[9]。此规定并不包括转让限售股的情形。此政策风险点应特别注意。
在现实经济活动过程中，困扰税务机关和纳税人的最大问题是：营业税是按买卖差价计征、所得税是按应纳税所得额计征，那么限售股的原值如何去确定是关键。是无成本还是以取得限售股时的市场价格，或是按溢价投资实际取得价格作为限售股的原值，目前还没有明确的政策规定。
特殊处理办法，《财政部、国家税务总局、证券会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）中作出规定，个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费[10]。此政策风险是纳税义务人特别要注意的。
五、上市前改制净资产折股的个人所得税问题处置
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会第32令）第八、第九条规定：“发行人应当依法设立且合法存续的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。并规定在主板上市折股股数不应少于3000万股；《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第61号）规定，在创业板上市折股股数不应少于2000万股。
企业上市前的整体改制，虽然企业的组织形式由有限责任公司变成了股份有限公司，但原来的会计主体和税收主体的资格还是继续延续的。
净资产是属企业所得，并可以自由支配的资产，即所有者权益。净资产折股业务的税收处理，现实征管上可以分两步处理，第一步视同股东对原有限责任公司的投资进行清算，分回其按照持股比例计算出所享有的所有者权益，即收回初始投资成本以及有限责任公司在经营过程中形成的留存收益；第二步是再投资业务，即股东将分回的净资产再投资到股份公司中去。个人股东从被投资企业分回收益，当然就要涉及个人所得税问题了，视同取得了股息红利分配，应该征收个人所得税，适用20%的个人所得税税率。分两步走的操作方式，是有国家税务总局规范性文件和中国证券会有关规定作为支撑的，在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过后，税款由股份有限公司代扣代缴。
对于净资产折股业务，除原有限责任公司由于资本溢价形成的资本公积外，以原有限责任公司的未分配利益和盈余公积等转股的，个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的。即净资产折股实质就是将原来的有限责任公司的所有者权益作为出资额发起成立了股份公司（视同分配）。股份公司出资额=∑各股东（原有限公司资本金+留存利润）。因此，无论在折股时具体折了多少股，均应该按照原来有限责任公司全部的留存收益作为计征个人所得税的依据（原有限公司资本金不能征税）。
虽然净资产折股个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的，但是由于这些个人股东尚未取得可供纳税的现金流，按照国家的政策规定去纳税，无疑会给这些个人股东造成很大的资金流压力，且这种净资产折股业务一般涉及的金额又比较大，这些个人股东如要及时完税必须另外筹措资金。一旦上市成功，股东们即使另外筹措的资金缴纳税金也能够通过限售股解禁后的抛售取得充裕的现金流得以弥补，但是，如果未来上市失败，被投资的股份公司贬值，或者未来以低价转让股权的，那么个人股东很可能会出现多缴税的情形，在当前的政策和税收实践环境下，多缴纳的个人所得税是很难办理退税的[11]。由于这两种情况的出现，一些个人股东对净资产折股业务缴纳个人所得税产生了很大的畏难情绪，纷纷想办法缓缴个人所得税，各地政府为了支持上市工作，也出台了一些具有地方特色的处理办法，总的来说就是净资产折股改制时暂不纳税。
各地政府与职能机构，为了加强金融服务，扶持有条件的中小企业上市，对列入证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业，将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。但是这种地方性规定，由于缺乏国家层面的政策依据，在财政部专员办的审计、国家税务总局的督查内审及稽查中，存在被查补税款的案例，企业收益风险仍不可忽视[12]。
在净资产折股业务中，如涉及红筹股在香港上市，根据香港证券业相关法律规定，需要把自然人（合伙人）股东变更为一人有限公司。这时个人股权发生转让（由自然人→个人有限公司），是否要缴纳个人所得税？如需缴税股东也缺乏现金流，这是现行税法盲点。现实征管中，各地执行各异。居民企业和居民个人收益风险、政策风险都很大。
（责任编辑：张恩娟）
参考文献：
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[6]郭维真.我国推定课税制度的法理研析[J].税务研究 2014（2）.
股权投资范文第5篇
一、长期股权投资准则概述
在市场经济条件下，企业生产经营日趋多元化，除传统的对原材料投入、加工、销售获取利润外，通常采用投资、收购、兼并、重组等方式拓宽生产经营渠道、提高获利能力，其中，投资是经常发生的。投资是企业为了获得收益或实现资本增值向被投资单位投放资金的经济行为。
企业对外进行的投资，可以有不同的分类。从性质上划分，可以分为债权性投资与权益性投资等；从持有期间划分，可以分为短期投资与长期投资；从管理层持有意图划分，可以分为交易性、可供出售、持有至到期的投资等。长期股权投资准则仅规范企业持有的长期权益性投资。
长期股权投资准则共4章17条，其中第一章为总则，第二章为初始计量，第三章为后续计量，第四章为披露。该准则系统规范了长期股权投资的范围、初始投资成本的确定、持有期间账面价值的调整和损益的确认、长期股权投资的处置等内容。
二、长期股权投资准则规范的内容
(一)长期股权投资的范围长期股权投资准则规范的权益性投资在范围上主要包括四个方面：一是对子公司投资，即企业能够对被投资单位实施控制的权益性投资；二是对合营企业投资，即企业与其他合营方共同对被投资单位实施控制的权益性投资；三是对联营企业投资，即企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资；四是企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
除上述权益性投资以外，企业持有的其他权益性投资及债权性投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行处理。
(二)长期股权投资的初始投资成本在明确长期股权投资的范围后，应当确定各种方式下取得的长期股权投资的初始投资成本，作为长期股权投资核算的起点。
(1)企业合并形成的长期股权投资，应当分别企业合并的不同类型确定其初始投资成本。属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本，该初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额调整所有者权益；属于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应当按照确定的企业合并成本作为其初始投资成本，用作合并对价的非货币性资产的公允价值与其账面价值的差额计入合并当期损益。
(2)除企业合并形成的长期股权投资以外，企业通过支付现金、非现金资产或发行股份等方式取得的长期股权投资，其初始投资成本为实际支付的价款或发行权益性证券以及支付其他对价的公允价值。
以支付现金作为对价的，应当按照实际支付的金额作为长期股权投资的初始投资成本(不含应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润)。
以支付非现金资产作为对价的，应当按照支付非现金资产的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。支付的非现金资产存在活跃市场的，按其市场价格作为公允价值；不存在活跃市场的，可以同类或类似资产的市场价格经适当调整后作为其公允价值；既不存在活跃市场，也无法取得同类或类似资产市价的，应当以该项资产预计产生的未来现金流量现值或其他合理的方法估计的价值作为其公允价值。
发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。发行的权益性证券有明确市价的，应当以该证券的市价作为确定其公允价值的依据，同时考虑该证券的交易量、是否存在限制性条款等因素的影响；所发行权益性证券不存在公开市场，没有明确的市价可供遵循的，则应考虑以被购买股权的公允价值为基础确定其公允价值。
(3)投资者投入的长期股权投资，是指投资者以其持有的对第三方的投资作为出资投入被投资单位形成的长期股权投资。该长期股权投资原则上应当以投资各方在投资合同或协议中约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议中约定的价值不公允的除外。
(三)长期股权投资持有期间账面价值的调整和损益的确认
企业取得对被投资单位的长期股权投资主要目的是为了取得投资收益，当然如发生投资不利也要承担投资风险所导致的损失。持有长期股权投资期间，应当分别采用成本法或权益法核算，调整长期股权的账面价值并确认投资损益。
(1)成本法。采用成本法核算的长期股权投资主要为两类：一是对子公司投资；二是对被投资单位不具有共同控制或重大影响、且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资，除追加投资外，其投资成本在持有期间基本上保持不变。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，但所确认的投资收益仅限于被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分应冲减长期股权投资的成本。
(2)权益法。按照权益法核算的长期股权投资主要为两类：一是对合营企业的投资；二是对联营企业的投资。
采用权益法核算的长期股权投资，取得投资时对于初始投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，该差额不要求调整投资成本；对于初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，两者之间的差额一方面应调整长期股权投资的初始投资成本，同时应计入取得投资当期的损益。
取得投资后，采用权益法核算的长期股权投资，其账面价值应随着享有被投资单位所有者权益的变动而变动。确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，准则中规定投资企业需要在被投资单位账面净损益的基础上经过适当调整后计算确定，有关调整因素包括如取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值与其账面价值不同产生的折旧额或摊销额对被投资单位净利润的影响、会计政策、会计期间不同对被投资单位净利润的影响等。但考虑到实务中的具体情况，投资企业无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产公允价值的、投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要性的或是其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则确认投资损益的，可以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资损益，同时应在会计报表附注中说明无法按照准则中规定进行核算的原因。
被投资单位发生超额亏损的，投资企业在确认应分担的亏损额时，应综合考虑长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益项目的账面价值，在长期股权投资的账面价值减记至零以后，应当以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限，确认投资损失，同时减记长期应收款的账面价值。另外，在投资合同或协议中约定将履行其他额外义务的，还应确认预计将承担损失的金额。
三、长期股权投资准则的新旧比较与衔接
(一)新旧比较长期股权投资准则(以下简称“新准则”)
与原投资准则相比，主要存在以下方面差异：
(1)规范范围不同。原投资准则规范了所有权益性、债权性投资的核算；新准则仅规范对子公司、联营企业、合营企业的投资，以及投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响、且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
(2)初始投资成本确定及调整不同。原投资准则未规范企业合并形成长期股权投资的初始投资成本确定，同时对投资者投入长期股权投资的作价也没有公允性的要求。新准则规范了企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的确定，其中对于同一控制下企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并中取得被合并方账面所有者权益的份额，另外对于投资者投入的长期股权投资的作价有公允性要求。
对于采用权益法核算的长期股权投资，原准则要求比较初始投资成本与投资时应享有被投资单位账面净资产的份额，对于两者之间的差额进行调整；新准则要求比较初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，并且仅要求对初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产份额的部分进行调整。
(3)对子公司投资的核算方法不同。原准则要求母公司对持有的子公司投资采用权益法核算；新准则要求母公司对其持有的对子公司投资在日常核算及个别财务报表中采用成本法核算，编制合并财务报表时体现为权益法。对子公司投资核算方法的调整主要是考虑与合并财务报表准则的规定相协调、防止母公司在子公司实际派发现金股利或利润前垫付资金分派现金股利或利润的情况，并且与国际财务报告准则的规定相协调。
(4)权益法下投资损益的确认方法不同。原投资准则要求按照应享有被投资单位账面净利润的份额确认投资损益；新准则要求考虑取得投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值的差额对被投资单位净利润的影响进行调整后确认投资损益。
关于应分担被投资单位超额亏损的确认，原准则规定以长期股权投资的账面价值减记至零为限；新准则规定在长期股权投资的基础上，还需要考虑其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益以及投资合同或协议的约定。
(二)新旧衔接对于首次执行日企业持有的长期股权投资，应当区别情况进行处理：按照企业合并准则的规定属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，其尚未摊销完毕的股权投资差额在首次执行日应当全额冲销，调整留存收益；其他原采用权益法核算的长期股权投资，在首次执行日存在股权投资贷方差额的，应予冲销并调整留存收益；原采用成本法核算的长期股权投资，除重新分类应当按照金融工具准则进行核算的以外，在首次执行日的账面余额保持不变。