第一篇：海外并购失败案例
中国企业海外并购失败案例
(二)
1 中国企业海外并购失败案例
案例1：中海油跨国并购优尼科失败的教训和启示
1.1中海油公司简介
中国海洋石油总公司(China National Offshore Oil Corporation, CNOOC，简称中国海油)是1982年2月15日成立的国家石油公司。中国海油是中国最大的国家石油公司之一，是中国海上石油和天然气的最大生产者。注册资本949亿元人民币，总部位于北京，现有员工6.85万人。依据《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》，负责在中国海域对外合作开采海洋石油、天然气资源。公司主要从事油气勘探开发的上游业务、中下游业务、专业技术服务、后勤服务和金融业务。目前控股或全资拥有一家独立油气勘探生产公司、一家研究中心、一家化学公司、一家油气开发公司、二家专业技术服务公司、五家基地公司、一家财务公司、一家信托投资公司，与壳牌公司合营一家石油化工公司。
近年来，通过改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等战略的成功实施，企业实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强，逐渐树立起精干高效的国际石油公司形象。2005年全年，公司实现销售收入888.8亿元，利润总额387.7亿元，纳税174亿元，分别较上年增长25.3%、60.1%和43.9%。总资产达到1914.4亿元，净资产1054.7亿元，分别比年初增长24.9%、27.0%。
1.2优尼科石油公司简介
优尼科(Unocal Corporation)是美国第九大石油公司，在纽约交易所上市(股票代码：UCL)。有一百多年的历史。优尼科公司在亚洲的印度尼西亚、泰国、孟加拉国等地都有石油和天然气开采资产和项目。近年来由于经营不善等原因导致连年亏损，并申请破产，挂牌出售。其在北美洲的墨西哥湾、得克萨斯，以及亚洲的印度尼西亚、泰国、缅甸和孟加拉国等地都有石油和天然气开采资产和项目。业内人士认为，优尼科连年亏损，并曾经向美国政府申请破产，因此处在一个非卖不可的境地。作为一家小型企业，优尼科也不具有壳牌、BP那样的品牌影响，因此早就被列为收购目标。而优尼科选在国际油气价格偏高的 2 时候出售油气资产，不失为良机。同时中海油所看重的无非是优尼科现有油气田的潜能、庞大的国外市场以及有助于完成其在美国的借壳上市。
资料显示，优尼科公司目前已探明石油及天然气储量中约70%位于亚洲和里海地区，优尼科60%的储量是天然气，绝大部分位于亚洲。中银国际研究部提供的数据表明，截至2003年底，优尼科石油和天然气总储量共计17.6亿桶油当量(石油占到38%左右)，其中50%位于远东。产量方面，远东占到该公司2003年石油和天然气总量的46%，海外其他地区占8%。该公司还向泰国提供天然气进行发电，并在印度尼西亚、菲律宾以及泰国拥有热电厂。
1.3中海油并购优尼科历程
2005年3月，中国三大石油和天然气生产企业之一的中海油开始了与年初挂牌出售的美国优尼科公司的高层接触。
优尼科是一家有一百余年历史的老牌石油企业，在美国石油天然气巨头中排位第九，近两年其市值低于同类公司20%左右。市值低的一个重要原因是它的主产品天然气市场开拓不够，大量的已探明储量无力开发。
在中海油向优尼科提交了“无约束力报价”后，美国雪佛龙公司提出了180亿美元的报价(包括承担债务)。由于没有竞争对手，雪佛龙很快与优尼科达成了约束性收购协议。6月10日，美国联邦贸易委员会批准了这个协议。
6月23日中海油宣布以要约价185亿美元收购优尼科石油公司。这是迄今为止，涉及金额最大的一笔中国企业海外并购。
中海油收购优尼科的理由是，优尼科所拥有的已探明石油天然气资源约70%在亚洲和里海地区。“优尼科的资源与中海油占有的市场相结合，将会产生巨大的经济效益。”
根据国际资本市场的游戏规则，在完成正式交割前任何竞争方都可以再报价。雪佛龙公司的收购在完成交割前，还需经过反垄断法的审查和美国证券交易委员会的审查。只有在美国证交会批准之后，优尼科董事会才能向其股东正式发函，30天后再由全体股东表决。在发函前如果收到新的条件更为优厚的收购方案，仍可重议。
3 7月2日，中海油向美国外国投资委员会(CFIUS)提交通知书，以便于其展开对中海油并购优尼科公司提议的审查。
7月20日，优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价之后的报价，并推荐给股东大会。中海油对此深表遗憾。据悉，由于雪佛龙提高了报价，优尼科决定维持原来推荐不变。
同日，中海油认为185亿美元的全现金报价仍然具有竞争力，优于雪佛龙现金加股票的出价，对优尼科股东而言，中海油的出价价值确定，溢价明显。中海油表示：为了维护股东利益，公司无意提高原报价。
2005年8月2日，中海油撤回并购优尼科报价。
1.4中海油跨国并购优尼科失败的原因分析
1)目标企业所在国的政治和政策障碍
美国、欧盟、日本等西方发达国家，虽然对外资比较开放和自由，但外资并购毕竟不同于本国企业并购，因而这些国家政府对外资并购亦有不同程度的限制，一是对外商投资领域的限制，二是对外商出资比例的限制，三是通过审批制度来规范外资。中海油竞购优尼科就是典型一例。这次跨国并购案是中国企业涉及金额最多、影响最大的海外收购大战，其遇到政治压力不可小视。一桩本来对收购双方双赢的商业收购案，由于夹杂了大量微妙的政治思维和意识形态而被扭曲。
2005年6月30日，美国众议院以333比92票的压倒优势，要求美国政府中止这一收购计划，并以398比15的更大优势，要求美国政府对收购本身进行调查。7月30日美国参众两院又通过了能源法案新增条款，要求政府在120天内对中国的能源状况进行研究，研究报告出台21天后，才能够批准中海油对优尼科的收购。这一法案的通过基本排除了中海油竞购成功的可能。
国会担心或反对的理由是：
(1)中国对石油的依赖与日俱增，国有控股的中海油如果收购了优尼科。那么优尼科的石油资源将优先输送给石油饥渴的中国;
(2)中海油有l/3的并购资金来自中国政府的低息或无息贷款，相当于政府补贴，属不公平竞争;
4 (3)在优尼科拥有的石油勘探、生产和提炼技术中，有些可用于军事，而中国是社会主义国家;
(4)中国国有控股的石油公司在伊朗、苏丹这些地方都很活跃，一旦收购完成，这些可用于军事的技术，有可能会出口到这些受美国贸易制裁的国家。同时，美国是世界上最大的石油市场，对于中海油来说。把石油留在美国，为美国提供更多的石油天然气是一项更为有利的举措。
由此可见，目标企业所在国的政治和政策障碍，是这次中海油公司并购美国优尼科公司失败的最主要原因。
2)企业选择的竞购时机不当
中海油很早就开始与优尼科接触，然而到了2005年4月4日，优尼科招标截止时间来临，由于公司内部原因，中海油出人意料地沉默了。浮出水面的竟是此前一直不被看好的雪佛龙。这一意外，使中海油陷入一个非常被动的境地。到2005年6月22日，中海油宣布正式竟购优尼科时，雪佛龙与优尼科的并购已经得到美国政权委员会的批准，这意味着雪佛龙对优尼科的并购计划已经完成最后一道法律监管程序。若优尼科放弃被雪佛龙收购，改为考虑中海油的收购建议，有关交易估计最快需要顺延两个月，其中包括美国外国投资委员会为期45天的调查程序，以及美国总统根据调查报告考虑是否批准该项交易的时闭，由此将使整个交易存在变数，一些优尼科股东声称更乐于接受雪佛龙虽然较低但风险更小的报价，而不愿进行一场可能失去所有“舞伴”的赌博。
但如果优尼科接受中海油的并购，那么根据雪佛龙与优尼科的协议，中海油必须支付雪佛龙高达5亿美金的违约金。此外.在雪佛龙与优尼科的协议中，还有一项“强迫股东表决”条款，即雪佛龙可以抢在中海油与优尼科的谈判以及有关当局的批准完成之前要求召开股东大会，对雪佛龙的要约进行表决，不需要董事会推荐，而且不属于“恶意收购”。届时，雪佛龙可以以中海油收购的不确定性等来劝说股东接受雪佛龙的并构计划。
中海油此时决定出手收购，时机掌握得并不好。当优尼科在市场上竞标出售时，中海油并没有出价，却在雪佛龙与优尼科达成了协议之后出价。加之目前国际市场的油价飞速上涨，达到历史新高度，与之对应的石油公司的股票价格也随之上涨。中海油虽然有全现金交易的优势，但对于那些看好Unocal发展国际能 5 源市场的股东来说，雪佛龙以25%的现金加75%股票的价格似乎更有吸引力。而且现时中美经贸关系紧张，人民币升值问题又悬而未决，正好又赶上伊拉克战争僵持不下，世界油价持续上涨，美国举国上下在讨论能源安全问题的时刻。在这个时候出手，正好触动了美国最弱的一根神经。
3)企业缺乏跨国并购经验
就发达市场经济国家的企业并购经历而言，一般遵循先国内并购而后再参与跨国并购的路径，全球前三次并购浪潮先在欧美国家内部进行便是明证。实际上，即使最近两次带有鲜明跨国特征的并购浪潮，也以活跃的国内并购为背景。一般企业在跨国并购之前就已经通过国内并购积累了企业并购的经验。
中国的情况则不然，由于属于转型经济，国内企业并购重组尚未形成气候，大多数企业缺乏并购经验。在此情况下企业贸然参与跨国并购，失败也就在所难免。照理说，任何并购在没有正式公开报价之前，都属于高度的商业机密，但是，在中海油的并购过程中，每到中海油竞价的关键时刻，相关消息总会被一些西方媒体报道，甚至连机密的董事会内容也被公之于众。与之相随，借机打压买方股价、拉抬卖方股价，抬高交易价格和成本，这为中海油以后的收购制造了很多不必要的麻烦。
在这次并购中，中海油的竞争对手雪佛龙所表现出的经验和手段显然要技高一筹。随着竞购的加码日趋激烈，雪佛龙使出浑身解数，甚至不惜冒毁掉商誉之险而打政治牌，发动美国40余位国会议员向布什总统递交公开信，以国家安全和能源安全名义，要求政府对中海油的并购计划进行严格审查。雪佛龙打出的政治牌，紧紧抓住并且放大了美国人的忧虑。与此不同的是，中海油的种种努力和友好姿态却被人误解至深。在客观上，一个经济大国的崛起，显然是现有国际格局中的既得利益国家所不愿看到的。
1.5中海油跨国并购优尼科失败的教训
中海油竞购优尼科没有取得成功，但对中国企业“走出去”参与全球化竞争是一个非常好的经验借鉴，因为这之中有很多东西值得学习，也有很多教训可以吸取。
1)做足政治风险评估
6 这次中海油竞购优尼科失败的最主要原因是迫于政治压力。中国企业走出去时, 须在海外市场的市场风险评估之外, 做足政治风险评估。中海油当时曾通过多种渠道对可能来自美国的政治压力进行评估, 结论是: “会引起关注, 但不会有太强烈的反对声音。因为美国是一个自由开放的国家, 而且这是公司间正常的并购行为”。从事情的发展来看, 这一判断是错误的。中海油低估了美国政界对中国的反对力量以及该事件在美国被政治化后的公众影响力。但这里恰恰忽略了一点, 在西方投资者眼中, 中国企业是来自于社会主义中国, 在美国政治家眼中,它与中东国家的公司大相径庭，与英国石油公司更不能同日而语。从决策分析来看, 任何忽视政治风险的评估都是轻率的, 尤其是对中国企业来说, 政治风险和歧视将是在决策时必须考虑的一个常量。我国和中亚、俄罗斯这些国家存在着良好的地缘政治关系, 同时这些地区的石油公司拥有的石油储量较多, 开采风险较低。因此中国石油企业的海外并购应该以中亚和俄罗斯等地区的石油公司为主。最近,中石油成功收购哈萨克斯坦石油公司就是很好的见证。
2)选择最佳的跨国并购时机
跨国并购往往会引起很大的经济震动和社会震动，因此，需要采取灵活的策略。在并购目标公司时，可以采取渐进的方式，先以合资或合作的方式，树立起良好的企业形象，待该国政治风向偏松时，再考虑并购问题;也可以先不全资并购，而是控股性并购或接近于控股性并购，待条件成熟后再进一步并购;还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的代理者，以避免东道国政府或当地政府干预。与此同时，中国企业进入目标公司的所在国之前，对所在国法律环境应该有一个详细了解。
3)学习和探索具体的操作经验和技巧
这次中海油是在一个艰难的时间点出手, 近年来因为人民币汇率、纺织品倾销等问题, 美国对中国经济是怀有不安情绪的。中海油撤回收购报价的最初声明中,把竞购失败完全归咎于美国政坛的政治压力, 指责来自华盛顿的政治阻力是不公正的, 并称他们对此感到遗憾。但问题在于, 中海油在竞购之前理应知道美国的反应, 那么, 他们是否为此做好了充分的准备、制定了进退有据的策略?收购有收购的规则, 特别是中国企业到海外收购,必须有明确的计划, 以便在未来实现更大价值。首先要回答对你缺乏了解的外国企业的一系列基本问题:你是国有 7 企业吗? 你和政府的关系是怎样的? 这次收购的融资从哪里来? 美国社会反驳中海油并购的一个关键理由, 是中海油的企业性质和企业组织架构。他们不认为来自东方的这个企业是一个纯粹的商业企业:缺乏完善的公司治理结构, 接受大量的政府补贴, 没有强硬的市场财务及信贷约束, 等等。美国人天性反对大企业和大政府, 所以对中海油这个“大政府来的大企业”尤其紧张, 中海油应该先做好一些澄清目的的行动。事实上, 中海油并没有给出令对方明确的商业层面的回答, 而更刻意强调自己在中国国企中的特殊。直到傅成玉以个人名义在《华尔街日报》上发表《美国为何担忧?》这封来信, 依然没有提出收购之后如何整合、如何提高效率的计划, 没有明确解释未来运作的商业战略和运营原则、收购逻辑。中海油应该做好多种准备。首先考虑到并购领的敏感性, 应及早进行舆论宣传; 其次像海尔竞购美泰克一样, 邀请美国的私人股权投资共同进行竞购;最后提前对美国人较为紧张的资产, 如优尼科在美国部分的, 想好拆分的手段 。“走出去”是中国能源企业发展的整体战略。近两三年以来, 中国三大石油公司加快了其步伐, 海外四处寻油。而采用资本运作, 通过并购方式, 获得资源和渠道, 是一种快捷的有效途径。随着国际石油市场风云变幻, 世界各国特别是发达国家对石油资源的竞争将更趋激烈, 中国油企海外并购的道路将不会是一帆风顺的。对中国企业来说, 从中海油竞购优尼科失败这一典型案例中吸取经验与教训, 将是十分有益的。
4)对其他企业走出国门开展跨国并购的启示
启示之一:中国企业跨国并购是一条新路径
以往中国对外直接投资以绿地投资即新建方式为主,跨国并购占次要地位,而当今世界主流的直接投资却是企业并购。因此,必须让中国企业跨国并购成为对外直接投资的主要形式,成为“走出去”的新路径。近年来已经出现了一股中国企业跨国并购热。2005年有案可查的中国企业海外并购达到100 多起。商务部预测,未来5年,我国企业对外投资将进入高速发展期,5年后累计对外直接投资总额将超过600亿美元,年均增长超过22 %。跨国并购是一种对外直接投资行为,也是公司发展的战略行为。如果高层决策人对本公司整个发展战略没有一个清晰的框架结构和清醒的认识,很容易出现战略决策上的重大失误。跨国并购是一个极其复杂的过程,这个过程应建立在坚实的战略基础上,考虑所有可能影响并购的因素 8 以及并购的结果。中国企业开展跨国并购的战略选择:一是要“先内后外”。它要求企业在取得国内领先地位的基础上,逐步进入国际市场,通过国际贸易和小规模投资充分了解国外的市场、技术、管理、文化之后,再考虑跨国并购。二是“由小及大”。它要求企业在进行跨国并购时,先瞄准规模较小的国外企业,逐步积累谈判技巧以及与国外企业融合的经验之后,再考虑并购规模较大的国外企业。
中国企业跨国并购要修炼高超的整合能力。一般来说, 跨国并购的过程备受关注, 但并购之后如何进行有效的整合却容易被忽略。实际上, 并购后整合过程比并购过程更困难,尤其是文化整合。中国企业要在跨国并购中取得成功,必须具备大批了解国际政治、经济、社会文化环境和懂得东道国法律法规的并购人才和并购后进行企业整合与管理的专业人才。中国对外并购的发展既是企业的一种内在的行为, 又是政府行为的必然结果。中国政府应大力鼓励和保护中国企业对外并购的健康发展。政府的鼓励和保护政策应包括:(1)设立专事对外并购等跨国直接投资的管理机构,对中国企业对外并购进行宏观协调和统一管理,并制定相应的政策;(2)逐步放开海外融资渠道;(3)鼓励银行和大型企业自由联姻,组成大型跨国企业,参与跨国并购活动;(4)完善国际税收制度;等等。
启示之二:中国企业跨国并购是一把双刃剑
跨国并购一方面可以使中国企业参与国际分工, 推进企业技术进步和产业升级, 可以培养高级技术和管理人才; 另一方面跨国并购具有极大的风险性。跨国并购与国内并购相比, 操作程序更复杂, 受不确定性因素的干扰更大, 风险性也就更大。因此, 只有采取必要的风险防范措施, 才能更好地“避害”而“趋利”。
1)作出科学的跨国并购决策和计划
企业必须明确进行跨国并购的目的,对并购目标企业进行深入细致的分析, 确认对目标企业的并购能否增强企业的竞争力和促进企业长远发展; 对并购活动进行系统周密的计划, 对可能出现的意外情况做好充分准备并提出解决方案; 选择切实可行的并购模式和并购方案, 使企业避免并购风险和遭受经济损失,以实现并购目标。
2)实施金融财务风险防范
搜集目标企业的有关财务信息,既可以从当地权威性的咨询公司获得信息, 从目标公司的客户那里搜集信息, 也可以从该公司内部倾向支持并购的管理人 9 员那里获得真实信息,更准确地掌握目标公司资产的潜在价值, 降低资产评估风险。要了解当地金融市场状况及金融政策,利用金融工程化解并购金融风险。
3)进行技术整合, 降低跨国并购技术风险
技术整合, 包括硬件技术整合和软件技术整合。对目标公司原有设备、设施进行全面检查和必要调整, 技术过时的设备和设施要尽可能撤出, 可保留的技术设备和设施要进行必要的技术改造, 使之达到或超过同行业技术先进水平。对软件技术整合,主要是对技术人员、工艺水平及技术组织的整合。对目标公司原有技术人员及其技术水平要进行充分细致的调查, 作必要的技术岗位调整, 再以技术成果共享方式向目标公司输送技术。要对目标公司实行技术组织改造, 使之适应整体的技术组织运作,成为整体技术组织的一个有机组成部分。
案例2：中国平安并购荷兰-比利时富通集团
收购方： 中国平安 被收购方：富通集团 收购时间：2007年11月
成交价格：累计投资人民币238.7亿元
整合状况：随着富通集团的巨额亏损，双方从交好走向了交恶 2.1中国平安公司简介：
中国平安保险(集团)股份有限公司于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司。
中国平安拥有约486,911名寿险销售人员及175,136名正式雇员。截至2011年12月31日，集团总资产达人民币22,854亿元。从保费收入来衡量，平安寿险为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第二大产险公司。
中国平安在2011年《福布斯》“全球上市公司2000强”中名列第147位;荣登英国《金融时报》“全球500强”第107位;名列美国《财富》杂志“全球领先企业500强”第328位，并蝉联中国内地非国有企业第一。
中国平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业，拥有完善的治理架构，国际化、专业化的管理团队。
10 2.2富通集团简介：
富通集团(Fortis Group)原本主要基地是在荷兰，以保险业务为主。收购比利时通用银行及其他银行后，成为低地三国(Benelux)最大的金融机构之一，业务也扩展至全世界。业务范围包括保险，银行和投资领域。2007年收购荷兰银行(ABN AMRO)部分业务后更成为是欧洲最大的金融机构之一。在2004年《财富》世界500强中，富通集团资产排名第24位。在2004年《福布斯》世界500强中，富通集团在销售、利润、资产及市值等指标的综合排名中，荣列全球金融服务商第38位。在2008年《财富》世界500强中升至第14位，在商业及储蓄银行类别中更升至全球第二位。
2009年富通集团在经过由政府主导的重组并剥离资产后后,如今富通银行部门已被并入法国巴黎银行 (BNP Paribas),只剩下了保险业务。2010年4月29日，股东会议在布鲁塞尔和乌得勒支分别以97%和99%压倒性支持通过了更名，公司更名为Ageas。目前，富通员工超过13,000人。 2.3中国平安，是一定要走出去的
这家明星保险公司，有着不少难言之隐。20年来，中国平安积累了300多亿元的老保单，其平均利息就高达7%，这要求平安寻找更高的收益匹配;同时，整个保险市场进入成熟期之后，保费增长放缓所带来的现金流放缓，导致平安必须寻求更稳定、更长期的投资。
平安也是有实力的。在中国高达1.9万亿美元的外汇储备急需泄洪的背景下，2007年7月，中国平安获得总资产5%的浮动外汇投资额度，相当于300多亿元——可谓弹药充足。
荷兰-比利时富通集团由此进入了平安的视线。富通集团是一家业务涵盖保险、银行业和资产管理的金融服务企业，在欧洲享有盛名。
中国平安无疑看见了美好的前景。据摩根大通测算，富通成立17年来，平均分红率超过6.5%。如果这一业绩能够长期维续，投资富通无疑将收益可观。同时，中国平安投资富通，也将获得涵盖保险、银行业与资产管理三大金融领域的先进经验，打造跨国金融巨头的梦想指日可待。
从2006年底，中国平安便开始接触富通集团。长达1年的考察后，他们得出的结论是：情况良好，前景光明。
事实上，此时的富通问题诸多。第一，高分红率的背后，富通作为一个“结合体”，其定位混乱、管理失调、目标模糊一直饱受欧洲业内诟病;第二，富通本身还涉及重大收购。2007年10月9日，富通银行联合苏格兰皇家银行、西班牙桑坦德银行，斥资710亿欧元收购荷兰银行。这场持续6个月时间的欧洲银行业最大收购战，前景不甚明朗，一直未有定论。
平安高层们的考察，后被证明是“草率、无知与急功近利”。他们的如意算盘是这样打的：富通股价已从40欧元降至19欧元左右，“扒光了”就是一个1.1倍净资产，5倍市盈率的公司——从技术分析来看，投资富通绝对“理性”。
2007年10月，平安开始在公开市场陆续买入富通股票，并增持到4.99%，成为富通单一的最大股东。2008年3月，平安集团总经理张子欣登陆富通董事会，双方又开始密谋：平安拟以21.5亿欧元对价投资富通资产管理公司50%股权。
在签署的谅解备忘录中，披露着这样的信息：富通资产管理公司有约2300万欧元的CDO和CLO风险敞口。
CDO又名债务抵押债券，CLO又名贷款抵押债券，正是美国次贷危机中起到推波助澜作用的“垃圾债券”。更关键的是，富通向所有人瞒报了这些垃圾债券的危害，直到东窗事发，其40亿欧元的亏空才公诸于世。
如此之大的“地雷”，中国平安毫无觉察。2008年4月，富通以1.18欧元/股进行分红，平安共获得半年5600万欧元的分红——一切看上去那么美好。
而实际上呢?为了收购荷兰银行，富通需要拿出240亿欧元、6倍于2007年全年利润的资金，为此富通不得不试图以增发130亿欧元股票来完成这次“蛇吞象”。然而，这一行为很快招致了股民对其承载能力的质疑，股价走向下滑。
此时，金融危机已经愈演愈烈。2008年5月，富通宣布其净收入受次贷影响，已从2007年的11.7亿欧元下滑至8.08亿欧元，下跌31%。
被逼无奈，2008年6月，为了保证现金流，富通宣布进行83亿欧元的增发。这无疑将剥夺股东分红权利，并削弱平安的持股比例。此时的平安，为保大股东地位，竟然不顾风险再次斥资7500万欧元，购买了增发股票的5%。
——至此，中国平安持有富通1.21亿股，总投资成本高达238亿元人民币。
一切于事无补。2008年9月16日，伦敦银行间美元隔夜拆解利率大幅飙升 12 至6.44%，出于对富通财务状况的担心，所有银行将富通拒之门外。之后，富通股票在一周内跌至5.2欧元，资金链随时可能断裂。
然而，中国平安的噩梦并未结束，一系列政治打击正呼啸而来。2008年10月3日，荷兰政府宣布，将出资168亿欧元收购富通在荷兰全部银行、保险业务，并予以国有化;10月5日，巴黎银行同比利时、卢森堡两国政府达成协议，收购富通集团在比利时和卢森堡的分支机构。
而为了顺利推进国有化，比利时政府与荷兰政府既没有征求富通股东的意见，也没有取得富通董事会的正式授权，便一手包办，逼着富通董事会签字。而在这个过程中，平安高层远在中国，最大单一股东的结局仅仅是凄凉地等待。
至2008年10月29日收市，富通在阿姆斯特丹市场上的价格仅为0.83欧元。中国平安238亿元的投资，已亏掉95%。
2.4总结中国平安投资富通失败的原因，有以下几点：
第一，信息不对称，整个投资处于一种“被蒙蔽”的状态;第二，中国平安急功近利，过于亢奋，对于投资富通决策未作准确评估;第三，在次贷危机的大背景下，没有对危机所产生的危害作足够的准备;第四，对当地的政治风险估计不足，事发后也缺乏足够的应对和掌控能力。
教训足够深刻，然而既成损失，却再也找不回来。
这场混杂了市场突变、劳资纠纷、跨国企业文化冲突、技术之争的大并购，在斗争中开始，也在斗争中结束。
第二篇：中国企业海外并购成功与失败案例大汇总（小编推荐）
中企海外并购
成功案例
联想：并购IBMPC业务
2004年12月8日，联想用12.5亿美元购入IBM的PC业务，自此，位于全球PC市场排名第九位的联想一跃升至第三位。这次并购从品牌、技术、管理、产品、战略联盟和运营等各方面对于联想本身都有巨大的提升。并购后，IBM个人电脑业务的全套研发体系归联想所有，联想的采购和营销成本则由于借助了IBM原有的分销渠道得到大大优化。
点评：联想的经验告诉我们，民族企业尽管在技术、管理等方面相比国外企业处于低位，但如果敢于抓住时机，取己所需，那么，借助这种品牌并购迅速上位也是未来中国企业迅速扩大海外影响的可取之道。
海尔：居高临下，步步为营
2005年底，海尔在总裁张瑞敏制定的名牌化战略带领下进入第四个战略阶段——全球化品牌战略阶段。海尔“走出去”的主要特点是：经营范围——海尔自己的核心产品;发展进程——从创造国内名牌、国际名牌着手，到出口，再到跨国投资，渐进性发展;对外投资方式——以“绿地投资”即新建企业为主;跨国投资效果——成功率高，发展快。如今的海尔已在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，员工总数超过6万人，2008年海尔集团实现全球营业额1190亿元。
点评：拥有像海一样宏大目标的海尔，不仅伸开臂膀广纳五湖四海有用之才，更具备了海一样强大的自净能力。它有清晰的自我定位和战略方向，不断提升的创新能力和对市场的准确把握，是海尔如今不断演绎全球神话的筹码。
吉利汽车：并购沃尔沃
吉利在成功实施以自主创新为主的名牌战略之后，开始了以海外收购为主的品牌战略。2009年4月，吉利汽车收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司，使其核心竞争力大大增强。2010年3月28日，吉利汽车与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。
点评：吉利作为我国汽车行业海外品牌战略的先行者，如果能安全度过磨合期，在实现技术资产有效转移和与工会达成一致上有所突破，真正掌控国际著名品牌，吸收一流技术，增强自主创新能力，就可以说中国汽车产业海外并购之路获得成功。
奇瑞汽车：海外布局，辐射全球
奇瑞与其协作的关键零部件企业和供应商协同，和国内大专院校、科研所等进行产、学、研联合开发了研发体系，掌握了一批整车开发和关键零部件的核心技术。目前，奇瑞正全面推进全球化布局，产品面向全球80余个国家和地区出口，海外15个CKD工厂已建或在建，通过这些生产基地的市场辐射能力，实现了全面覆盖亚、欧、非、南美和北美五大洲的汽车市场。
点评：奇瑞的“质量”和“技术创新”的武器使它成功突出重围，不仅得到越来越多国人的认可，也开始在国际舞台上崭露头角，与国际巨头们PK得风生水起。
北汽：收购萨博相关知识产权
2009年12月11日，北汽以2亿美元成功收购瑞典萨博汽车公司相关知识产权。北汽成功收购萨博技术，一是通过收购得到了先进的核心技术;二是通过收购取得了完整的质量与制造工艺体系，为产品技术的消化吸收和研发制造提供了有利条件;三是这次收购具有极高的性价比，为基于产品性能和成本控制的自主品牌产品市场定位提供了有利条件。
点评：也许北汽这次“走出去”不像其他企业的并购投资那样引人注目，但它却抓住金融危机后跨国并购难得的机遇，开启了在发达国家收购先进成套设备的快乐之旅。
百度：挑战核心技术
2007年，百度正式宣布“走出去”，并将日本作为国际化战略第一站。经过短短1年发展，百度已经在日本开发出视频搜索、博客搜索等富有特色的产品，从流量方面成为日本第四大独立搜索引擎，在速度、运行稳定方面也全面赶超海外市场主要竞争对手。
点评：百度这个富有中国古典诗意的名字正在被越来越多的外国人所熟识。互联网搜索业务作为现代社会一个标志性的产业，明天的发展空间必将更为广阔。
华为：自主创造与拿来主义的精妙平衡 华为在研发上做足了功课，每年坚持不少于10%的研发投入，并将研发投入的10%用于预研，不断跟踪新技术、新领域。除了通过自主开发技术提升竞争力，华为亦从未拒绝过以开放的心态，“站在巨人肩膀上”去获取商业的快速成功。?这也是1996年华为引入IBM对其公司产品开发流程进行改革的直接动力之一。自2001年之后，华为实现了100%产品研发都通过新的流程化产生，为华为2002年开始的深入国际化，奠定了管理和文化的基础。
点评：自主品牌很重要，它从根本上决定了企业在利润链上能否分得那最大的“一杯羹”，但企业的发展，尤其在面对强大的竞争对手时，拼的是效率。不因过度捍卫“自主”而耽误了效率，这就是“华为榜样”的精神实质。
顺德日新：借助国企当跳板
2009年12月26日，顺德日新宣布收购智利一座储量高达30亿吨的铁矿。日新在矿山项目中持股超过七成，投资约10亿元全部来自于自有资金。同时，顺德日新也与中国五金矿产进出口珠海公司签订了战略合作协议，开采之后所有铁矿都将由中国五矿珠海公司进口，承诺智利项目所产矿石将以低于国际市场20%到30%的价格，通过央企中国五矿珠海公司内销渠道，打入国内市场。
点评：民营企业以其灵活的经营方式、敏锐审视市场和捕捉机会的能力，以及快速果决的决策效率，本着“寸有所长，尺有所短”的谦虚姿态，迅速完成海外矿山收购，显示了产权清晰的民营企业独具的灵活性和创新精神在对外扩张中的优势。
中石化、中海油：创造联合收购新模式
2009年7月我国两大石油公司中海油和中石化近日宣布以13亿美元联合收购美国马拉松石油公司持有的安哥拉一石油区块20%的权益。这笔交易是自中海油185亿美元竞购美国优尼科石油公司失败后，首次成功收购美国石油公司的资产。业内人士认为，两大石油公司共同出资进行海外收购，有利于中国公司在海外并购力量最大化，避免国内公司之间不必要的竞争，是中国石油公司“走出去”值得借鉴的模式。
点评：我国央企是与富可敌国的跨国公司抗衡的中流砥柱。而央企的联合收购，是一种新的“走出去”模式，同时，也使西方国家对央企的强大实力和独特行为方式的加倍关注。
葛洲坝：国际工程承包大显身手 中国葛洲坝水利水电工程集团公司是2004年首次登入“全球最大225家国际承包商”排行榜的中国企业之一。在管理型、多元化、现代化、国际化的“一型三化”发展战略指导下，葛洲坝集团“走出去”的步伐明显加快。目前，葛洲坝集团的足迹已经遍及南亚、东南亚、中亚、中东、非洲、美洲等地区。
点评：葛洲坝集团在对外承包工程中屡战屡胜，得益于它自己多年来在国内工程项目承包市场中积累起来的技术优势和管理优势，有针对性地扬长避短，完整的规划和统一实施的策略，在市场定位和项目管理上的经验。
失败案例
中航油：投资期货，折戟沉沙
2004年底，曾被中国企业捧为“走出去”战略棋盘上过河尖兵的中国航油股份有限公司，因总经理陈久霖在石油期权和期货投机中判断失误，累积超过5.5亿美元的亏损，并于2004年11月30日向新加坡高等法院申请破产保护。 点评：中航油“折戟沉沙”的惨痛教训：第一，跨国经营必须要建立内控和相互制衡的风险控制机制。第二，企业必须重视对现金流量的监控和审核。第三，要正确认识道德风险。
中投公司：投资黑石，资产缩水
2007年3月才开始筹备的中投公司，在5月就斥资30亿美元外汇储备以29.605美元/股的价格参股美国私募基金巨头黑石集团10%的IPO。这项交易成立的初衷旨在为中国1.2万亿美元的外汇储备寻找多元化投资出路，结果却不尽如人意。黑石集团上市后股价连续下跌，也造成了中投公司这笔投资大幅缩水。截至美国时间2008年2月12日，中投公司在黑石投资中的亏损额达12.18亿美元。
点评：这一案例或者可以证明，我国企业尚不具备掌握国际资本市场运行规律的能力，在国际资本市场上的历练，可以帮助我们积累教训、经验，学会选择投资品种，控制风险，把握投资时机。
中国平安：参股富通，被迫减值
2007年11月27日,中国保险巨头之一平安保险集团斥资约18.1亿欧元从二级市场直接购买欧洲富通集团9501万股股份,一跃成为富通集团第一大单一股东。2008年6月,平安保险集团最终将持股比例锁定在4.99%，总投资额达238亿元人民币。之后，富通集团成为受金融危机波及的第一批金融企业，截至2008年9月底富通集团的股价下跌幅度超过了70%，直接导致2008年第三季度平安保险集团季度报出78.1亿元人民币净亏。
点评：在实体企业家们努力用质量和技术在国际市场上为中国制造争得名分时，金融投资家们走出去时需要多一分谨慎，多一些灵活性，把风险控制放在第一位。
上汽集团：并购双龙，整合不利
2004年10月28日，上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48.92%的股权。此次收购，上汽的本意是借此迅速提升技术，利用双龙的品牌和研发实力。但并购之后主要遭遇了两个问题：首先，对并购的收益估计过高，双龙汽车虽然拥有自己的研发队伍，在技术和研发上较好，但缺少市场;其次，上汽在收购双龙之前对自身的管理能力和对方的工会文化认识不足，乃至于在收购后两个企业的文化难以融合，合作与企业经营拓展无法真正展开。
点评：上汽与双龙并购案的失败，充分暴露出了中国企业在实施海外并购过程中的典型性问题：准备功课不足，盲目上阵，导致对潜在的管理、文化等方面存在的问题识别不清，收购之后又不能及时解决出现的问题。
中铝集团：入股力拓，无疾而终
中铝公司与力拓集团于2009年2月12日签署了合作与执行协议，以总计195亿美元战略入股力拓集团。中铝公司就此次交易完成了210亿美元的融资安排，并获得了澳大利亚竞争与消费者保护委员会、德国联邦企业联合管理局、美国外国投资委员会等监管机构的批准。但力拓集团却在2009年6月5日撤销了双方的合作交易，依据协议向中铝支付了1.95亿美元的违约金，并与必和必拓就合资经营铁矿石业务达成协议。
点评：中国央企在海外投资时往往以资金充裕著称，公关能力却只能勉强徘徊在及格线附近。而央企与政府的连带关系却常常使得企业的投资行为被赋予了国家意志的猜想，在这种情况下，中国国企的收购行为自然就很容易遭到被投资国民众排斥。
力拓集团(Rio Tinto Group)，成立于1873年的西班牙。Rio Tinto是西班牙文，意为黄色的河流。1954年，公司出售了大部分西班牙业务。1962年至1997年，该公司兼并了数家全球有影响力的矿业公司，并在2000年成功收购了澳大利亚北方矿业公司，成为在勘探、开采和加工矿产资源方面的全球佼佼者。被称为铁矿石三巨头之一。力拓集团总部在英国，澳洲总部在墨尔本。 大事记
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1、平安收购富通浮亏157亿人民币
中国平安保险于2007年底斥资18.1亿欧元，在二级市场陆续买入比利时富通集团总计4.18%的股票，成为其最大的单一股东，后又增持至4.99%。2008年初，平安又宣布拟以21.5亿欧元收购富通旗下资产管理公司50%的股权。 然而，受美国次贷危机和全球金融风暴影响，富通集团遭遇巨大流动性压力，富通股价大跌。短短几个月，中国平安投资富通已浮亏了高达157亿元人民币。面对压力，平安不得不宣布放弃收购富通的计划。但2008年一年间，平安保险在投资富通上的账面亏损已超过90%，平安为其“看走眼”付出了巨额代价。 富通银行成立于2000年3月21日，总部设在比利时布鲁塞尔。富通银行是由比利时通用银行(Generale Bank)、荷兰Meespierson银行、比利时Aslk/Cger Bank储蓄银行与荷兰Vsb Bank储蓄银行等多家银行，合并组成的欧洲银行。
富通银行的母公司富通集团(Fortis Group)原本主要基地是在荷兰，以保险业务为主。收购比利时通用银行及其他银行后，成为低地三国(Benelux)最大的金融机构之一，业务也扩展至全世界。业务范围包括保险，银行和投资领域。2007年收购荷兰银行(ABN AMRO)部分业务后更成为是欧洲最大的金融机构之一。在2004年《财富》世界500强中，富通集团资产排名第24位。在2004年《福布斯》世界500强中，富通集团在销售、利润、资产及市值等指标的综合排名中，荣列全球金融服务商第38位。在2008年《财富》世界500强中升至第14位，在商业及储蓄银行类别中更升至全球第二位。
富通集团包括富通国际股份有限公司和富通银行。
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2、上汽收购韩国双龙汽车身陷罢工浪潮
作为国内车企海外并购第一案，上汽在2004年10月与韩国双龙汽车达成收购协议。此后，上汽又在二级市场增持双龙股份，取得绝对控股权。但是不久后，上汽就陷入了无休止的罢工风波中。
尽管上汽为了挽救双龙进行了多种积极努力，但未能取得成效。无奈中，双龙董事会于2009年1月8日决定向有关部门申请企业“回生”流程。这是各方为挽救双龙所作的最后努力，但其结果也相当不乐观。在韩国的法律体系中，回生程序仅次于破产，如果企业进入回生程序，那么股东的股权有可能部分或全部丧失，这也预示着上汽与双龙的“联姻”或将走向尽头。
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3、中投公司投资美国黑石30亿美元缩水一半
2007年5月，正在筹划中的中国国家外汇投资公司尚未正式成立，就开始了其第一笔投资，中投以每股29.605美元、总计约30亿美元的价格购买了美国第二大私募基金公司—黑石公司近10%的股票。
然而，投资后的中投公司时运不佳，几个月内，美国黑石股价不断下跌，造成了中投公司这笔投资大幅缩水。截止2008年初，美国黑石公司的股价已跌至14.580美元，这恰好是中投当初购买价格29.605美元的一半左右，中投公司30亿美元投资已经缩水过半。有专家分析指出，中投对于黑石的投资股份锁定期为四年，四年之后的行情如何现在已很难预料。
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4、中铝公司介入两拓合并案，入股力拓致80亿美元亏损
2008年2月1日，中国铝业公司突然介入必和必拓公司与力拓公司合并一案，中铝于当天发布公告宣布，已通过新加坡全资子公司联合美国铝业公司获得了力拓的英国上市公司12%的现有股份。
此次交易收购价约为每股60英镑，总对价达到了140.5亿美元，是中国企业历史上规模最大的一次海外投资。由此，中铝成为力拓公司的最大单一股东。以当时股价计算，必和必拓至少要将收购价格提高到每4股换1股，才能达到中铝的收购价格。
接下来的几个月，市场行情逐步恶化，巨大的财务风险和成本负担致使必和必拓公司宣布放弃对力拓公司的收购。两拓合并失败消息一出，力拓股价便应声而落，一度跌至15英镑每股。这与中国铝业公司60英镑每股的买入价格相比已经跌去了45英镑，跌幅达75%，中铝公司浮亏已经超过80亿美元。
中铝并购力拓事件全过程 中铝并购力拓事件至今经历了首期注资、再次收购和参与配股三个阶段。2008年2月至2009年2月，中铝首次注资力拓为第一阶段并购事件。2008年2月中铝集团携手美国铝业在市场高峰期以近每股59英镑的价格斥资140.5亿美元合作收购力拓英国公司12%的普通股股份，并持有力拓集团9.3%的股份成为其单一最大股东。其中，美国铝业以认购中铝新加坡公司债券形式出资了12亿美元，其余128.5亿美元均为中铝出资。 国际金融危机爆发后，截止到2009年2月，中铝首期投资已经浮亏了70%以上。与此同时，中铝开始实施第二阶段注资计划。2009年2月12日，中铝公司与力拓集团签署战略合作协议，中铝主动斥资195亿美元将其在力拓集团整体持股比例由目前的9.3%增至约18%。2009年6月5日，力拓单方面宣布撤销中铝第二次注资的协议，这就宣告原本将成为迄今为止中国最大规模海外投资交易彻底失败。而按照双方签署的协议规定，力拓只需向中铝支付1.95亿美元的毁约费。 中铝第二次注资失败后，整个并购事件并没有完结。第三阶段事件是中铝参与力拓“152亿美元配股融资”方案。经证实，中铝至2009年7月1日已出资近15亿美元，全数执行力拓新股认购权，以维持现有的持股比例，摊低此前斥巨资入股的成本。以此时力拓英国公司收盘价每股21.7英镑计算，中铝仍然浮亏近90亿美元。 5.TCL TCL算得上一位勇敢的骑士，从1999至今，屡战屡败，屡败屡战，国际化的步伐从来没有停止过。1999年，TCL将越南作为其国际化的第一块滩头阵地，掌门人李东生率领彩电业务血战18个月，亏损18个亿。出师不利，给TCL的国际化进程抹上了一丝阴影。接下来TCL将目光转向欧美，连续发动了3次大规模的收购战：2002年，首先收购了具有113年历史的德国施奈德家电生产厂，结果是欧美战场首战失利，施奈德一直处于亏损状态;2004年李东生踌躇满志地收购了大名鼎鼎的汤姆逊，结果还是亏损;9个月之后，不解恨的李东生又将阿尔卡特手机纳入囊中，与阿尔卡特集团成立T&A合资公司，结果更是尴尬，合资公司一度处于混乱和失控状态，后来TCL只好咬咬牙，将阿尔卡特手机业务全盘收购，结果仍旧是亏损。这一系列令人眼花缭乱的收购行动制造了惊天动地的轰动效应，也创造了世界企业史上罕见的自杀式扩张奇观。李东生从此让天下英雄为之侧目，知我者谓我执着，不知我者谓我蛮干。
第三篇：中航工业西飞海外并购案例财务问题研究
本文以中航工业西飞并购奥地利FACC为例，对并购过程中目标企业价值评估、融资、并购后的财务管控等问题进行了研究，并提出相应对策，以期抛砖引玉。
一、案例基本情况
FACC成立于1989年，是从事开发、设计和制造复合材料部件和系统的专业化公司，主要产品包括航空结构构件及系统和航空内饰产品及系统两大类，总部设在奥地利，2009年总资产2.76亿欧元，年销售收入超2.5亿欧元。
2009年12月，中航工业西飞成功收购奥地利FACC，取得了FACC监事会(相当于国内董事会)中除职工监事以外的全部监事席位，实现了绝对控股。这是中国航空业首次海外并购，也是中国企业在中欧地区实施的最大规模的海外并购，具有极高的战略价值。
二、目标企业价值评估
决定海外并购成败的环节之一是并购定价，即目标公司的价值评估。并购价格低廉可以部分弥补并购时机不当和后续整合的代价，但并购溢价过高，即使并购成功，并购后也难以收回投资。
在并购FACC过程中，为了降低并购过程中的价值评估风险，中航工业西飞聘请了国际知名的投资银行作财务顾问，四大审计师之一的会计师事务所作审计师。财务顾问在永久性债券、金融衍生资产、公司估值等方面，审计师在税务问题、企业账务的真实性、准确性，潜在债务等方面，都做了大量的尽职调查和分析、评估工作，提出了相应对策，防范了潜在风险。
在对FACC估值时，财务顾问主要使用现金流折现估值方法，根据FACC管理层的预测，计算2009年到2022年的企业的无杠杆自由现金流量，并参照国际上复合构件制造商和中小航空制造业公司的平均估值倍数，提出了对FACC的估值建议。
一是分析FACC管理层提供的2009年至2022年EBITDA的预测数据后，考虑到FACC的重要原材料价格未来将呈上涨趋势，从而导致FACC成本面临较大的上涨压力，因此对EDITDA的预测作了一些下调。二是参考国外同类并购企业的经验，认为采用11.5%-12.5%的加权平均资本成本(WACC)作为收购估值的折现率范围更为合理。三是隐含永续增长率一般不应该超过所在国家的GDP增长水平。
三、并购融资
中航工业西飞近年来生产经营呈现稳定发展的势头，有稳定的现金流入，与多家银行建立了战略合作关系，在国际国内有良好的市场形象;同时，国家在政策层面也给予并购企业一些扶持，《商业银行并购贷款风险管理指引》、《境外投资管理办法》等鼓励政策陆续出台。并购机遇难得且时间紧迫，银行贷款成为了中航工业西飞最佳的筹资方式。
为了争取最优惠的银行贷款政策，中航工业西飞与多家银行进行沟通，对其提供的贷款政策进行详细对比。同时邀请多家银行的金融专家及团队来企业，对未来几年外币的走势进行论证和分析，最终确定向银行申请境外投资美元贷款。
由于政策性银行提供的贷款比例优于其它商业银行，可较大程度的缓解企业因并购带来的巨大资金压力，因此中航工业西飞首选政策性银行为贷款行。同时为了保证贷款资金万无一失，在等待政策性银行审批的同时，经过多方论证比较，在商业银行申请了部分美元免担保并购贷款。最终，通过积极努力，中航工业西飞在政策性银行及商业银行各申请到了一部分美元并购贷款，贷款利率在明显低于人民币贷款的前提下，与同期美元贷款利率相比也较为优惠。最大限度的缓解了企业因并购行为带来的资金压力，同时有效降低了企业的融资风险。
四、并购后的财务管控
(一)加强对重大财务事项的控制
为做好并购后的财务管控，中航工业西飞通过修改监事会章程、议事规则等途径，实现对重大财务事项进行决策控制的目的。
为加强对FACC的财务控制，中航工业西飞通过国际人力资源管理公司面向全球招聘CFO，派驻到FACC工作，以便及时了解FACC深层次的财务信息。
(二)加强审计监督
要求FACC须聘请中航工业名录内的中介机构对其财务报告进行审计，报送中航工业西飞的财务报告的审计须符合集团公司决算的相关要求。
中航工业西飞根据需要对FACC实行专项审计，如负责人任期及离任经济责任审计、年中内部审计等。审计发现的问题由中航工业西飞派驻的监事负责提交监事会审议，由监事会做出整改决议。
(三)加强管理层绩效考评
在中航工业西飞并购FACC之前，前股东对FACC管理层的考核过于简单，以利润作为唯一的考核指标，造成了FACC企业文化的迷失。根据这一情况，FACC监事会的薪酬委员会开始酝酿一个以平衡积分卡为指导思想的综合绩效考评系统的奖金计算办法，以形成聚焦战略、协同行动的企业文化。在具体编制中，以中航工业西飞平衡积分卡中的价值与目标、客户与评价、流程与标准和学习与成长四个维度为基础，同时融合了360度考核办法。薪酬委员会中来自德国的SAP公司的管理专家也为中航工业西飞提供了德语区奖金计算的理念和通用做法，提高了考评体系的实用性和针对性。除了量化的考核指标外，还采用了非量化的考核，重点考察管理者的领导能力、专业技能、团队精神、工作热爱、职业精神等素质导向元素。新的办法实施后取得了很好的效果，考核的导向作用淋漓尽致地得以体现。
海外并购是中国企业推进国际化进程的重要途径之一。经过多年探索，中国企业在海外并购领域已经积累了若干经验和教训。海外并购的整体环境受金融危机影响趋于复杂，但前期做好目标企业的价值评估，对目标公司的收购报价坚持底线，合理安排企业并购融资及资金支付结构，妥善处理并购后的财务整合问题，中国企业仍可以相对安全的进行海外并购。
参考文献：
[1]杨忠智.企业跨国并购及跨国子公司内部控制研究[M].厦门大学出版社
[2]盖方明.金融危机背景下中国企业海外并购研究[D].天津财经大学
第四篇：TCL并购失败案例分析报告
TCL并购失败案例分析资料
并购是一项富有风险的活动，实际上多数并购都以失败收场。在西方成熟市场中，并购消息的宣布往往伴随着主并方股价的下跌，就是市场对公司卷入风险性比较高的收购事件而对公司价值进行重估。管理学者彼得・德鲁克指出，公司收购不仅仅只是一种财务活动，只有收购后能对公司进行整合发展，在业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则，只是在财务上的操作和在行政上的捆绑，将导致业务和财务上的双重失败。
TCL的海外并购，就是没有控制好并购中的风险，从而导致并购失败的典型案例。TCL在2004年收购了法国汤姆逊的电视机业务，认为电视机行业的技术和制造在中国具有很大的优势，全球的电视大都产自于中国。因此，TCL并购欧洲的电视机企业，按理应该具有以强并弱的优势，并能利用对方的欧美品牌和顺畅的营销渠道，绕过进出口中的贸易壁垒和关税，这非常符合传统的并购原理，因此在并购前受到大多数人的看好，并购消息也引起股价的上涨。但是，TCL并购后却问题迭出。现在看来，TCL并购的失败，在于其未能对并购中的风险认真分析，在并购的实施中和之后的整合中，未能对风险进行认真管理，最终风险因素集中大爆发，导致局面失控，并购只得以申请清算收场。TCL因此也元气大伤。
1.企业并购中的风险源分析
从理论上看，并购中的风险源主要存在于以下七个方面。
第一个是战略风险。企业战略的核心在于选择正确的行业以及确定行业中最具有吸引力的竞争位置，没有一个适用所有公司的最好战略。每个公司必须根据自身的经营规模、财务状况、市场地位及机会和资源，确定一个适合自己的并购战略。错误的并购战略将从根本上导致并购的失败，并可能危及企业的生存。不正确的收购标准、市场信息的不对称性和不完整性，都可能导致并购方低估并购成本，过高估计并购收益，由此造成收益-成本分析的失误， 产生风险。
第二个是信息风险。并购方在实施并购前，必须对目标企业的历史、财务状况、市场状况、经营成果等方面的情况进行详细地调查研究，并在此基础上对目标企业的未来情况做出准确预测，以此来确定并购的收益。由于市场信息不对称，目标企业为了自身利益，可能向并购方提供虚假信息。并购方若认同不能识破虚假信息，就会做出错误决策，增加并购风险。
第三个是法律风险。针对企业的并购行为，各国都有不同的法律法规，往往增加并购成本而提高并购难度。如果没有对并购法律进行认真研究，往往陷入繁杂的法律纠纷中，大大降低并购后所获取的商业利润，破坏企业的社会形象。
第四个是政府干预风险。政府为了维护社会的稳定，增加就业，促进当地经济的发展，就会遵循“优帮劣，强管弱，富助贫”的原则， 重点放在职工安置及其福利保障等社会问题上。从而导致并购活动偏离了实现企业资产最优组合的目标，为并购后企业的经营活动种下苦果。另外，政府往往为了国家的安全，对一些重要的公司并购进行干预。如美国一些议员曾以国家安全理由，要求政府禁止联想对IBM公司PC机事业部的并购。境外资本对我国上市公司徐州重工的并购，也因涉及国家安全问题而被政府叫停。
第五个是并购欺诈风险。由于并购法律法规不健全，并购程序不规范，一些不法之徒趁机欺诈牟利。在并购实践中， 以并购之名行骗的类型有：以分期付款为诱饵，先签订并购协议，办理资产的产权转移手续，然后再将资产抵押，质押贷款，尔后拒不支付，甚至远走高飞，致使被并购方债权悬空，这是并购方惯用的欺骗伎俩之一。
第六个是财务风险。在并购过程中，并购方面临的财务风险一般有以下两种：一是融资风险。并购需要大量资金，企业要采用不同的方式筹集资金。融资风险主要是指资金能否按时足量到位、融资方式是否适应并购动机、现金支付是否会影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。二是流动性风险。企业并购后由于支出大量现金，债务负担过重，导致现金短缺，并缺乏短期融资，会导致无法维持正常的生产经营活动。采用现金支付方式并购企业，流动性风险表现尤为突出。财务风险在企业并购风险中处于非常重要的地位，稍有不慎就会导致企业支付困难，或者企业破产。
第七个是整合风险。在并购方在并购完成后，可能无法使合并后的两个企业产生经营协同效应、财务协同效应和市场份额效应，难以实现规模经济和经济共享互补。另外，文化整合方面也存在比较大的风险。不同的企业有着不同的企业文化，企业完成并购后，由于并购方和目标企业的企业文化存在差异，可能会产生一系列消极后果。这需要新集团对企业文化进行有效整合。如果整合不成功， 不仅会造成大量人才的流失， 还会带来很多严重的后果。
2 .TCL并购情况分析
2004年的TCL似乎处于颠峰位置，其并购法国汤姆逊的电视机业务的行为，也是基于当时公司所面临的各种形势，主要表现为以下三个方面：
第一，财务状况良好。2003年TCL公司按照零售额的排名为全国第二位，其优势更体现在利润指标上：根据TCL国际2003年年报，彩电业务的盈利为5亿元左右， 在单位营业费用、坏账准备、存货跌价准备等方面均占据绝对优势。 第二，海外销售艰难。没有加入WTO时，中国彩电已经失去了欧洲市场。 2004年4月13日，美国商务部公布了中国彩电反倾销案的终裁结果，TCL被裁定倾销税率为22.36%，这无疑意味着渠道之失。
第三，国内市场饱和。在中国国内市场中，有强大的本土对手长虹、海尔、海信、康佳以及国外巨头索尼、三星、LG，竞争激烈程度可想而知，而且国内的彩电市场城市人均保有量已经达到了75%。
在彩电方面，TCL首选是和飞利浦合并，遭到拒绝后，汤姆逊找上门来，主动提出了合作的意象，双方一拍即合。TCL完成了和汤姆逊的合资。
2004年TCL并购汤姆逊彩电业务时，汤姆逊彩电业务最大亏损源是北美市场，旗下RCA品牌彩电2004年在北美市场亏损达1.4亿美元，而同期汤姆逊欧洲业务仅亏损几百万美元，这使TCL集团将精兵强将和绝大部分资源都用以北美扭亏。2004年收购完成之后，TCL迅速向北美地区派驻工作组开展大规模重组。2006年上半年，收购后的RCA品牌在北美彩电市场占有率更是上升至10%以上，同比大幅减亏1500万美元，第四季度扭亏为盈。
TCL虽在北美取得阶段性成果，却没想到在欧洲市场一败涂地。从2005年下半年开始，欧洲彩电市场环境突然剧烈变化。平板电视取代传统CRT电视的速度惊人，到2006年上半年欧洲平板电视销售额已占彩电市场总销售额79%。但面对剧变，TCL在欧洲市场却无法迅速调整产品结构，最终付出了沉重代价，上半年便亏损7.63亿元人民币。
大规模的并购使TCL陷入了困境。痛定思痛之后，TCL集团终于决定放弃重组之路，宣布其欧洲彩电业务破产。2007年5月25日，TCL宣布将终止对欧洲彩电业务重组，清算原欧洲业务的主要运营实体TTE(TCL汤姆逊电子有限公司)欧洲公司。2007年5月31日，重新算账后，由于对TCL多媒体采用会计清算假设进行编制，TCL集团2006年报合并净亏损为18.40亿元，较4月30日公告的采用“持续经营”假设编制的年报数据减少亏损约9200万元。经审计后，TCL多媒体2006年全年收入291.9亿港币，净亏损25亿港币。2007年1季度收入50.2亿港币，净亏损6700万港币，同比减亏52%。清算欧洲业务，让TCL在账面上获得了轻松。
导致TCL并购失败的风险因素分析
从TCL并购案来看，TCL并购的失败，应该是在以下几个风险源失控所引致。
没有控制好战略方面的风险
在选择并购对象时，TCL没有选取不仅有发展前景而且有实实在在造血能力的企业。TCL的制定战略时，忽视了一个非常重要的行业背景：彩电领域从2003年开始，正在经历一场重大的产业升级，液晶、等离子新一代显示技术正以超出预期的速度蚕食传统的CRT的市场份额，因此TCL以巨大代价所获得的CRT彩电领域的霸主地位的含金量就被大打折扣。瞬间的市场巨变，使TCL没有时间赚取足够的利润来弥补并购的巨额成本。即便TCL能在18个月内完成整合，到时TCL拥有的也只是更为过时的技术和仍需谈判的销售渠道。TCL的收购决策，现在看来带有急功冒进的烙印。
(二)没有控制好法律风险
TCL在国内受到当地政府的鼎立支持和细心呵护，法律的天平似乎总向他们倾斜。然而到了国外，法律环境发生了重大改变。欧盟用工的法律非常严格，裁员要在半年以前打招呼，要把裁员从头到尾梳理得特别清楚才能开始行动，在法国，要裁减一名员工需要提前半年通知，还需至少拿出150万欧元来安排后事。这令TCL目瞪口呆措手不及。TCL只有在花巨资回购股份甩掉冗员包袱后，才获得重新发展的机会。
(三)财务风险失控
纵观TCL的收购业务，不论是国内还是国外，被收购的资产都存在较大债务问题和经营管理缺陷。如果能够合理地整合业务，融入TCL预设的收益模式，则盈利尚属可能。否则，集团现金流出现危机就在所难免了。 按照并购合约，TCL要持续的接受合并期内汤姆逊的亏损，这使TCL承受了巨大的财务风险。汤姆逊彩电业务2003年亏损以人民币计达17.32亿元，要在短时间内彻底改观，殊非易事。在并购后，TCL通讯控股的行政支出大为增加，由并购前的2003年的1.46亿港元猛增为2004年的4.43亿港元。 根据TCL集团2005年前三季度财报，TCL亏损总额高达11.39亿元，主要亏损来源为集团并购的法国汤姆逊、阿尔卡特资产，为了弥补这一财务黑洞，TCL早已于2005年11月11日将原本用于“2.4GHz数字无线语音及数据网项目”、“半导体制冷系统技 术开发”及“用于兼并收购”的总计9.45亿 元资金，全部用来补充流动资金。2005年12月10日，TCL又将集团中赢利能力强的TCL国际电工和TCL智能楼宇出售，以让集团的最终年报更容易为投资者接受。
(四)整合风险失控
TCL事后承认，海外并购失败的主要原因之一，就是缺乏有能力的跨国管理人才，从而使收购后的整合愿望落空，并且产生了巨额亏损。 TCL收购的失败，首先就表现在文化整合的失败。由于双方的思维相差较大，海外收购的合资公司成立后很长的一段时期，双方仍存在沟通协调的障碍，运作不够顺畅。TCL仍然按照在国内的惯例行事，导致法国方面的原有员工，不配合TCL的管理指令，显得非常混乱。一部分法国方面的原有员工离职，剩余员工的不配合导致TCL对合资公司基本失控，生产无法转移到成本低廉的中国大陆生产，TCL也对生产成本和销售运营成本失去控制，高昂的人力成本和管理、生产和营销方面的冲突，为TCL带来了沉重的负担。TCL整合汤姆逊彩电的努力，只收到了整体采购节约成本的效果，经营协同和财务协同效应并不明显。巨大的整合成本超出了TCL的预期，致使TCL的现金流不断流失。
4.如何有效地管理并购中的风险
并购过程比较复杂，存在很多不确定因素，因此收购企业要面对许多不可预期的风险。笔者认为，企业应加强以下几个方面的工作，以有效地进行并购风险管理。
谨慎制定并购战略
企业在指定并购战略时，注意达到以下几个战略目标： 一是确定目标企业支持企业的长期发展规划和愿景; 二是明确企业对并购的风险承受能力;三是尽量在企业处于优势的行业中挑选目标; 四是明确目标企业的具体价值; 五是明确双方并购后产生经营、技术协同作用的基础。
深入考量利益相关方面对并购的反应及影响
企业之间的并购受到多方面因素的影响，任何影响并购交易的事件、机构和人事等都要考虑，争取与目标企业有商业往来企业和与目标企业有竞争的企业的支持配合。广泛的社会支持有助于企业成功并购， 减少企业并购中所面临的风险。 有效借用专业机构的力量
专业服务机构在并购中越来越重要， 一个好的并购服务机构充当参谋的角色， 可为企业的并购提供合理的建议。专业服务机构主要包括： 投资银行， 依靠投资银行的专业化信息咨询和并购策划， 完成企业产权的兼并和收购。投资银行帮助买方以最优方式、最低价格收购最合适的目标企业; 会计师事务所， 负责并购中的审计和资产评估工作， 为并购价格的确定提供基础资料;律师事务所，帮助企业完成并购成交与法律确认的一系列程序， 包括签订并购协议或合同， 监督执行合同中的权利和义务， 协助做好债权债务的移交工作， 进行产权变更登记以及对外公告，减低并购中的法律风险。
保持充足的财务安全边际
企业在筹资的时机、规模和筹资组合上要充分考虑经营要求和安全。首先， 采用正确的方法预测并购活动所需要的资金， 根据企业自身的财务状况， 确定合理的融资额。其次， 选择适当的筹资方式。最常用的筹资方式有自由资金、发行股票、配股和增发新股， 还可利用发行债券、贷款等债务筹资方式。最后， 采取及时行动， 保证并购资金的供给。对于近几年兴起的杠杆收购， 只有在目标企业具有稳定的现金流量、良好的资本结构、较大的成本降低空间、较高的市场占有率前提下才可施行。
(五)大力做好并购整合
并购整合不仅是并购能否成功的关键，也是并购中的难点。首先要做好双方的文化整合，将并购企业与目标企业的企业文化对比分析，找出二者之间的差别， 确定文化整合的重点，努力寻找双方文化的契合点，促进双方的文化认同和适应。人才是企业最重要的资源，并购的目的不仅仅是为了获得目标企业的资产，更重要的是要获得人才。并购后企业必须坚持以人为本的理念，和任人为贤的原则，加强与员工的沟通，进行恰当的职位调整，设计有效的薪酬制度，充分调动各个方面的积极性和创造性，以更好地为企业服务。其次，要加强对并购双方的生产资源、资金流量和销售渠道的管理，节省采购成本，最终成功地形成良好的协同效应。
第五篇：TCL并购阿尔卡特整合失败案例分析
四、公司并购后整合出现的问题
当合资公司T&A开始运营之后，双方的文化冲突就显现出来了，无论是双方的合作目标还是决策方式，管理制度、销售策略及员工待遇方面，都存在难以弥合的文化价值差距。TCL面对双方的文化差距或冲突，完全无力化解企业文化整合这道难题，而且越整合越糟糕，导致合资公司的经营状况迅速恶化，并购后出现严重危机。
主要体现在以下几方面：
1、并购后的亏损日益严重。并购之前，TCL在国内的手机市场处于上升态势，而合并后的2004年国内手机销量下降了23.3%，毛利润同比下降了58.6%。
2、并购后的人才大量流失。由于合资企业T&A的巨额亏损，导致TCL的主要通讯科技负责人万明坚引咎辞职，更严重的是，他的一些老部下也相继选择离开了TCL，包括TCL负责手机生产，研发和销售的部门经理或部长。除了原TCL通讯的骨于大量流失外，T&A高层经理中的原阿尔卡特员工也基本离开了，合资企业人才损失严重。
3、并购后的合资企业解体。由于T&A难以经营下去，2005年5月17日，在香港上市的TCL通讯发布公告，正式宣布TCL将以换股形式，收购阿尔卡特持有合资公司的45%股份。至此，阿尔卡特正式退出T&A的经营与管理。这对双方带来的是巨大的伤痛，按照双方的相关协议，阿尔卡特这次出售将承担大约2.8亿港元的资产缩水，折价幅度高达81%;而对于TCL来说，阿尔卡特离开之后，它将独自承担4亿元的亏损。合资企业的解体，也意味着TCL想通过合并后利用阿尔卡特的技术和品牌使自己占领国际手机市场的目标彻底落空。
五、企业并购整合失败原因分析
导致TCL与阿尔卡特的并购最后整合失败的原因是多方面的，既有外部的因素，也有内部自身的原因，我们进行归纳，大致可以认为是以下几方面原因： ●.企业经营决策上、管理制度上整合难
TCL的文化一向鼓励内部企业家精神，创新精神，敢于冒险的，而在阿尔卡特职工的眼里，这种“内部企业家”的独断专行。
阿尔卡特的员工看重管理的人性化，而TCL的管理文化近乎军事化，决定了的事
情就要迅速采取行动，强调员工对企业的奉献和牺牲精神，强调员工需要加班就应该加班，等等，这让彼此都很难适应。
●.企业文化整合上的失败
1、极力推行以TCL主导的文化，让员工深感失落它进行的更多的是“整”而不是“合”，仿佛想强势地把阿尔卡特的文化挤出去
2、被并购企业普通员工担心自己的就业;.管理人员担心自己的职位;投资者担心自己的回报，大家都人心惶惶。
●.业务整合上的失败
1、市场调查不充分，合资公司生产手机定位模糊，市场不清晰;
2、整合核心技术不当，没有掌控核心技术;
3、阿尔卡特的销售模式属于经销模式，企业销售人员不直接做终端销售，TCL在国内的销售模式属于直销为主的模式，厂商雇用了许多销售人员仅直接销售，到处撒网，对销售人员的要求不高，待遇也不高，导致阿尔卡特的销售人员大量辞职。
●.人力资源整合失败
1、阿尔卡特并入TCL之后，原先的很多职位被调整一些主要职位也多 由TCL派人担任，原阿尔卡特的一些中高级管理人员的职位被下调。
2、薪酬上的变动也让阿尔卡特的员工不能接受。TCL想把习惯采用的薪酬待遇方式，即底薪加上较高提成的方式强加在法方员工的身上，遭到了员工的强烈抵制。TCL在整合法藉员工高薪待遇方面失败之后，被迫对两国的员工采用了不同的薪酬方式，采用了双重标准，这又导致国内员工的不满，导致员工的忠诚度下降和离职率上升。
● 洋品牌冲击下，国产品牌国内市场占有率下滑
2004年以来，跨国公司依靠强大的技术优势，不断提升产品的技术含量和档次，高技术、高品质的新品如潮水般涌入中国市场，随着中国手机市场竞争状况的加剧，国内手机厂商的比较优势不断减弱，市场份额持续下滑，TCL收购阿尔卡特或许并不合时宜，因其不仅要致力于阿尔卡特手机业务的重新调整又要面对国内残酷的优胜劣汰原则。
六、失败的教训与启示
TCL公司作为中国企业走向世界的先驱，由于缺乏相应的经验，它的很多收
购行为最终以失败告终，但不妨碍它给后继者提供了宝贵的经验教训，从中我们应该获得一些启示：
◎充分的准备是前提
任何成功的跨国并购，事前都必须要做好充分的调查分析，特别是对双方的文化差距要有清醒的认识，要制定文化整合的可行方案。像TCL并购阿尔卡特完全是仓促上阵，毫无事前调查或准备，所以，TCL对于企业文化整合，有的是“强权”，缺的耐心，所以周密的事先准备应对一切情况是重要的前提。 ◎企业文化整合是关键
物质文化的整合，改善消除员工的不安全感，产生认同感;企业制度文化的整合：改善企业的管理制度、组织结构和领导机制，增强对员工的约束;加强沟通，培养他们的整体意识;最后是企业精神文化的整合，建立起企业与员工的共同目标。
◎有效人力整合是核心：
一是通过整个双方的企业组织，留住关键人才，尤其是管理人员、技术人员和熟练技工;
二是加强与并购企业员工的沟通交流，让大家有家的感觉;
三是公司正步要充分授权，将权力下放给被并购企业。